UAB vadovo atlyginimas ir atšaukimas: kas nustato, ar tai vieša, kokia išeitinė

UAB vadovo atlygį nustato tas pats organas, kuris vadovą renka: valdyba, o jei jos nėra, stebėtojų taryba, o jei nėra ir jos, visuotinis akcininkų susirinkimas. Pats vadovas sau atlyginimo nenustato. Atlyginimo dydis į viešą Juridinių asmenų registrą patenka tik tada, kai jis įrašomas į registrui pateikiamą dokumentą, todėl jį verta įforminti atskiru sprendimu. Atšauktam vadovui, dirbusiam pagal darbo sutartį, kurio darbo santykiai truko ilgiau kaip dvejus metus, mokama vieno mėnesio vidutinio darbo užmokesčio išeitinė išmoka, nebent atšaukimą lėmė jo kalti veiksmai. Už nepanaudotas atostogas išmokama kompensacija, tačiau tik už tas atostogas, kurių teisė dar neprarasta (DK 127 str. 5 ir 6 d.).

Kas nustato vadovo atlygį

Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 3 dalis (ABĮ 37 str. 3 d.) nustato: bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlygį, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas bendrovės valdyba. Jei valdyba nesudaroma, tai daro stebėtojų taryba, o jei nesudaroma ir ji, visuotinis akcininkų susirinkimas. Valdybos kompetencijoje ta pati taisyklė įrašyta dar kartą: valdyba nustato vadovo atlygį ir kitas darbo sutarties sąlygas (ABĮ 34 str. 2 d.).

Dažnai manoma, kad vadovo atlyginimą visada tvirtina akcininkai. Tai teisinga tik bendrovėje, kurioje nėra nei valdybos, nei stebėtojų tarybos. Jei bendrovė turi valdybą, sprendimas priklauso jai.

Su vadovu sudaroma darbo sutartis (ABĮ 37 str. 4 d.). Darbo kodekso 101 straipsnio 1 dalis (DK 101 str. 1 d.) darbo sutarties pareigą sieja su vadovu, dirbančiu atlygintinai. Kaip šios dvi normos dera, kai vadovas atlyginimo negauna, aptarėme straipsnyje Ar UAB vadovui būtina darbo sutartis ir kas gali būti vadovu.

Premijos, nuobaudos ir pareiginiai nuostatai

Tas pats organas ne tik nustato atlyginimą. Jis tvirtina vadovo pareiginius nuostatus, skatina vadovą ir skiria jam nuobaudas (ABĮ 37 str. 3 d.). Todėl metinė premija vadovui yra ne vadovo įsakymas pačiam sau, o valdybos ar akcininkų sprendimas. Vadovas savo veikloje vadovaujasi įstatymais, įstatais, organų sprendimais ir pareiginiais nuostatais (ABĮ 37 str. 7 d.), todėl pareiginiuose nuostatuose verta aiškiai aprašyti, už ką ir kaip skiriama premija.

Akcininkai kartais klausia, ar UAB privalo turėti atlygio politiką. ABĮ tokią pareigą nustato akcinei bendrovei, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje (ABĮ 37³ str. 1 d.). Visuotinis akcininkų susirinkimas tvirtina atlygio politiką taip pat tik tokiose bendrovėse (ABĮ 20 str. 1 d. 6 p.). Uždarosios akcinės bendrovės akcijos negali būti platinamos ir jomis prekiaujama viešai, jeigu įstatymai nenustato kitaip (ABĮ 2 str. 4 d.). Todėl įprastai UAB atlygio politikos rengti neprivalo.

Vadovas negali pasirašyti savo sutarties už bendrovę

Bendrovės vardu sutartį su vadovu pasirašo valdybos pirmininkas ar kitas valdybos įgaliotas narys. Jei valdyba nesudaroma, pasirašo stebėtojų tarybos pirmininkas ar kitas jos įgaliotas narys, o jei nesudaroma ir stebėtojų taryba, visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliotas asmuo (ABĮ 37 str. 4 d.). Jei vadovas yra ir valdybos pirmininkas, sutartį pasirašo valdybos įgaliotas kitas valdybos narys.

Valdymo organo narys privalo vengti situacijų, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti bendrovės interesams (Civilinio kodekso 2.87 straipsnio 3 dalis, CK 2.87 str. 3 d.). Sprendimas dėl paties vadovo atlyginimo gali būti tokia situacija. Todėl, kai keičiamas vadovo atlyginimas, sprendime nurodykite ir tai, kas bendrovės vardu pasirašys darbo sutarties pakeitimą. Atstovas atstovaujamojo vardu negali sudaryti sandorių su pačiu savimi, o tokie sandoriai gali būti pripažinti negaliojančiais atstovaujamojo reikalavimu (CK 2.134 str. 1 d.). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, remdamasis, be kita ko, šia taisykle, nurodė, kad bendrovės vadovas neatstovauja darbdaviui, kai sudaroma darbo sutartis su juo pačiu, keičiamos jo darbo sąlygos, nustatomas jo darbo užmokestis ar suteikiamos jo atostogos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. spalio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-254-684/2023). Todėl ir tada, kai vadovas yra vienintelis akcininkas, saugiausia, kad jis priimtų akcininko sprendimą ir jame įgaliotų kitą asmenį pasirašyti sutartį bendrovės vardu.

Ar vadovo atlyginimas tampa vieša informacija

Juridinių asmenų registro duomenys, registre kaupiami dokumentai ir bet kokia kita registrui pateikta informacija yra vieša (CK 2.71 str. 1 d.). Kiekvienas asmuo turi teisę už atlyginimą gauti registre saugomų dokumentų kopijas (CK 2.72 str. 3 d.).

Keičiant vadovą, registrui teikiamas sprendimas. UAB sprendimą patvirtinantį dokumentą pateikia visais atvejais, kai keičiami registro duomenys (Juridinių asmenų registro nuostatų 139.2 p., JAR nuostatų 139.2 p.). Jei tame pačiame sprendime, kuriuo renkamas vadovas, įrašytas ir jo atlyginimas, atlyginimo dydis atsiduria viešame registre. Bet kas gali užsisakyti šio dokumento kopiją.

Yra du būdai to išvengti.

1. Atskiras sprendimas. Vienu sprendimu išrenkamas vadovas, kitu nustatomas jo atlygis ir darbo sutarties sąlygos. Registrui teikiamas tik pirmasis. Tokį sprendimų padalijimą siūlome kaip dokumentų rengimo praktiką: įstatymas jo nereikalauja, bet jis paprastas ir patikimas.
2. Protokolo išrašas. Registrui galima pateikti susirinkimo ar kito organo posėdžio protokolo išrašą. Išraše nurodoma visa protokolo informacija, išskyrus organo sprendimus, kurių registrui teikti nereikia (JAR nuostatų 69 p.). Sprendimas dėl atlyginimo registrui nereikalingas, todėl išraše jo gali nebūti.

Kaip tai atrodo praktiškai? Tarkime, vienintelis akcininkas renka naują vadovą. Pirmame sprendime jis nusprendžia atšaukti buvusį vadovą, išrinkti naują ir įgalioti asmenį pateikti dokumentus registrui. Antrame sprendime jis nustato naujo vadovo darbo užmokestį, kitas darbo sutarties sąlygas ir nurodo, kas sutartį pasirašys bendrovės vardu. Registrui keliauja tik pirmasis dokumentas, o antrasis lieka bendrovės dokumentuose kartu su darbo sutartimi.

Be to, registrui teikiamuose dokumentuose neturi būti asmens duomenų, kurių pateikimo nenumato Civilinis kodeksas ar kiti įstatymai (CK 2.66 str. 7 d.). Vadovo atlyginimo dydis nėra tarp registro duomenų, kuriuos išvardija CK 2.66 str. 1 d. Todėl atlyginimo dydžio registrui teikiamuose dokumentuose apskritai neturėtų būti.

Svarbu: akcininkams vadovo atlyginimas nėra paslaptis. Vadovas atsako už informacijos teikimą akcininkams (ABĮ 37 str. 12 d.). Kalba eina tik apie tai, kad suma nepatektų į viešą registrą.

Kas ir kaip atšaukia vadovą

Vadovą atšaukia tas pats organas, kuris jį renka (ABĮ 37 str. 3 d.). Visuotinis akcininkų susirinkimas renka vadovą tik tada, kai nesudaroma nei stebėtojų taryba, nei valdyba (ABĮ 20 str. 1 d. 3 p.). Atšaukti jis gali savo paties išrinktą vadovą (ABĮ 20 str. 1 d. 4 p.). Jei bendrovėje yra valdyba, vadovą atšaukia valdyba, o ne akcininkai.

Organui priėmus sprendimą atšaukti vadovą, su juo sudaryta darbo sutartis nutraukiama (ABĮ 37 str. 4 d.). Darbo kodeksas tai įvardija kaip atskirą darbo sutarties pasibaigimo pagrindą: darbo sutartis su juridinio asmens vadovu pasibaigia atšaukus jį įstatymuose arba steigimo dokumentuose nustatyta tvarka (DK 104 str. 1 d.). ABĮ 37 str. 3 d. atšaukimo nesieja nei su kadencijos pabaiga, nei su konkrečiomis priežastimis. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas taip pat yra nurodęs, kad teisė atšaukti vadovą nesiejama su jo kaltais ar neteisėtais veiksmais, o atšaukimą gali lemti ir kitos priežastys, pavyzdžiui, prasti įmonės veiklos rezultatai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-477-248/2018).

Apie vadovo atšaukimą ir naujo išrinkimą vadovą išrinkusio organo įgaliotas asmuo ne vėliau kaip per 5 dienas praneša Juridinių asmenų registrui (ABĮ 37 str. 6 d.). Kaip tai padaryti ir nuo kada naujas vadovas gali pasirašyti, paaiškinome straipsnyje UAB vadovo keitimas: kas sprendžia, kaip registruoti, nuo kada veikia. Ten aprašyta ir tai, kaip vadovas atsistatydina, kai niekas nepriima sprendimo jį atšaukti.

Kokia išeitinė išmoka priklauso atšauktam vadovui

Taisyklė yra DK 104 str. 2 d. Jei darbo santykiai su vadovu truko ilgiau kaip dvejus metus ir jis atšaukiamas įstatymuose arba steigimo dokumentuose nustatyta tvarka (DK 104 str. 1 d.), jam išmokama vieno mėnesio jo vidutinio darbo užmokesčio dydžio išeitinė išmoka. Išeitinė išmoka nepriklauso, jei atšaukimą lėmė paties vadovo kalti veiksmai.

Iš to išplaukia trys praktinės išvados:

• Svarbi darbo santykių trukmė. Jei vadovas dirbo dvejus metus ar trumpiau, DK 104 str. 2 d. išeitinės išmokos nenumato. Darbo sutarties sąlyga visada gali gerinti darbuotojo padėtį, palyginti su įstatymu (DK 33 str. 4 d.), todėl šalys gali susitarti ir dėl palankesnių vadovui sąlygų. Tokią sąlygą nustato vadovo atlygį nustatantis organas (ABĮ 37 str. 3 d.; jei sudaroma valdyba, ji nustato ir kitas vadovo darbo sutarties sąlygas, ABĮ 34 str. 2 d.), o bendrovės vardu pasirašo ABĮ 37 str. 4 d. nurodytas asmuo. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas paliko galioti sprendimą, kuriuo vadovo darbo sutarties redakcija su 12 mėnesių vidutinio darbo užmokesčio dydžio išeitine išmoka pripažinta negaliojančia, nes ją bendrovės vardu pasirašė įgaliojimų neturėjęs asmuo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-236-943/2023).
• Dydis fiksuotas. DK 104 str. 2 d. numato vieno mėnesio vidutinio darbo užmokesčio dydžio išmoką, nepriklausomai nuo to, kiek ilgiau nei dvejus metus truko darbo santykiai.
• Kaltus veiksmus įrodo bendrovė. Jei atšaukimo teisę turintis organas atšaukia vadovą dėl jo kaltės ir išeitinės išmokos nemoka, kaltus vadovo veiksmus turi įrodyti bendrovė. Tam nereikia tokio griežto standarto kaip šiurkščiam darbo pareigų pažeidimui: kalti veiksmai pirmiausia vertinami pagal tai, kaip vadovas vykdė CK 2.87 straipsnyje nustatytas pareigas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-477-248/2018). Darbdavys gali remtis kaltais veiksmais ir tada, kai atšaukimo sprendime jie nenurodyti, o ginčas kyla vadovui reikalaujant išeitinės išmokos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. balandžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-129-701/2023; byla dėl viešosios įstaigos vadovės). Vis dėlto tai pagrindžiančius dokumentus verta surinkti iš anksto.

Kur nagrinėjamas ginčas dėl išmokų? ABĮ 37 str. 4 d. nustato, kad darbo ginčai tarp bendrovės vadovo ir bendrovės nagrinėjami teisme. Tačiau Darbo kodekse tiesiogiai teisme nagrinėjami tik ginčai dėl atsisakymo sudaryti darbo sutartį, dėl darbo sutarties nutraukimo teisėtumo ir dėl vadovo civilinių teisių ir pareigų nevykdymo ar netinkamo vykdymo (DK 105 str. 2 d.), o kiti darbo ginčai su vadovu nagrinėjami darbo ginčams dėl teisės nagrinėti nustatyta tvarka (DK 105 str. 1 d.). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas DK 105 straipsnį, nurodė, kad toks ginčas pirmiausia nagrinėjamas darbo ginčų komisijoje, ir taip vertino buvusios vadovės prašymą priteisti išeitinę išmoką ir kompensaciją už atostogas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. balandžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-129-701/2023). Ši byla buvo dėl viešosios įstaigos vadovės. UAB vadovui ABĮ 37 str. 4 d. nurodo teismą, o Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimo būtent dėl UAB vadovo neradome. Todėl saugiausia ginčą dėl išmokų pirmiausia pateikti darbo ginčų komisijai. Tai reikia padaryti per tris mėnesius nuo tada, kai sužinojote ar turėjote sužinoti apie savo teisių pažeidimą (DK 220 str. 1 d.). Ginčas dėl paties atšaukimo teisėtumo darbo ginčų komisijai neteikiamas: jis nagrinėjamas tiesiogiai teisme (DK 105 str. 2 d.).

Darbo sutarčiai su vadovu netaikomos terminuotos darbo sutarties pasibaigimo pasekmių taisyklės (DK 104 str. 3 d.). Todėl net jei su vadovu buvo sudaryta terminuota sutartis, atšaukimo pasekmės skaičiuojamos pagal DK 104 straipsnį.

Atšaukimas nėra vienintelis kelias. Šalys gali susitarti nutraukti darbo sutartį ir aptarti kompensaciją bei atsiskaitymo tvarką. Kaip tai daryti ir kokių terminų laikytis, rasite atleidimo iš darbo paslaugos puslapyje.

Kas keičiasi nuo 2026 m. lapkričio 1 d.

Darbo sutartyje, kurioje nustatytas mėnesinis darbo užmokestis ne mažesnis nei du Valstybės duomenų agentūros paskutinį kartą paskelbti šalies ūkio vidutinio mėnesinio bruto darbo užmokesčio dydžiai, galima nukrypti nuo imperatyvių darbo teisės taisyklių, jei pasiekiama darbdavio ir darbuotojo interesų pusiausvyra (DK 33 str. 4 d.). Iki 2026 m. spalio 31 d. nukrypti negalima nuo taisyklių, susijusių su maksimaliuoju darbo ir minimaliuoju poilsio laiku, darbo sutarties sudarymu ir pasibaigimu, minimaliuoju darbo užmokesčiu, darbuotojų sauga ir sveikata, lyčių lygybe ir nediskriminavimu kitais pagrindais. Redakcijoje nuo 2026 m. lapkričio 1 d. iš šio sąrašo išbraukti žodžiai „ir pasibaigimu“ (taip pat „minimaliuoju darbo užmokesčiu“), o sąlyga netaikoma tik tada, kai ji prieštarauja imperatyvioms taisyklėms ir kartu nepasiekiama interesų pusiausvyra.

Įstatymas tiesiogiai nenustato, ar tai leidžia didelį atlyginimą gaunančio vadovo darbo sutartyje susitarti kitaip dėl DK 104 str. 2 d. išeitinės išmokos. Jei norite tokią sąlygą įrašyti, ją reikėtų vertinti konkrečiu atveju ir aiškiai pagrįsti interesų pusiausvyrą. Tokią sąlygą tvirtina vadovo atlygį nustatantis organas (ABĮ 37 str. 3 d.), ne pats vadovas.

Kas būna su nepanaudotomis atostogomis

Kasmetinių atostogų pakeisti pinigine kompensacija negalima, išskyrus atvejį, kai baigiasi darbo santykiai. Tada darbuotojui sumokama kompensacija už nepanaudotas atostogas, taikant toliau aprašytus DK 127 str. 5 d. apribojimus (DK 127 str. 6 d.). Ši taisyklė taikoma ir atšauktam vadovui, jei su juo buvo sudaryta darbo sutartis.

Vadovas pats sau atostogų nesuteikia. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nurodė, kad atostogos suteikiamos darbuotojo prašymu ir darbdavio sprendimu, o bendrovės vadovas savo atostogų suteikimo klausimų nesprendžia. Jei bendrovė negali įrodyti vadovo prašymo ir sprendimo suteikti atostogas, laikoma, kad vadovas atostogomis nepasinaudojo, ir už jas jam gali būti priteista kompensacija (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. spalio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-254-684/2023). Už kiek metų ji skaičiuojama, lemia DK 127 str. 5 d. (žr. toliau). Todėl vadovo atostogas verta įforminti raštu taip pat, kaip ir kitų darbuotojų.

Teisė į atostogas ar kompensaciją už jas prarandama praėjus trejiems metams nuo kalendorinių metų, kuriais buvo įgyta teisė į visos trukmės atostogas, pabaigos, nebent darbuotojas faktiškai negalėjo jomis pasinaudoti (DK 127 str. 5 d.). Todėl kompensacija už atostogas, nuo kurių teisės įgijimo metų pabaigos praėjo daugiau kaip treji metai, paprastai nėra mokama, nebent vadovas faktiškai negalėjo jomis pasinaudoti. Tai vertinama pagal konkrečias aplinkybes. Nuo 2026 m. lapkričio 1 d. aukštesnio nei darbdavio lygmens kolektyvinė sutartis šį terminą gali sutrumpinti iki dvejų metų (DK 127 str. 5 d.).

Kai skaičiuojate, kiek bendrovė turės sumokėti atšaukdama vadovą, sudėkite tris dalis: darbo užmokestį iki atšaukimo dienos, kompensaciją už nepanaudotas atostogas ir, jei darbo santykiai truko ilgiau kaip dvejus metus, DK 104 str. 2 d. išeitinę išmoką.

Patarimai rengiant dokumentus

• Vadovo išrinkimą ir atlygį įforminkite atskirais sprendimais. Registrui teikite tik sprendimą dėl išrinkimo.
• Sprendime dėl atlygio nurodykite, kas pasirašys darbo sutartį ar jos pakeitimą bendrovės vardu.
• Sprendime dėl atšaukimo nurodykite, kas įformins darbo santykių pabaigą ir pateiks dokumentus registrui per 5 dienas.
• Prieš atšaukdami vadovą, suskaičiuokite, kiek truko darbo santykiai ir kiek liko nepanaudotų atostogų.
• Vadovo atostogas įforminkite jo prašymu ir vadovą renkančio organo ar jo įgalioto asmens sprendimu.
• Jei manote, kad išeitinė nemokėtina dėl kaltų veiksmų, surinkite tai pagrindžiančius dokumentus iš anksto.

Susiję straipsniai

• Ar UAB vadovui būtina darbo sutartis ir kas gali būti vadovu
• UAB vadovo keitimas: kas sprendžia, kaip registruoti, nuo kada veikia
• Kas pasirašo įmonės dokumentus: vadovas, įgaliotinis ar akcininkai?
• UAB valdyba: ar privaloma, kiek narių, kas renka ir kokia kadencija
• Atleidimas iš darbo: paslaugos puslapis

Kaip pradėti

Atsiųskite bendrovės įstatus, vadovo darbo sutartį ir parašykite, ką norite padaryti: nustatyti ar pakeisti vadovo atlygį, ar atšaukti vadovą. Parengsime sprendimus taip, kad atlyginimas nepatektų į viešą registrą, ir apskaičiuosime, kokios išmokos priklauso atšauktam vadovui.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: Juridinių asmenų dokumentų rengimas.