Grenzüberschreitende Verschmelzung, Spaltung oder Formwechsel einer UAB: wie das abläuft

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Eine litauische uždaroji akcinė bendrovė (UAB, geschlossene Aktiengesellschaft) oder akcinė bendrovė (AB, Aktiengesellschaft) kann ohne Liquidation in einen anderen Staat der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums umziehen, mit einer ausländischen Gesellschaft verschmelzen oder in mehrere ausländische Gesellschaften gespalten werden. Das regelt der Vienos valstybės ribas peržengiančio ribotos atsakomybės bendrovių pertvarkymo, jungimosi ar skaidymo įstatymas (Gesetz über den grenzüberschreitenden Formwechsel, die grenzüberschreitende Verschmelzung oder Spaltung von Gesellschaften, deren Gesellschafter nur beschränkt haften, VVRPĮ). Der Vorstand (valdyba) oder der Geschäftsleiter (vadovas) erstellt die Bedingungen und einen Bericht für die Gesellschafter und die Arbeitnehmer, ein unabhängiger Sachverständiger bewertet die Bedingungen, über sie wird eine Bekanntmachung veröffentlicht, und die Gläubiger werden benachrichtigt. Den Beschluss fasst die Hauptversammlung (visuotinis akcininkų susirinkimas). Danach stellt das Registrų centras (staatliches Registerzentrum), nachdem es die Stellungnahmen des Notars, der Arbeitsaufsichtsbehörde und der Steuerverwaltung erhalten hat, eine Vorabbescheinigung (pasirengimo pažymėjimas) aus. Sie bestätigt, dass in Litauen alle vorgeschriebenen Verfahren durchgeführt wurden.

Für welche Gesellschaften das Gesetz gilt

Das VVRPĮ gilt nur für AB und UAB. Das Gesetz umfasst drei Verfahren: den Formwechsel der Gesellschaft in eine Gesellschaft, deren Gesellschafter nur beschränkt haften, eines anderen Staates der EU oder des Europäischen Wirtschaftsraums, die Verschmelzung mit einer solchen Gesellschaft und die Spaltung in mehrere solche Gesellschaften (Artikel 1 Absatz 2 des Vienos valstybės ribas peržengiančio ribotos atsakomybės bendrovių pertvarkymo, jungimosi ar skaidymo įstatymas, VVRPĮ 1 str. 2 d.). Die mažoji bendrija (MB, Kleingesellschaft) ist in dieser Aufzählung nicht genannt. Will eine MB an einem solchen Verfahren teilnehmen, müsste sie zuerst in eine UAB umgewandelt werden, wie wir im Artikel Formwechsel einer MB in eine UAB beschrieben haben.

Das Gesetz gilt unter anderem nicht für eine Gesellschaft in Liquidation, in der die Verteilung des Vermögens an die Aktionäre bereits begonnen hat (VVRPĮ 1 str. 5 d.). Soweit das VVRPĮ nichts anderes bestimmt, gelten die Bestimmungen des Akcinių bendrovių įstatymas (Aktiengesetz) über den Formwechsel und die Reorganisation sowie der Darbo kodeksas (Arbeitsgesetzbuch) (VVRPĮ 1 str. 4 d.). Das Gesetz, dessen geltende Fassung seit dem 31. August 2023 in Kraft ist, setzt die Richtlinie (EU) 2019/2121 um, mit der die Bestimmungen der Richtlinie (EU) 2017/1132 in Bezug auf grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen geändert werden (VVRPĮ 1 str. 6 d.).

Worin sich Formwechsel, Verschmelzung und Spaltung unterscheiden

Der Formwechsel ist die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft in einen anderen Staat, wobei die Rechtsform in die Form einer Gesellschaft dieses Staates geändert wird, deren Gesellschafter nur beschränkt haften. Die Gesellschaft stellt ihre Tätigkeit nicht ein und wird nicht liquidiert (VVRPĮ 2 str. 8 d.).

Die Verschmelzung ist die Verschmelzung durch Aufnahme in eine bestehende Gesellschaft oder die Verschmelzung durch Neugründung einer neuen Gesellschaft. Die erlöschenden Gesellschaften beenden ihre Tätigkeit ohne Liquidation, und ihr gesamtes Vermögen und alle ihre Verbindlichkeiten gehen auf die andere Gesellschaft über (VVRPĮ 2 str. 9 d.).

Die Spaltung kann eine vollständige Spaltung (visiškas skaidymas), eine partielle Spaltung (dalinis skaidymas) oder eine Spaltung durch Ausgliederung (skaidymas atskiriant) sein. Bei der vollständigen Spaltung überträgt die Gesellschaft ihr gesamtes Vermögen und alle Verbindlichkeiten auf zwei oder mehr Gesellschaften. Bei der partiellen Spaltung und der Spaltung durch Ausgliederung überträgt die Gesellschaft nur einen Teil des Vermögens und besteht weiter (VVRPĮ 2 str. 10 d.).

Bedingungen und Bewertung durch einen unabhängigen Sachverständigen

Der Vorstand und, wenn es keinen gibt, der Geschäftsleiter muss die Bedingungen erstellen. In den Bedingungen des Formwechsels werden unter anderem der vorgeschlagene Zeitplan, die Maßnahmen zum Schutz der Gläubiger, die Barabfindungen an die Gesellschafter und die möglichen Auswirkungen auf die Arbeitsverhältnisse angegeben (VVRPĮ 3 str. 1 d.). Die Verschmelzungsbedingungen werden gemeinsam mit den anderen sich verschmelzenden Gesellschaften erstellt (VVRPĮ 15 str. 1 d.), die Spaltungsbedingungen erstellt die zu spaltende Gesellschaft (VVRPĮ 28 str. 1 d.).

Die Bedingungen muss ein unabhängiger Sachverständiger bewerten, das heißt ein Abschlussprüfer (auditorius) oder eine Prüfungsgesellschaft (audito įmonė) (VVRPĮ 4 str. 1 d.). Eine Bewertung ist nicht nötig, wenn alle Aktien einer Person gehören oder alle Gesellschafter damit einverstanden sind (VVRPĮ 4 str. 4 d., VVRPĮ 16 str. 7 d., VVRPĮ 29 str. 5 d.).

Bericht für die Gesellschafter und die Arbeitnehmer

Der Vorstand oder der Geschäftsleiter erstellt einen Bericht, in dem die rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte des Verfahrens und seine Auswirkungen auf die Arbeitnehmer erläutert werden (VVRPĮ 5 str. 1 d.). Der Teil für die Gesellschafter ist nicht nötig, wenn es nur einen Aktionär gibt oder alle Gesellschafter einverstanden sind (VVRPĮ 5 str. 4 d.). Der Teil für die Arbeitnehmer ist nicht nötig, wenn die Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften keine anderen Arbeitnehmer als die Mitglieder des Leitungsorgans haben (VVRPĮ 5 str. 8 d.).

Die Bedingungen und der Bericht müssen den Gesellschaftern und den Arbeitnehmervertretern, und wenn es keine gibt, den Arbeitnehmern selbst, mindestens 45 Tage vor der Hauptversammlung elektronisch zugänglich sein (VVRPĮ 5 str. 6 d.). Eine Stellungnahme der Arbeitnehmer, die spätestens 5 Arbeitstage vor der Versammlung eingeht, wird dem Bericht beigefügt (VVRPĮ 5 str. 7 d.). Diese Regeln heben die Unterrichtungs- und Anhörungspflichten nach dem Darbo kodeksas nicht auf (VVRPĮ 5 str. 10 d.).

In den Bedingungen werden außerdem die Verfahren beschrieben, nach denen die Mitbestimmung der Arbeitnehmer nach dem Verfahren festgelegt wird. Diese Fragen regelt ein gesondertes Gesetz, der Darbuotojų dalyvavimo bendrovėje po vienos valstybės ribas peržengiančio ribotos atsakomybės bendrovių pertvarkymo, jungimosi ar skaidymo įstatymas (Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der Gesellschaft nach einem grenzüberschreitenden Formwechsel, einer grenzüberschreitenden Verschmelzung oder Spaltung von Gesellschaften, deren Gesellschafter nur beschränkt haften) (VVRPĮ 3 str. 1 d.).

Bekanntmachung und Mitteilungen

Über die erstellten Bedingungen veröffentlicht die Gesellschaft in dem in der Satzung angegebenen Medium dreimal in Abständen von jeweils mindestens 30 Tagen eine Bekanntmachung. Der andere Weg ist, die Bekanntmachung einmal mindestens 40 Tage vor der Versammlung zu veröffentlichen, wenn zugleich alle Gläubiger schriftlich benachrichtigt werden (VVRPĮ 6 str. 1 d.). Spätestens am ersten Tag der Bekanntmachung werden dem Registrų centras die Bedingungen, der Bericht des Sachverständigen, wenn ein solcher erstellt wird, und eine Mitteilung an die Gesellschafter, Gläubiger und Arbeitnehmer über ihr Recht, Bemerkungen einzureichen, vorgelegt (VVRPĮ 6 str. 3 d.). Diese Unterlagen müssen nicht vorgelegt werden, wenn die Gesellschaft sie während des gesamten Zeitraums bis zur Versammlung unentgeltlich auf ihrer Website veröffentlicht (VVRPĮ 6 str. 4 d.).

Schutz der Gläubiger und der Gesellschafter

Ein Gläubiger, dessen Rechte vor der Bekanntmachung der Bedingungen entstanden sind, kann eine zusätzliche Sicherheit für die Erfüllung der Verbindlichkeiten verlangen, es sei denn, sie sind bereits durch Pfandrecht, Hypothek, Bürgschaft oder Garantie gesichert (VVRPĮ 8 str. 1 d.). Der Gläubiger kann sich innerhalb von 3 Monaten ab der Bekanntmachung an das Gericht wenden, wenn Grund zu der Annahme besteht, dass die Erfüllung der Verbindlichkeiten durch den Formwechsel erschwert wird, die in den Bedingungen vorgeschlagenen Schutzmaßnahmen ungeeignet sind und die Gesellschaft keine zusätzliche Sicherheit geleistet hat (VVRPĮ 8 str. 2 d.). Solange die Sicherheit nicht geleistet ist oder ein solcher Streit läuft, kann der Formwechsel nicht abgeschlossen werden (VVRPĮ 8 str. 3 d.). Zieht die Gesellschaft aus Litauen weg, können sich Gläubiger, deren Forderungen vor der Bekanntmachung entstanden sind, noch 2 Jahre nach dem Formwechsel an ein litauisches Gericht wenden (VVRPĮ 8 str. 5 d.). Für die Verschmelzung gelten dieselben Regeln über die zusätzliche Sicherheit (VVRPĮ 20 str. 1 d.). Bei der vollständigen Spaltung haften die begünstigten Gesellschaften, bei der partiellen Spaltung und der Spaltung durch Ausgliederung die zu spaltende und die begünstigte Gesellschaft gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten, die einer anderen Gesellschaft zugewiesen sind. Die Haftung ist auf den Wert des Nettovermögens begrenzt, das jeder Gesellschaft am Tag des Wirksamwerdens der Spaltung zugewiesen wurde (VVRPĮ 33 str. 4 d.).

Ein Aktionär der Gesellschaft, die den Formwechsel vollzieht, hat das Recht, seine Aktien gegen eine angemessene Barabfindung zu veräußern (VVRPĮ 7 str. 1 d.). Das kann er in der Versammlung oder innerhalb von 20 Tagen danach erklären (VVRPĮ 7 str. 2 d.). Die Abfindung wird innerhalb von 2 Monaten ab dem Abschluss des Verfahrens gezahlt (VVRPĮ 7 str. 3 d.). Erscheint die Abfindung zu niedrig, kann man sich innerhalb von 2 Monaten ab der Versammlung an das Gericht wenden und eine zusätzliche Abfindung verlangen (VVRPĮ 7 str. 4 d.). Bei der Verschmelzung haben die Aktionäre der erlöschenden Gesellschaft das Recht, ihre Aktien zu veräußern (VVRPĮ 19 str. 1 d.). Ein Aktionär, der seine Aktien nicht veräußert, aber mit dem Umtauschverhältnis der Aktien nicht einverstanden ist, kann sich innerhalb eines Monats ab dem Tag der Hauptversammlung, in der der Beschluss über die Verschmelzung gefasst wurde, an das Gericht wenden und eine Barzahlung verlangen (VVRPĮ 19 str. 8 d.).

Wer den Beschluss fasst und welche Stimmenmehrheit nötig ist

Den Beschluss über den Formwechsel fasst die Hauptversammlung mit qualifizierter Mehrheit, die nicht geringer sein darf als 2/3 der Stimmen der an der Versammlung teilnehmenden Aktionäre (VVRPĮ 9 str. 2 d.). Die Versammlung kann beschließen, dass das Verfahren erst abgeschlossen wird, wenn sie den Regeln über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer zugestimmt hat (VVRPĮ 9 str. 3 d.).

Mit dem Verschmelzungsbeschluss werden die Bedingungen und die Satzung der nach der Verschmelzung bestehenden Gesellschaft gebilligt (VVRPĮ 21 str. 1 d.). Welche Mehrheit für die Verschmelzung und die Spaltung nötig ist, legt das VVRPĮ nicht fest, daher gelten die Bestimmungen des Akcinių bendrovių įstatymas (VVRPĮ 1 str. 4 d.). Nach Artikel 28 Absatz 1 Nummer 15 des Akcinių bendrovių įstatymas (ABĮ 28 str. 1 d. 15 p.) wird der Beschluss über die Reorganisation mit einer Mehrheit von mindestens 2/3 der Stimmen der teilnehmenden Aktionäre gefasst. Wie bei einer innerstaatlichen Reorganisation die Stimmen und Fristen berechnet werden, haben wir im Artikel Reorganisation: Ist die Zustimmung der Gläubiger und Arbeitnehmer nötig? beschrieben.

Prüfung durch das Registrų centras und Vorabbescheinigung

Die Rechtmäßigkeit des Verfahrens prüft das Registrų centras, das auch die Vorabbescheinigung ausstellt. Die Bescheinigung bestätigt, dass alle in Litauen vorgeschriebenen Verfahren durchgeführt wurden (VVRPĮ 10 str. 1 d.). Stellungnahmen legen dem Registrų centras der Notar, die Arbeitsaufsichtsbehörde und die Steuerverwaltung vor (VVRPĮ 10 str. 4 d.). Jede von ihnen legt ihre Stellungnahme innerhalb von 10 Wochen ab dem Eingang der Unterlagen vor (VVRPĮ 10 str. 7 d.).

Die Bescheinigung wird nicht ausgestellt, wenn festgestellt wird, dass das Verfahren zu missbräuchlichen oder betrügerischen Zwecken, zur Umgehung des Unionsrechts oder des nationalen Rechts oder zu kriminellen Zwecken durchgeführt wird (VVRPĮ 10 str. 9 d.). Die Prüfung muss innerhalb von 12 Wochen ab der Vorlage der Unterlagen durchgeführt werden (VVRPĮ 10 str. 11 d.). Ist eine zusätzliche Untersuchung wegen Missbrauchs nötig, kann die Frist um höchstens 12 Wochen verlängert werden (VVRPĮ 10 str. 12 d.). Für die Verschmelzung und die Spaltung gelten entsprechende Regeln und dieselben Fristen (VVRPĮ 22 str. 1 d., VVRPĮ 22 str. 11 d., VVRPĮ 35 str. 1 d., VVRPĮ 35 str. 11 d.).

Vereinfachte Verschmelzung und Spaltung durch Ausgliederung

Hält die übernehmende Gesellschaft alle Aktien der zu übernehmenden Gesellschaft oder werden beide Gesellschaften vollständig von derselben Person gehalten und werden keine Aktien getauscht, gelten die Anforderungen an das Umtauschverhältnis der Aktien und an die Bewertung durch einen Sachverständigen nicht, und die zu übernehmende Gesellschaft braucht weder einen Bericht noch einen Beschluss der Versammlung (VVRPĮ 27 str. 1 d.). Hält die übernehmende Gesellschaft mindestens 90 Prozent der Aktien, ist keine Bewertung durch einen Sachverständigen nötig (VVRPĮ 27 str. 2 d.). Für die Spaltung durch Ausgliederung gelten die Anforderungen an die Bewertung durch einen Sachverständigen, an den Bericht und an das Recht der Gesellschafter, ihre Aktien zu veräußern, nicht (VVRPĮ 40 str.).

Wann Formwechsel, Verschmelzung oder Spaltung wirksam werden

Wird die Gesellschaft nach dem Verfahren in Litauen eingetragen, gilt der Formwechsel ab ihrer Eintragung im Juridinių asmenų registras (Register juristischer Personen) als abgeschlossen (VVRPĮ 13 str. 1 d.). Ab dieser Eintragung kann der Formwechsel nicht mehr für unwirksam erklärt werden (VVRPĮ 13 str. 3 d.). Zieht eine litauische Gesellschaft in einen anderen Staat um, löscht das Registrų centras sie, nachdem es vom Register dieses Staates die Information erhalten hat, dass der Formwechsel wirksam geworden ist (VVRPĮ 13 str. 5 d.). Bei der Verschmelzung gehen Vermögen, Rechte und Pflichten, einschließlich der Arbeitsverhältnisse, ab der Eintragung der Gesellschaft in Litauen über oder ab dem Zeitpunkt des Abschlusses, den das Recht des Staates bestimmt, in dem die Gesellschaft tätig sein wird (VVRPĮ 26 str. 1 d.). Die Spaltung, bei der die begünstigten Gesellschaften in Litauen eingetragen werden, ist mit ihrer Eintragung abgeschlossen (VVRPĮ 38 str. 1 d.).

Wie lange das dauert

Eine Gesamtdauer legt das Gesetz nicht fest. Sie hängt von mehreren gesetzlichen Fristen ab: Die Unterlagen müssen mindestens 45 Tage vor der Versammlung zugänglich sein (VVRPĮ 5 str. 6 d.), die Gläubiger haben 3 Monate, um sich an das Gericht zu wenden (VVRPĮ 8 str. 2 d.), und die Bescheinigung wird innerhalb von 12 Wochen ab der Vorlage der Unterlagen ausgestellt, mit möglicher Verlängerung (VVRPĮ 10 str. 11 d., VVRPĮ 10 str. 12 d.). Stellt das Registrų centras Mängel fest und gewährt es Zeit, sie zu beheben, wird der Lauf der Fristen gehemmt, bis die Information über die behobenen Mängel vorgelegt wird (VVRPĮ 10 str. 8 d.). Der Formwechsel kann nicht abgeschlossen werden, solange die Forderungen der Gläubiger nach Sicherheit nicht erledigt sind (VVRPĮ 8 str. 3 d.). Hinzu kommen die Verfahren des anderen Staates, die das Recht dieses Staates festlegt.

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Wie Sie beginnen

Senden Sie die Satzung der Gesellschaft und den neuesten Auszug des Registrų centras, und schreiben Sie, in welchen Staat und mit welcher Gesellschaft Sie das Verfahren planen und wie viele Aktionäre, Arbeitnehmer und Gläubiger Sie haben. Wir sagen Ihnen, welche Unterlagen nötig sein werden und mit welchen Ausnahmen Sie rechnen können.

Tel. +370 5 212 1506, E-Mail info@linden.lt

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