Tarpvalstybinis UAB jungimasis, skaidymas ar pertvarkymas: kaip tai vyksta

Lietuvos UAB ar AB gali be likvidavimo persikelti į kitą Europos Sąjungos ar Europos ekonominės erdvės valstybę, susijungti su užsienio bendrove arba būti išskaidyta į kelias užsienio bendroves. Tai reglamentuoja Vienos valstybės ribas peržengiančio ribotos atsakomybės bendrovių pertvarkymo, jungimosi ar skaidymo įstatymas (VVRPĮ). Valdyba ar vadovas parengia sąlygas ir ataskaitą dalyviams bei darbuotojams, sąlygas įvertina nepriklausomas ekspertas, o apie jas paskelbiama ir pranešama kreditoriams. Sprendimą priima visuotinis akcininkų susirinkimas. Tada Registrų centras, gavęs notaro, darbo santykių priežiūros institucijos ir mokesčių administratoriaus išvadas, išduoda pasirengimo pažymėjimą. Jis patvirtina, kad Lietuvoje atliktos visos privalomos procedūros.

Kokioms bendrovėms taikomas įstatymas

VVRPĮ taikomas tik akcinėms ir uždarosioms akcinėms bendrovėms. Įstatymas apima tris procedūras: bendrovės pertvarkymą į kitos ES ar Europos ekonominės erdvės valstybės ribotos atsakomybės bendrovę, jungimąsi su tokia bendrove ir skaidymą į kelias tokias bendroves (Vienos valstybės ribas peržengiančio ribotos atsakomybės bendrovių pertvarkymo, jungimosi ar skaidymo įstatymo 1 straipsnio 2 dalis, VVRPĮ 1 str. 2 d.). Mažoji bendrija šiame sąraše nenurodyta. Jei MB nori dalyvauti tokioje procedūroje, pirmiausia ją reikėtų pertvarkyti į UAB, kaip aprašėme straipsnyje MB pertvarkymas į UAB.

Įstatymas netaikomas, be kita ko, likviduojamai bendrovei, kurioje jau pradėtas turto dalijimas akcininkams (VVRPĮ 1 str. 5 d.). Kiek VVRPĮ nenustato kitaip, taikomos Akcinių bendrovių įstatymo nuostatos dėl pertvarkymo ir reorganizavimo, taip pat Darbo kodeksas (VVRPĮ 1 str. 4 d.). Įstatymas, kurio dabartinė redakcija galioja nuo 2023 m. rugpjūčio 31 d., įgyvendina Direktyvą (ES) 2019/2121, kuria iš dalies keičiamos Direktyvos (ES) 2017/1132 nuostatos, kiek tai susiję su vienos valstybės ribas peržengiančiu pertvarkymu, jungimu ir skaidymu (VVRPĮ 1 str. 6 d.).

Kuo skiriasi pertvarkymas, jungimasis ir skaidymas

Pertvarkymas yra bendrovės buveinės perkėlimas į kitą valstybę pakeičiant teisinę formą į tos valstybės ribotos atsakomybės bendrovės formą. Bendrovė veiklos nenutraukia ir nelikviduojama (VVRPĮ 2 str. 8 d.).

Jungimasis yra prijungimas prie veikiančios bendrovės arba sujungimas į naują bendrovę. Pasibaigiančios bendrovės baigia veiklą be likvidavimo, o visas jų turtas ir įsipareigojimai pereina kitai bendrovei (VVRPĮ 2 str. 9 d.).

Skaidymas gali būti visiškas, dalinis arba atskiriant. Visiško skaidymo atveju bendrovė perduoda visą turtą ir įsipareigojimus dviem ar daugiau bendrovių. Dalinio skaidymo ir skaidymo atskiriant atveju bendrovė perduoda tik dalį turto ir toliau veikia (VVRPĮ 2 str. 10 d.).

Sąlygos ir nepriklausomo eksperto vertinimas

Valdyba, o jei jos nėra, vadovas, privalo parengti sąlygas. Pertvarkymo sąlygose nurodomi, be kita ko, siūlomas tvarkaraštis, kreditorių apsaugos priemonės, piniginės kompensacijos dalyviams ir galimas poveikis darbo santykiams (VVRPĮ 3 str. 1 d.). Jungimosi sąlygos rengiamos bendrai su kitomis besijungiančiomis bendrovėmis (VVRPĮ 15 str. 1 d.), skaidymo sąlygas rengia skaidoma bendrovė (VVRPĮ 28 str. 1 d.).

Sąlygas turi įvertinti nepriklausomas ekspertas, t. y. auditorius ar audito įmonė (VVRPĮ 4 str. 1 d.). Vertinimo nereikia, jei visos akcijos priklauso vienam asmeniui arba su tuo sutinka visi dalyviai (VVRPĮ 4 str. 4 d., VVRPĮ 16 str. 7 d., VVRPĮ 29 str. 5 d.).

Ataskaita dalyviams ir darbuotojams

Valdyba ar vadovas parengia ataskaitą, kurioje paaiškina teisinius ir ekonominius procedūros aspektus ir jos poveikį darbuotojams (VVRPĮ 5 str. 1 d.). Dalyviams skirtos dalies nereikia, kai akcininkas vienas arba sutinka visi dalyviai (VVRPĮ 5 str. 4 d.). Darbuotojams skirtos dalies nereikia, kai bendrovė ir jos dukterinės bendrovės neturi kitų darbuotojų, tik valdymo organo narius (VVRPĮ 5 str. 8 d.).

Sąlygos ir ataskaita elektroninėmis priemonėmis turi būti prieinamos dalyviams ir darbuotojų atstovams, o jei jų nėra, patiems darbuotojams, ne vėliau kaip likus 45 dienoms iki visuotinio akcininkų susirinkimo (VVRPĮ 5 str. 6 d.). Darbuotojų nuomonė, gauta ne vėliau kaip likus 5 darbo dienoms iki susirinkimo, pridedama prie ataskaitos (VVRPĮ 5 str. 7 d.). Šios taisyklės nepanaikina Darbo kodekso informavimo ir konsultavimosi pareigų (VVRPĮ 5 str. 10 d.).

Sąlygose taip pat aprašomos procedūros, pagal kurias bus nustatytas darbuotojų dalyvavimas priimant sprendimus po procedūros. Šiuos klausimus reglamentuoja atskiras Darbuotojų dalyvavimo bendrovėje po vienos valstybės ribas peržengiančio ribotos atsakomybės bendrovių pertvarkymo, jungimosi ar skaidymo įstatymas (VVRPĮ 3 str. 1 d.).

Skelbimas ir pranešimai

Apie parengtas sąlygas bendrovė skelbia įstatuose nurodytame šaltinyje tris kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais. Kitas būdas yra paskelbti vieną kartą ne vėliau kaip likus 40 dienų iki susirinkimo ir raštu pranešti visiems kreditoriams (VVRPĮ 6 str. 1 d.). Ne vėliau kaip pirmą paskelbimo dieną Registrų centrui pateikiamos sąlygos, eksperto ataskaita, jei ji rengiama, ir pranešimas dalyviams, kreditoriams ir darbuotojams apie jų teisę pateikti pastabas (VVRPĮ 6 str. 3 d.). Šių dokumentų teikti nereikia, jei bendrovė visą laikotarpį iki susirinkimo neatlygintinai skelbia juos savo interneto svetainėje (VVRPĮ 6 str. 4 d.).

Kreditorių ir dalyvių apsauga

Kreditorius, kurio teisės atsirado iki sąlygų paskelbimo, gali pareikalauti papildomai užtikrinti prievolių įvykdymą, nebent jos jau užtikrintos įkeitimu, hipoteka, laidavimu ar garantija (VVRPĮ 8 str. 1 d.). Kreditorius per 3 mėnesius nuo paskelbimo gali kreiptis į teismą, jei yra pagrindas manyti, kad dėl pertvarkymo prievolių įvykdymas pasunkės, o sąlygose siūlomos apsaugos priemonės netinkamos ir bendrovė papildomo užtikrinimo nesuteikė (VVRPĮ 8 str. 2 d.). Kol užtikrinimas nesuteiktas arba vyksta toks ginčas, pertvarkymas negali būti užbaigtas (VVRPĮ 8 str. 3 d.). Kai bendrovė iš Lietuvos išvyksta, kreditoriai, kurių reikalavimai atsirado iki paskelbimo, dar 2 metus po pertvarkymo gali kreiptis į Lietuvos teismą (VVRPĮ 8 str. 5 d.). Jungimuisi taikomos tokios pačios papildomo užtikrinimo taisyklės (VVRPĮ 20 str. 1 d.). Visiško skaidymo atveju įgyjančios bendrovės, o dalinio skaidymo ir skaidymo atskiriant atveju skaidoma ir įgyjanti bendrovė solidariai atsako už įsipareigojimus, priskirtus kitai bendrovei. Atsakomybė ribojama kiekvienai bendrovei paskirto grynojo turto verte skaidymo įsigaliojimo dieną (VVRPĮ 33 str. 4 d.).

Pertvarkomos bendrovės akcininkas turi teisę perleisti akcijas už tinkamą piniginę kompensaciją (VVRPĮ 7 str. 1 d.). Apie tai jis gali pranešti susirinkime arba per 20 dienų po jo (VVRPĮ 7 str. 2 d.). Kompensacija išmokama per 2 mėnesius nuo procedūros užbaigimo (VVRPĮ 7 str. 3 d.). Jei kompensacija atrodo per maža, per 2 mėnesius nuo susirinkimo galima kreiptis į teismą dėl papildomos kompensacijos (VVRPĮ 7 str. 4 d.). Jungimosi atveju teisę perleisti akcijas turi pasibaigiančios bendrovės akcininkai (VVRPĮ 19 str. 1 d.). Akcininkas, kuris akcijų neperleidžia, bet nesutinka su akcijų keitimo santykiu, per vieną mėnesį nuo visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame priimtas sprendimas dėl jungimosi, dienos gali kreiptis į teismą dėl piniginės išmokos (VVRPĮ 19 str. 8 d.).

Kas priima sprendimą ir kokia balsų dauguma

Sprendimą dėl pertvarkymo priima visuotinis akcininkų susirinkimas kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų (VVRPĮ 9 str. 2 d.). Susirinkimas gali nuspręsti, kad procedūra bus baigta tik jam pritarus darbuotojų dalyvavimo taisyklėms (VVRPĮ 9 str. 3 d.).

Jungimosi sprendimu tvirtinamos sąlygos ir po jungimosi veiksiančios bendrovės įstatai (VVRPĮ 21 str. 1 d.). Kokios daugumos reikia jungimuisi ir skaidymui, VVRPĮ nenustato, todėl taikomos Akcinių bendrovių įstatymo nuostatos (VVRPĮ 1 str. 4 d.). Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 28 straipsnio 1 dalies 15 punktą (ABĮ 28 str. 1 d. 15 p.) sprendimas dėl reorganizavimo priimamas ne mažesne kaip 2/3 dalyvaujančių akcininkų balsų dauguma. Kaip vidaus reorganizavime skaičiuojami balsai ir terminai, rašėme straipsnyje Reorganizavimas: ar reikia kreditorių ir darbuotojų sutikimo.

Registrų centro patikrinimas ir pasirengimo pažymėjimas

Procedūros teisėtumą tikrina ir pasirengimo pažymėjimą išduoda Registrų centras. Pažymėjimas patvirtina, kad atliktos visos Lietuvoje privalomos procedūros (VVRPĮ 10 str. 1 d.). Išvadas Registrų centrui teikia notaras, darbo santykių priežiūros institucija ir mokesčių administratorius (VVRPĮ 10 str. 4 d.). Kiekviena jų išvadą pateikia per 10 savaičių nuo dokumentų gavimo (VVRPĮ 10 str. 7 d.).

Pažymėjimas neišduodamas, jei nustatoma, kad procedūra vykdoma piktnaudžiavimo ar sukčiavimo tikslais, siekiant išvengti ES ar nacionalinės teisės taikymo, arba nusikalstamais tikslais (VVRPĮ 10 str. 9 d.). Patikrinimas turi būti atliktas per 12 savaičių nuo dokumentų pateikimo (VVRPĮ 10 str. 11 d.). Jei reikia papildomo tyrimo dėl piktnaudžiavimo, terminas gali būti pratęstas ne daugiau kaip 12 savaičių (VVRPĮ 10 str. 12 d.). Jungimuisi ir skaidymui taikomos analogiškos taisyklės ir tie patys terminai (VVRPĮ 22 str. 1 d., VVRPĮ 22 str. 11 d., VVRPĮ 35 str. 1 d., VVRPĮ 35 str. 11 d.).

Supaprastintas jungimasis ir skaidymas atskiriant

Kai įsigyjanti bendrovė turi visas įsigyjamos bendrovės akcijas arba abi bendroves visiškai valdo tas pats asmuo, o akcijos nekeičiamos, netaikomi reikalavimai dėl akcijų keitimo santykio ir eksperto vertinimo, o įsigyjamai bendrovei nereikia ataskaitos ir susirinkimo sprendimo (VVRPĮ 27 str. 1 d.). Kai įsigyjanti bendrovė turi ne mažiau kaip 90 procentų akcijų, nereikia eksperto vertinimo (VVRPĮ 27 str. 2 d.). Skaidymui atskiriant netaikomi eksperto vertinimo, ataskaitos ir dalyvių teisės perleisti akcijas reikalavimai (VVRPĮ 40 str.).

Kada pertvarkymas, jungimasis ar skaidymas įsigalioja

Kai po procedūros bendrovė registruojama Lietuvoje, pertvarkymas laikomas baigtu nuo jos įregistravimo Juridinių asmenų registre (VVRPĮ 13 str. 1 d.). Nuo tokio įregistravimo pertvarkymas nebegali būti pripažintas negaliojančiu (VVRPĮ 13 str. 3 d.). Kai Lietuvos bendrovė persikelia į kitą valstybę, Registrų centras ją išregistruoja gavęs iš tos valstybės registro informaciją, kad pertvarkymas įsigaliojo (VVRPĮ 13 str. 5 d.). Jungimosi atveju turtas, teisės ir pareigos, įskaitant darbo santykius, pereina nuo bendrovės įregistravimo Lietuvoje arba nuo užbaigimo momento, kurį nustato tos valstybės, kurioje veiks bendrovė, teisė (VVRPĮ 26 str. 1 d.). Skaidymas, kai įgyjančios bendrovės registruojamos Lietuvoje, baigiamas jas įregistravus (VVRPĮ 38 str. 1 d.).

Kiek laiko tai užtrunka

Bendros trukmės įstatymas nenustato. Ją lemia keli įstatyme nurodyti terminai: dokumentai turi būti prieinami bent 45 dienas iki susirinkimo (VVRPĮ 5 str. 6 d.), kreditoriai turi 3 mėnesius kreiptis į teismą (VVRPĮ 8 str. 2 d.), o pažymėjimas išduodamas per 12 savaičių nuo dokumentų pateikimo, su galimu pratęsimu (VVRPĮ 10 str. 11 d., VVRPĮ 10 str. 12 d.). Jei Registrų centras nustato trūkumų ir suteikia laiko juos pašalinti, terminų skaičiavimas sustabdomas, kol pateikiama informacija apie pašalintus trūkumus (VVRPĮ 10 str. 8 d.). Pertvarkymo nebus galima užbaigti, kol neišspręsti kreditorių reikalavimai dėl užtikrinimo (VVRPĮ 8 str. 3 d.). Prie to prisideda kitos valstybės procedūros, kurias nustato tos valstybės teisė.

Daugiau apie reorganizavimą

• Įmonių reorganizavimas ir atskyrimas: paslaugos puslapis
• Įmonės prijungimas prie kitos bendrovės: eiga, sprendimai ir terminai
• Padalijimas, išdalijimas ar atskyrimas: kuo skiriasi bendrovės skaidymas
• Kreditoriaus teisės reorganizuojant bendrovę: ko galima reikalauti

Kaip pradėti

Atsiųskite bendrovės įstatus, naujausią Registrų centro išrašą ir parašykite, į kurią valstybę ir su kokia bendrove planuojate procedūrą, kiek turite akcininkų, darbuotojų ir kreditorių. Pasakysime, kokių dokumentų reikės ir kurių išimčių galite tikėtis.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: Įmonių reorganizavimas ir atskyrimas.