Padalijimas, išdalijimas ar atskyrimas: kuo skiriasi bendrovės skaidymas

Civilinis kodeksas numato du bendrovės skaidymo būdus. Išdalijant skaidomos bendrovės teisės ir pareigos atitenka kitoms, jau veikiančioms bendrovėms. Padalijant jos pagrindu įsteigiamos dvi ar daugiau naujų bendrovių. Abiem atvejais skaidoma bendrovė pasibaigia. Akcinėms ir uždarosioms akcinėms bendrovėms įstatymas numato dar vieną kelią – atskyrimą: dalis bendrovės tampa nauja bendrove, o pati bendrovė lieka ir tęsia veiklą. Jei kuri nors prievolė sąlygose nepriskirta nė vienai bendrovei, už ją solidariai atsako visos po skaidymo veiksiančios bendrovės, o kiekvienos atsakomybę riboja jai priskirto nuosavo kapitalo dydis.

Ką nustato Civilinis kodeksas

Juridiniai asmenys reorganizuojami jungimo ir skaidymo būdu (Civilinio kodekso 2.97 straipsnio 1 dalis, CK 2.97 str. 1 d.). Skaidymo būdai yra du: išdalijimas ir padalijimas (CK 2.97 str. 5 d.).

• Išdalijimas – reorganizuojamo juridinio asmens teisių ir pareigų išdalijimas kitiems veikiantiems juridiniams asmenims (CK 2.97 str. 6 d.).
• Padalijimas – vieno reorganizuojamo juridinio asmens pagrindu įsteigiami du ar daugiau juridinių asmenų, kuriems tam tikromis dalimis pereina jo teisės ir pareigos (CK 2.97 str. 7 d.).

Skaidyme gali dalyvauti tik tos pačios teisinės formos juridiniai asmenys, išskyrus įstatymų nustatytas išimtis (CK 2.98 str. 1 d.). Akcinių bendrovių įstatymas tai pakartoja bendrovėms (Akcinių bendrovių įstatymo 61 straipsnio 3 dalis, ABĮ 61 str. 3 d.). Be to, bendrovė gali būti reorganizuojama tik tada, kai visiškai apmokėtas jos įstatinis kapitalas (ABĮ 61 str. 2 d.).

Mažąją bendriją taip pat galima skaidyti: ji gali būti reorganizuojama Civilinio kodekso nustatytais jungimo ir skaidymo būdais (Mažųjų bendrijų įstatymo 27 straipsnio 1 dalis, MBĮ 27 str. 1 d.). Atskyrimo, kokį numato ABĮ, Mažųjų bendrijų įstatymas nenumato.

Išdalijimas: dalys atitenka jau veikiančioms bendrovėms

Pagal bendrą taisyklę sprendimą dėl reorganizavimo priima kiekvienos reorganizuojamos ir dalyvaujančios reorganizavime bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas (ABĮ 62 str. 1 d.). Išdalijimui ABĮ 65¹ straipsnis numato išimtį. Skaidomos bendrovės susirinkimui sprendimo priimti nereikia, jeigu visos po išdalijimo veiklą tęsiančios bendrovės kartu turi visas skaidomos bendrovės akcijas ir įvykdytos dvi sąlygos (ABĮ 65¹ str. 1 d.):

1. apie išdalijimą paskelbta taip, kaip nustato ABĮ 63 str. 8–12 d. ir 65 str. 1 d., ne vėliau kaip likus 30 dienų iki tęsiančių veiklą bendrovių visuotinių akcininkų susirinkimų;
2. per tą patį laiką kiekvienam akcininkui bendrovės buveinėje sudaryta galimybė susipažinti su ABĮ 65 str. 2 d. nurodytais dokumentais.

Tokiu atveju vis tiek taikomi ABĮ 63 str. 2–5 d. (sąlygų vertinimas), 64 str. (ataskaita) ir 65 str. 3–6 d. (ABĮ 65¹ str. 1 d. 2 p.). Tada sprendimą dėl išdalijimo priima tęsiančių veiklą bendrovių visuotiniai akcininkų susirinkimai (ABĮ 65¹ str. 2 d.). Taigi išimtis taikoma tik tada, kai visas išdalijamos bendrovės akcijas turi ją perimančios bendrovės.

Padalijimas: kuriamos naujos bendrovės

Nauja bendrovė įregistruojama po to, kai įvyksta jos visuotinis akcininkų susirinkimas, išrenkami įstatuose numatyti organai ir registrui pateikiami įstatymuose nurodyti dokumentai (ABĮ 69 str. 3 d.). Turtas, teisės ir pareigos naujoms bendrovėms pereina nuo jų įregistravimo, jeigu reorganizavimo sąlygose nenustatyta kitaip (ABĮ 68 str. 1 d.). Reorganizavimas baigtas, kai įregistruojamos visos naujos bendrovės (ABĮ 69 str. 1 d.). Skaidoma bendrovė pasibaigia nuo jos išregistravimo (ABĮ 69 str. 5 d.).

Skaidomos bendrovės akcijos keičiamos į po reorganizavimo veiksiančių bendrovių akcijas (ABĮ 67 str. 1 d.). Jos akcininkams gali būti skirstomos proporcingai arba neproporcingai (ABĮ 67 str. 2 d.). Akcijų keitimą ir smulkiųjų akcininkų teisę reikalauti išpirkti akcijas aprašėme straipsnyje Reorganizavimo pradžia ir pabaiga: akcininkai ir notaras.

Atskyrimas: bendrovė lieka ir tęsia veiklą

Iš veiklą tęsiančios bendrovės galima atskirti dalį ir šiai daliai priskirto turto, teisių bei pareigų pagrindu kurti vieną ar kelias tos pačios teisinės formos naujas bendroves (ABĮ 71 str. 1 d.). Atskyrimui mutatis mutandis taikomos Civilinio kodekso ir ABĮ nuostatos dėl padalijimo (ABĮ 71 str. 2 d.).

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas pabrėžė, kad atskyrimo atveju reorganizuojama bendrovė po reorganizavimo tęsia veiklą, t. y. nepasibaigia. Teismas taip pat nurodė, kad šis būdas gali būti taikomas siekiant atskirti kelias bendrovės vykdomas veiklas (LAT 2020-12-02 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-325-823/2020, 35 p.).

Kai akcijos skirstomos proporcingai. Jei naujos bendrovės akcijos akcininkams skirstomos proporcingai jų dalims įstatiniame kapitale, netaikomi keli reikalavimai: auditoriaus atliekamas sąlygų vertinimas (ABĮ 63 str. 2–5 d.), valdybos ar vadovo ataskaita apie reorganizavimą (ABĮ 64 str.) ir dalis informavimo pareigų (ABĮ 67 str. 3 d.). Kadangi atskyrimui taikomos padalijimo taisyklės, ši išimtis taikytina ir atskyrimui. Net ir be proporcingo paskirstymo sąlygų vertinimas neatliekamas, jei su tuo sutinka visi akcininkai (ABĮ 63 str. 5 d.), o uždarojoje akcinėje bendrovėje ataskaita rengiama tik tada, kai to pareikalauja akcininkai, turintys ne mažiau kaip 1/10 visų balsų (ABĮ 64 str. 3 d.). Ką turi apimti atskyrimo sąlygos ir kokia eile vyksta procedūra, aprašėme straipsnyje Atskyrimo sąlygos: turinys, dokumentai ir žingsnių eilė.

Ar galima padalyti įstatinį kapitalą

Reorganizavimo sąlygose nurodomas po reorganizavimo veiksiančių bendrovių akcijų skaičius pagal klases ir jų nominali vertė (ABĮ 63 str. 1 d. 4 p.). Taigi sąlygos nustato, kokio dydžio įstatinį kapitalą turės ir nauja, ir veiklą tęsianti bendrovė. Tęsiančios bendrovės pakeisti įstatai tvirtinami tuo pačiu sprendimu dėl reorganizavimo (ABĮ 62 str. 3 d.). Kiekvienos uždarosios akcinės bendrovės įstatinis kapitalas po atskyrimo negali būti mažesnis už ABĮ 2 str. 4 d. nustatytą minimumą, o akcinės bendrovės – už ABĮ 2 str. 3 d. minimumą.

Įstatymas nereikalauja turtą ir įsipareigojimus skirstyti proporcingai. Tačiau kilus ginčui teismas vertina, ar atskyrimas buvo pagrįstas ekonomine logika ir sąžiningas, ar jo tikslas buvo išvengti kreditorių reikalavimų (LAT 2020-12-02 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-325-823/2020, 38 p.). Šioje byloje atskyrimu bendrovės turtas buvo perduotas naujai bendrovei, o visi įsipareigojimai palikti tęsiančiai bendrovei, kuri vėliau bankrutavo. Teismas pripažino, kad vienintelis akcininkas ir vadovas veikė nesąžiningai CK 2.50 str. 3 d. prasme. Žalos dydį jis grąžino nagrinėti iš naujo: atsakomybė apima tik tų kreditorių reikalavimus, kurie liko nepatenkinti dėl nesąžiningo reorganizavimo (LAT 2020-12-02 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-325-823/2020, 40, 43, 46 p.).

Kas atsako už prievoles po skaidymo

Turtas, teisės ir prievolės bendrovėms priskiriami pagal reorganizavimo sąlygas (ABĮ 68 str. 1 d.). Jei kokia nors skaidomos bendrovės prievolė sąlygose nepriskirta nė vienai bendrovei, už ją solidariai atsako visos po reorganizavimo veiksiančios bendrovės. Kiekvienos atsakomybę riboja jai pagal sąlygas priskirto nuosavo kapitalo dydis (ABĮ 68 str. 3 d.). Net priskirtą prievolę, jei ją gavusi bendrovė neįvykdo, o to pareikalavusiems kreditoriams nebuvo suteiktos papildomos garantijos, solidariai vykdo ir kitos bendrovės, taip pat ribotai (ABĮ 68 str. 4 d.).

Kreditorius, kurio teisės atsirado ir nepasibaigė iki viešo paskelbimo apie reorganizavimo sąlygas, gali reikalauti papildomai užtikrinti prievolių įvykdymą, jei yra pagrindas manyti, kad jų įvykdymas pasunkės (ABĮ 66 str. 1 d.). Reikalavimą galima pateikti nuo sąlygų paskelbimo pirmos dienos iki visuotinio akcininkų susirinkimo (ABĮ 66 str. 2 d.). Kodėl kreditorių sutikimo nereikia, rašėme straipsnyje Ar reorganizavimui reikia kreditorių ir darbuotojų sutikimo.

CK 2.98 str. 2 d. numato, kad tam tikrais atvejais pasibaigusio juridinio asmens dalyviai trejus metus subsidiariai atsako pagal jo prievoles. Ši taisyklė taikoma tik juridiniams asmenims, kurių dalyviai atsako pagal juridinio asmens prievoles. Teismas yra nurodęs, kad ribotos atsakomybės bendrovėms ji netaikoma (LAT 2020-12-02 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-325-823/2020, 37 p.). Tačiau jei bendrovė negali įvykdyti prievolės dėl akcininko nesąžiningų veiksmų, akcininkas atsako savo turtu subsidiariai (CK 2.50 str. 3 d.).

Trumpas palyginimas

• Išdalijimas: skaidoma bendrovė pasibaigia; jos teisės ir pareigos atitenka jau veikiančioms bendrovėms; kai šios turi visas jos akcijas, sprendimą gali priimti vien jų susirinkimai.
• Padalijimas: skaidoma bendrovė pasibaigia; jos pagrindu įsteigiamos dvi ar daugiau naujų bendrovių.
• Atskyrimas: bendrovė lieka ir tęsia veiklą; atskirtos dalies pagrindu kuriama viena ar kelios naujos bendrovės; taikomos padalijimo taisyklės; įtvirtintas ABĮ, todėl taikomas akcinėms ir uždarosioms akcinėms bendrovėms.
• Visais trimis atvejais: prievolės, nepriskirtos nė vienai bendrovei, tenka visoms po skaidymo veiksiančioms bendrovėms solidariai, kiekvienai – iki jos nuosavo kapitalo dydžio.

Daugiau apie reorganizavimą

• Įmonių reorganizavimas ir atskyrimas: paslaugos puslapis
• Atskyrimo sąlygos: ką jose surašyti ir kokie dokumentai eina kartu
• Bendrovės atskyrimas: įstatymo terminai ir ką suplanuoti iš anksto
• Atskyrimas ir akcijų mainai: kokie mokesčiai tenka akcininkams

Kaip pradėti

Atsiųskite bendrovės įstatus, naujausią Registrų centro išrašą ir paskutinį balansą. Parašykite, kokią veiklą, turtą, sutartis ir darbuotojus norite atskirti ir kas turėtų būti kiekvienos bendrovės akcininkai.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: Įmonių reorganizavimas ir atskyrimas.