Aufspaltung, Aufspaltung zur Aufnahme oder Abspaltung: wie sich die Spaltung einer Gesellschaft unterscheidet

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Der Civilinis kodeksas (Zivilgesetzbuch) sieht zwei Arten der Spaltung (skaidymas) einer Gesellschaft vor. Bei der Aufspaltung zur Aufnahme (išdalijimas) gehen die Rechte und Pflichten der zu spaltenden Gesellschaft auf andere, bereits bestehende Gesellschaften über. Bei der Aufspaltung (padalijimas) werden auf ihrer Grundlage zwei oder mehr neue Gesellschaften gegründet. In beiden Fällen erlischt die zu spaltende Gesellschaft. Für akcinės bendrovės (AB, Aktiengesellschaften) und uždarosios akcinės bendrovės (UAB, geschlossene Aktiengesellschaften) sieht das Gesetz noch einen weiteren Weg vor, die Abspaltung (atskyrimas): Ein Teil der Gesellschaft wird zu einer neuen Gesellschaft, während die Gesellschaft selbst bestehen bleibt und ihre Tätigkeit fortsetzt. Ist eine Verbindlichkeit in den Bedingungen keiner Gesellschaft zugewiesen, haften für sie alle nach der Spaltung bestehenden Gesellschaften gesamtschuldnerisch, wobei die Haftung jeder Gesellschaft auf die Höhe des ihr zugewiesenen Eigenkapitals begrenzt ist.

Was der Civilinis kodeksas bestimmt

Juristische Personen werden durch Verschmelzung (jungimas) und Spaltung reorganisiert (Artikel 2.97 Absatz 1 des Civilinis kodeksas, CK 2.97 str. 1 d.). Es gibt zwei Arten der Spaltung: die Aufspaltung zur Aufnahme und die Aufspaltung (CK 2.97 str. 5 d.).

• Aufspaltung zur Aufnahme (išdalijimas): Die Rechte und Pflichten der zu reorganisierenden juristischen Person werden auf andere bestehende juristische Personen verteilt (CK 2.97 str. 6 d.).
• Aufspaltung (padalijimas): Auf der Grundlage einer zu reorganisierenden juristischen Person werden zwei oder mehr juristische Personen gegründet, auf die ihre Rechte und Pflichten zu bestimmten Teilen übergehen (CK 2.97 str. 7 d.).

An einer Spaltung können nur juristische Personen derselben Rechtsform teilnehmen, mit Ausnahme der gesetzlich festgelegten Fälle (CK 2.98 str. 1 d.). Der Akcinių bendrovių įstatymas (Aktiengesetz) wiederholt dies für Gesellschaften (Artikel 61 Absatz 3 des Akcinių bendrovių įstatymas, ABĮ 61 str. 3 d.). Außerdem kann eine Gesellschaft nur reorganisiert werden, wenn ihr Grundkapital (įstatinis kapitalas) vollständig eingezahlt ist (ABĮ 61 str. 2 d.).

Auch eine mažoji bendrija (MB, litauische Rechtsform für kleine Unternehmen) kann gespalten werden: Sie kann auf die im Civilinis kodeksas festgelegten Arten der Verschmelzung und Spaltung reorganisiert werden (Artikel 27 Absatz 1 des Mažųjų bendrijų įstatymas (Gesetz über Kleingesellschaften), MBĮ 27 str. 1 d.). Eine Abspaltung, wie sie der ABĮ vorsieht, sieht der Mažųjų bendrijų įstatymas nicht vor.

Aufspaltung zur Aufnahme: Die Teile gehen an bereits bestehende Gesellschaften

Nach der allgemeinen Regel fasst den Beschluss über die Reorganisation die Versammlung der Aktionäre (visuotinis akcininkų susirinkimas) jeder zu reorganisierenden und jeder an der Reorganisation beteiligten Gesellschaft (ABĮ 62 str. 1 d.). Für die Aufspaltung zur Aufnahme sieht ABĮ 65¹ straipsnis [Artikel 65¹ ABĮ] eine Ausnahme vor. Die Versammlung der zu spaltenden Gesellschaft muss keinen Beschluss fassen, wenn alle nach der Aufspaltung zur Aufnahme fortbestehenden Gesellschaften zusammen alle Aktien der zu spaltenden Gesellschaft halten und zwei Bedingungen erfüllt sind (ABĮ 65¹ str. 1 d.):

1. die Aufspaltung zur Aufnahme wurde so bekannt gemacht, wie es ABĮ 63 str. 8–12 d. und 65 str. 1 d. bestimmen, und zwar mindestens 30 Tage vor den Versammlungen der Aktionäre der fortbestehenden Gesellschaften;
2. innerhalb desselben Zeitraums hatte jeder Aktionär am Sitz der Gesellschaft die Möglichkeit, die in ABĮ 65 str. 2 d. genannten Unterlagen einzusehen.

In diesem Fall gelten dennoch ABĮ 63 str. 2–5 d. (Bewertung der Bedingungen), 64 str. (Bericht) und 65 str. 3–6 d. (ABĮ 65¹ str. 1 d. 2 p.). Den Beschluss über die Aufspaltung zur Aufnahme fassen dann die Versammlungen der Aktionäre der fortbestehenden Gesellschaften (ABĮ 65¹ str. 2 d.). Die Ausnahme gilt also nur, wenn alle Aktien der aufzuspaltenden Gesellschaft von den sie übernehmenden Gesellschaften gehalten werden.

Aufspaltung: Es werden neue Gesellschaften gegründet

Eine neue Gesellschaft wird eingetragen, nachdem ihre Versammlung der Aktionäre stattgefunden hat, die in der Satzung (įstatai) vorgesehenen Organe gewählt und dem Register die gesetzlich genannten Unterlagen vorgelegt wurden (ABĮ 69 str. 3 d.). Vermögen, Rechte und Pflichten gehen mit ihrer Eintragung auf die neuen Gesellschaften über, sofern die Reorganisationsbedingungen (reorganizavimo sąlygos) nichts anderes bestimmen (ABĮ 68 str. 1 d.). Die Reorganisation ist abgeschlossen, wenn alle neuen Gesellschaften eingetragen sind (ABĮ 69 str. 1 d.). Die zu spaltende Gesellschaft erlischt mit ihrer Löschung (ABĮ 69 str. 5 d.).

Die Aktien der zu spaltenden Gesellschaft werden in Aktien der nach der Reorganisation bestehenden Gesellschaften getauscht (ABĮ 67 str. 1 d.). Sie können den Aktionären verhältnismäßig oder nicht verhältnismäßig zugeteilt werden (ABĮ 67 str. 2 d.). Den Aktientausch und das Recht der Minderheitsaktionäre, den Erwerb ihrer Aktien zu verlangen, haben wir im Artikel Beginn und Ende der Reorganisation: Aktionäre und Notar beschrieben.

Abspaltung: Die Gesellschaft bleibt bestehen und setzt ihre Tätigkeit fort

Aus einer fortbestehenden Gesellschaft kann ein Teil abgespalten werden, und auf der Grundlage des diesem Teil zugewiesenen Vermögens, der Rechte und Pflichten können eine oder mehrere neue Gesellschaften derselben Rechtsform gegründet werden (ABĮ 71 str. 1 d.). Für die Abspaltung gelten die Bestimmungen des Civilinis kodeksas und des ABĮ über die Aufspaltung mutatis mutandis (ABĮ 71 str. 2 d.).

Der Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (Oberster Gerichtshof Litauens, LAT) hat betont, dass bei einer Abspaltung die zu reorganisierende Gesellschaft ihre Tätigkeit nach der Reorganisation fortsetzt, also nicht erlischt. Das Gericht hat außerdem ausgeführt, dass dieser Weg genutzt werden kann, um mehrere Tätigkeiten einer Gesellschaft voneinander zu trennen (Beschluss des LAT vom 2020-12-02 in der Zivilsache Nr. e3K-3-325-823/2020, Rn. 35).

Wenn die Aktien verhältnismäßig zugeteilt werden. Werden die Aktien der neuen Gesellschaft den Aktionären im Verhältnis zu ihren Anteilen am Grundkapital zugeteilt, entfallen mehrere Anforderungen: die Bewertung der Bedingungen durch einen Abschlussprüfer (auditorius) (ABĮ 63 str. 2–5 d.), der Bericht des Vorstands (valdyba) oder des Geschäftsleiters (vadovas) über die Reorganisation (ABĮ 64 str.) und ein Teil der Informationspflichten (ABĮ 67 str. 3 d.). Da für die Abspaltung die Regeln über die Aufspaltung gelten, ist diese Ausnahme auch auf die Abspaltung anzuwenden. Auch ohne verhältnismäßige Zuteilung entfällt die Bewertung der Bedingungen, wenn alle Aktionäre damit einverstanden sind (ABĮ 63 str. 5 d.), und in einer uždaroji akcinė bendrovė wird der Bericht nur erstellt, wenn Aktionäre, die mindestens 1/10 aller Stimmen halten, dies verlangen (ABĮ 64 str. 3 d.). Was die Abspaltungsbedingungen enthalten müssen und in welcher Reihenfolge das Verfahren abläuft, haben wir im Artikel Abspaltungsbedingungen: Inhalt, Unterlagen und Reihenfolge der Schritte beschrieben.

Kann das Grundkapital aufgeteilt werden?

In den Reorganisationsbedingungen werden die Anzahl der Aktien der nach der Reorganisation bestehenden Gesellschaften nach Gattungen und ihr Nennwert angegeben (ABĮ 63 str. 1 d. 4 p.). Die Bedingungen legen also fest, wie hoch das Grundkapital sowohl der neuen als auch der fortbestehenden Gesellschaft sein wird. Die geänderte Satzung der fortbestehenden Gesellschaft wird mit demselben Beschluss über die Reorganisation genehmigt (ABĮ 62 str. 3 d.). Das Grundkapital jeder uždaroji akcinė bendrovė darf nach der Abspaltung nicht unter dem in ABĮ 2 str. 4 d. festgelegten Mindestbetrag liegen, und das einer akcinė bendrovė nicht unter dem Mindestbetrag nach ABĮ 2 str. 3 d.

Das Gesetz verlangt nicht, Vermögen und Verbindlichkeiten verhältnismäßig aufzuteilen. Im Streitfall prüft das Gericht jedoch, ob die Abspaltung wirtschaftlich begründet und redlich war oder ob ihr Zweck darin bestand, den Forderungen der Gläubiger zu entgehen (Beschluss des LAT vom 2020-12-02 in der Zivilsache Nr. e3K-3-325-823/2020, Rn. 38). In diesem Fall wurde durch die Abspaltung das Vermögen der Gesellschaft auf eine neue Gesellschaft übertragen, während alle Verbindlichkeiten bei der fortbestehenden Gesellschaft verblieben, die später insolvent wurde. Das Gericht stellte fest, dass der Alleinaktionär und Geschäftsleiter im Sinne von CK 2.50 str. 3 d. unredlich gehandelt hatte. Die Höhe des Schadens verwies es zur erneuten Prüfung zurück: Die Haftung umfasst nur die Forderungen derjenigen Gläubiger, die wegen der unredlichen Reorganisation nicht befriedigt wurden (Beschluss des LAT vom 2020-12-02 in der Zivilsache Nr. e3K-3-325-823/2020, Rn. 40, 43, 46).

Wer nach der Spaltung für die Verbindlichkeiten haftet

Vermögen, Rechte und Verbindlichkeiten werden den Gesellschaften nach den Reorganisationsbedingungen zugewiesen (ABĮ 68 str. 1 d.). Ist eine Verbindlichkeit der zu spaltenden Gesellschaft in den Bedingungen keiner Gesellschaft zugewiesen, haften für sie alle nach der Reorganisation bestehenden Gesellschaften gesamtschuldnerisch. Die Haftung jeder Gesellschaft ist auf die Höhe des ihr nach den Bedingungen zugewiesenen Eigenkapitals begrenzt (ABĮ 68 str. 3 d.). Selbst eine zugewiesene Verbindlichkeit erfüllen, wenn die Gesellschaft, der sie zugewiesen wurde, sie nicht erfüllt und den Gläubigern, die dies verlangt haben, keine zusätzlichen Garantien gewährt wurden, auch die anderen Gesellschaften gesamtschuldnerisch, ebenfalls begrenzt (ABĮ 68 str. 4 d.).

Ein Gläubiger, dessen Rechte vor der öffentlichen Bekanntmachung der Reorganisationsbedingungen entstanden und nicht erloschen sind, kann eine zusätzliche Sicherheit für die Erfüllung der Verbindlichkeiten verlangen, wenn Grund zu der Annahme besteht, dass ihre Erfüllung erschwert wird (ABĮ 66 str. 1 d.). Die Forderung kann vom ersten Tag der Bekanntmachung der Bedingungen bis zur Versammlung der Aktionäre gestellt werden (ABĮ 66 str. 2 d.). Warum die Zustimmung der Gläubiger nicht nötig ist, haben wir im Artikel Ist für eine Reorganisation die Zustimmung der Gläubiger und Arbeitnehmer nötig? beschrieben.

CK 2.98 str. 2 d. sieht vor, dass in bestimmten Fällen die Gesellschafter einer erloschenen juristischen Person drei Jahre lang subsidiär für ihre Verbindlichkeiten haften. Diese Regel gilt nur für juristische Personen, deren Gesellschafter für die Verbindlichkeiten der juristischen Person haften. Das Gericht hat ausgeführt, dass sie für ribotos atsakomybės bendrovės (Gesellschaften, deren Gesellschafter nur beschränkt haften) nicht gilt (Beschluss des LAT vom 2020-12-02 in der Zivilsache Nr. e3K-3-325-823/2020, Rn. 37). Kann die Gesellschaft eine Verbindlichkeit jedoch wegen unredlicher Handlungen des Aktionärs nicht erfüllen, haftet der Aktionär subsidiär mit seinem Vermögen (CK 2.50 str. 3 d.).

Kurzer Vergleich

• Aufspaltung zur Aufnahme: Die zu spaltende Gesellschaft erlischt; ihre Rechte und Pflichten gehen auf bereits bestehende Gesellschaften über; halten diese alle ihre Aktien, können allein deren Versammlungen den Beschluss fassen.
• Aufspaltung: Die zu spaltende Gesellschaft erlischt; auf ihrer Grundlage werden zwei oder mehr neue Gesellschaften gegründet.
• Abspaltung: Die Gesellschaft bleibt bestehen und setzt ihre Tätigkeit fort; auf der Grundlage des abgespaltenen Teils werden eine oder mehrere neue Gesellschaften gegründet; es gelten die Regeln über die Aufspaltung; sie ist im ABĮ geregelt und gilt daher für akcinės bendrovės und uždarosios akcinės bendrovės.
• In allen drei Fällen: Verbindlichkeiten, die keiner Gesellschaft zugewiesen sind, treffen alle nach der Spaltung bestehenden Gesellschaften gesamtschuldnerisch, jede bis zur Höhe ihres Eigenkapitals.

Mehr zur Reorganisation

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• Abspaltungsbedingungen: was darin stehen muss und welche Unterlagen dazugehören
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Wie Sie beginnen

Senden Sie die Satzung der Gesellschaft, den neuesten Auszug des Registrų centras (staatliches Registerzentrum) und die letzte Bilanz. Schreiben Sie, welche Tätigkeit, welches Vermögen, welche Verträge und welche Arbeitnehmer Sie abspalten möchten und wer die Aktionäre jeder Gesellschaft sein sollen.

Tel. +370 5 212 1506, E-Mail info@linden.lt

Mehr zu dieser Dienstleistung: Reorganisation und Abspaltung von Unternehmen.