Wann die Reorganisation endet, wer Aktionär wird und ob ein Notar nötig ist

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Eine Reorganisation hat nicht ein, sondern vier wichtige Daten. Sie beginnt am Tag der öffentlichen Bekanntmachung der Reorganisationsbedingungen (reorganizavimo sąlygos): Ab diesem Tag erhalten die Gesellschaften den Status einer zu reorganisierenden und einer an der Reorganisation beteiligten Gesellschaft. Sie endet, wenn die geänderte Satzung (įstatai) der fortbestehenden Gesellschaft oder die neue Gesellschaft eingetragen wird. Die aufgenommene Gesellschaft erlischt noch später, wenn sie gelöscht wird. Die Aktionäre erhalten die neuen Aktien nach den Reorganisationsbedingungen, Aktionäre der fortbestehenden Gesellschaft werden sie aber erst nach Abschluss der Reorganisation, und die Daten im Juridinių asmenų dalyvių informacinė sistema (Informationssystem über die Gesellschafter juristischer Personen, JADIS) werden danach innerhalb von 5 Tagen aktualisiert. Bei der Reorganisation von uždarosios akcinės bendrovės (UAB, geschlossene Aktiengesellschaften) ist der Notar im letzten Schritt vorgeschrieben.

Ob die Zustimmung der Gläubiger, der Bank und der Arbeitnehmer erforderlich ist, welche Rechtsformen verschmolzen werden können und in welcher Reihenfolge die Schritte erfolgen, haben wir im Artikel Reorganisation einer Gesellschaft: Ist die Zustimmung der Gläubiger und Arbeitnehmer erforderlich? beschrieben. Zur Abspaltung (atskyrimas) gibt es einen eigenen Artikel. Hier geht es um die Daten, die Aktionäre und den Notar.

Vier Daten, die man sich notieren sollte

1. Der Tag der öffentlichen Bekanntmachung: der Beginn. Die Reorganisationsbedingungen werden dem Register spätestens am ersten Tag der öffentlichen Bekanntmachung ihrer Erstellung vorgelegt (Artikel 63 Absatz 8 des Akcinių bendrovių įstatymas (Aktiengesetz), ABĮ 63 str. 8 d.). Zugleich wird der Antrag auf Eintragung des Rechtsstatus der Gesellschaften gestellt (Nummer 149 der Juridinių asmenų registro nuostatai (Bestimmungen über das Register juristischer Personen), JAR nuostatų 149 p.). Ab dem Tag der öffentlichen Bekanntmachung erhält die aufzunehmende Gesellschaft den Status einer zu reorganisierenden und die fortbestehende Gesellschaft den Status einer an der Reorganisation beteiligten Gesellschaft (ABĮ 63 str. 13 d.). Das Register trägt den Status spätestens innerhalb von drei Arbeitstagen ein (JAR nuostatų 150 p.). Der Beginn der Reorganisation ist daher mit dem Tag der öffentlichen Bekanntmachung zu verknüpfen.

2. Der Tag des Beschlusses. Der Beschluss über die Reorganisation kann frühestens 30 Tage nach dem Tag gefasst werden, an dem der Registerführer die eingegangenen Bedingungen oder den Link zur Website der Gesellschaft, auf der sie veröffentlicht sind, bekannt macht (ABĮ 62 str. 2 d.). Die Gläubiger können ihre Forderungen vom ersten Tag der Bekanntmachung bis zu dieser Versammlung stellen (ABĮ 66 str. 2 d.). Das Dokument, das den Beschluss bestätigt, wird dem Register spätestens innerhalb von 5 Tagen vorgelegt (ABĮ 62 str. 4 d.). Dieselbe Frist wiederholen auch die Registerbestimmungen (JAR nuostatų 152 p.).

3. Der Tag der Eintragung der geänderten Satzung: das Ende. Die Reorganisation gilt als abgeschlossen, wenn alle neuen Gesellschaften oder die geänderten Satzungen aller fortbestehenden Gesellschaften eingetragen sind (ABĮ 69 str. 1 d.). Ab diesem Tag gehen das gesamte Vermögen, die Rechte und Pflichten auf die fortbestehende Gesellschaft über, sofern die Reorganisationsbedingungen nichts anderes bestimmen (ABĮ 68 str. 1 d.). Deshalb sollten die Bedingungen selbst geprüft werden. Darin werden der Zeitpunkt angegeben, ab dem die Rechte und Pflichten übergehen (ABĮ 63 str. 1 d. 8 p.), und der Zeitpunkt, ab dem die Rechtsgeschäfte in die Rechnungslegung der fortbestehenden Gesellschaft aufgenommen werden (ABĮ 63 str. 1 d. 9 p.). Das Enddatum kann sich durch einen Gläubiger verschieben: Die Unterlagen dürfen nicht zur Eintragung eingereicht werden, solange dem Gläubiger, der dies verlangt, keine zusätzliche Sicherheit für die Erfüllung der Verbindlichkeiten geleistet wurde (ABĮ 66 str. 4 d.).

4. Der Tag der Löschung. Die reorganisierte Gesellschaft erlischt mit ihrer Löschung aus dem Register (ABĮ 69 str. 5 d.). Dasselbe sagt auch Artikel 2.95 Absatz 3 des Civilinis kodeksas (Zivilgesetzbuch, CK 2.95 str. 3 d.). Zwischen dem 3. und dem 4. Datum ist die aufgenommene Gesellschaft daher noch im Register eingetragen, obwohl ihre Rechte und Pflichten bereits übergegangen sind. Für die Löschung wird ein gesonderter Antrag gestellt. Zugleich wird der Abschluss zum Ende der Reorganisation vorgelegt, wenn für die Gesellschaft die Bestimmungen des Įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatymas (Gesetz über die Rechnungslegung von Unternehmen und Unternehmensgruppen) über Abschlüsse gelten. Das Register löscht die Gesellschaft spätestens innerhalb von fünf Arbeitstagen (JAR nuostatų 212 p.). Dieser Abschluss ist eines der in Nummer 212 der JAR nuostatai aufgezählten Dokumente, deshalb sollte er bei der Buchhaltung gleich nach dem Ende in Auftrag gegeben werden. Das letzte Geschäftsjahr der reorganisierten Gesellschaft dauert vom Beginn des Geschäftsjahres bis zum Tag des Endes der Reorganisation (Artikel 14 Absatz 4 des Įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatymas, IIGAĮ 14 str. 4 d.). Der Abschluss wird nach den Daten des letzten Tätigkeitstages der Gesellschaft vor dem Tag des Endes der Reorganisation erstellt (IIGAĮ 15 str. 2 d.). Der Tag des Endes der Reorganisation ist der Tag, an dem die geänderte Satzung der fortbestehenden Gesellschaft oder die neue Gesellschaft eingetragen wird (ABĮ 69 str. 1 d.). Gesellschaften, die ihre Rechnungslegung nach den internationalen Rechnungslegungsstandards führen, legen stattdessen nach diesen Standards erstellte Abschlüsse vor (JAR nuostatų 212 p.).

Was mit den Aktionären und Aktien geschieht

Die Aktien der zu reorganisierenden Gesellschaften werden in Aktien der nach der Reorganisation bestehenden Gesellschaften getauscht (ABĮ 67 str. 1 d.). Wie das geschieht, wird in den Reorganisationsbedingungen festgelegt. Darin werden angegeben:

• das Umtauschverhältnis der Aktien, seine Begründung, die Anzahl und der Nennwert der Aktien der nach der Reorganisation bestehenden Gesellschaften, die Regeln für die Zuteilung der Aktien an die Aktionäre (ABĮ 63 str. 1 d. 4 p.);
• das Verfahren und die Fristen für die Ausgabe der Aktien an die Aktionäre (ABĮ 63 str. 1 d. 5 p.);
• der Zeitpunkt, ab dem die Aktionäre der erlöschenden Gesellschaft Anspruch auf den Gewinn der fortbestehenden Gesellschaft haben (ABĮ 63 str. 1 d. 7 p.).

Der Civilinis kodeksas verlangt, in den Bedingungen auch das Verfahren, die Bedingungen und die Fristen anzugeben, nach denen ein Gesellschafter der zu reorganisierenden juristischen Person Gesellschafter der fortbestehenden juristischen Person wird (CK 2.99 str. 1 d. 3 p.).

Die neuen Aktien können den Aktionären verhältnismäßig oder nicht verhältnismäßig zugeteilt werden (ABĮ 67 str. 2 d.). Die Differenz der Aktienwerte kann in Geld ausgezahlt werden, jedoch höchstens 10 Prozent des Nennwerts der erhaltenen neuen Aktien (ABĮ 67 str. 6 d.). Eigene Aktien der erlöschenden Gesellschaft und ihre Aktien, die die fortbestehende Gesellschaft erworben hat, werden nicht in neue getauscht (ABĮ 67 str. 5 d.).

Zwei Fälle funktionieren anders. Hält die fortbestehende Gesellschaft alle Aktien der aufzunehmenden Gesellschaft, werden die Aktien nicht getauscht: Die Pflicht zum Aktientausch gilt für eine solche Verschmelzung durch Aufnahme nicht (ABĮ 70 str. 1 d.). So ist es zum Beispiel, wenn eine Gesellschaft zuerst alle Aktien einer anderen erwirbt und sie danach aufnimmt. Und wenn bei der Spaltung einer Gesellschaft die Aktien nicht verhältnismäßig zugeteilt werden, können Aktionäre, die weniger als 1/10 des Kapitals halten, innerhalb von 45 Tagen nach dem Beschluss verlangen, dass die zu spaltende Gesellschaft ihre Aktien bis zum Ende der Reorganisation erwirbt (ABĮ 67 str. 4 d.).

Gibt es in der Gesellschaft Aktien mehrerer Gattungen, müssen dem Beschluss über die Reorganisation die Inhaber jeder Gattung gesondert zustimmen, auch die Inhaber stimmrechtsloser Aktien (ABĮ 62 str. 1 d.).

Wann die neuen Aktionäre im Register erscheinen. Nach der Änderung der Satzung kann im Registerauszug noch eine Zeit lang der frühere Alleinaktionär sichtbar sein, und das ist kein Fehler: Die neuen Aktionäre erscheinen im Register erst, wenn die Gesellschaft ihre Daten übermittelt. Wird vor der Einreichung der Unterlagen eine Versammlung der fortbestehenden Gesellschaft einberufen, können in ihr bereits die Aktionäre der erlöschenden Gesellschaften abstimmen, denen nach den Bedingungen ihre Aktien zugewiesen sind (ABĮ 69 str. 2 d.). Nach der Eintragung der Satzung werden die Daten über die neuen Aktionäre dem Juridinių asmenų dalyvių informacinė sistema (JADIS) spätestens innerhalb von 5 Tagen nach Eingang der Dokumente übermittelt, auf deren Grundlage die Einträge vorgenommen werden (ABĮ 41¹ str. 2 d.). Dafür verantwortlich ist der Geschäftsleiter (vadovas) (ABĮ 41¹ str. 3 d.).

Ist ein Notar nötig?

Ja. Einem Notar werden die Unterlagen vorgelegt, wenn nach der Reorganisation neue juristische Personen oder die geänderten Gründungsdokumente fortbestehender juristischer Personen eingetragen werden (JAR nuostatų 48 p.). Dem Notar werden der vollständige Text der geänderten Satzung und die Dokumente vorgelegt, die die Änderungen bestätigen (JAR nuostatų 50 p.). Der Notar bestätigt, dass die Daten richtig sind, die Satzung den Gesetzen entspricht und die gesetzlichen Pflichten erfüllt sind (JAR nuostatų 54 p.). Erst danach werden die Unterlagen dem Register vorgelegt (JAR nuostatų 57 p.).

Ausnahmen gelten nur für die in den Bestimmungen aufgezählten juristischen Personen, zum Beispiel staatliche und kommunale Unternehmen oder Einrichtungen ohne Gewinnerzielungsabsicht (viešoji įstaiga, VšĮ), deren Eigentümer der Staat oder eine Gemeinde ist (JAR nuostatų 48 p.). Andere viešosios įstaigos sind in dieser Liste nicht genannt.

Die früheren Unterlagen, den Antrag auf Eintragung des Status und die Reorganisationsbedingungen, reichen die Dokumenteneinreicher der Gesellschaft beim Register ein (JAR nuostatų 149 p.). Am Ende wird der Notar bestätigen, dass die gesetzlichen Pflichten erfüllt sind (JAR nuostatų 54 p.), deshalb lohnt es sich, ihm diese Unterlagen schon zu Beginn zu zeigen. So kann ein Fehler früher bemerkt werden.

Der Notar ist nicht der einzige Prüfer. Die Reorganisationsbedingungen muss ein Abschlussprüfer (auditorius) bewerten (ABĮ 63 str. 2 d.). Hält die fortbestehende Gesellschaft alle Aktien der aufzunehmenden Gesellschaft, ist keine Bewertung nötig (ABĮ 70 str. 1 d.). Die Bewertung entfällt, wenn alle Aktionäre jeder Gesellschaft damit einverstanden sind (ABĮ 63 str. 5 d.). Es lohnt sich, auch Steuerberater frühzeitig einzubeziehen: Sie können die Bedingungen unter steuerlichen Gesichtspunkten prüfen und zur Rechnungslegung im Zeitraum vom Beginn bis zum Ende beraten.

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Wie Sie beginnen

Schreiben Sie, welche Gesellschaften beteiligt sind, wer ihre Aktionäre sind und welche Aktionärsstruktur Sie am Ende erreichen möchten. Wir erstellen einen Zeitplan der Daten und die Regeln für den Aktientausch für die Reorganisationsbedingungen.

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