Bendrovės atskyrimas: apie tris mėnesius, ir vieno dalyko perduoti nepavyks

Bendrovės atskyrimas nuo pradžios iki pabaigos trunka apie tris mėnesius. Galutinių dokumentų registravimas iš to laiko atima maždaug tris darbo dienas – visa kita yra terminai ir derinimai. Ir yra vienas dalykas, kurio perduoti nepavyks: esamos banko sąskaitos naujai atskyrimo būdu įsteigtai bendrovei perleisti negalima. Tai patvirtino du didieji bankai. Sąskaita naujai bendrovei atidaroma iš naujo, ir tai reikia įrašyti į grafiką, nes nuo sąskaitos priklauso atsiskaitymai ir sutarčių perkėlimas.

Iš ko susidaro tie trys mėnesiai

Didžiausią laiko dalį suvalgo vienas terminas. Civilinio kodekso 2.96 straipsnio 3 dalis ir Akcinių bendrovių įstatymas (toliau – ABĮ) nustato, kad nuo atskyrimo sąlygų paskelbimo iki sprendimo priėmimo turi praeiti ne mažiau kaip 30 dienų – ABĮ 62 str. 2 d. Šio termino sutrumpinti negalima ir dėl jo nesiderama.

Prieš šias 30 dienų eina pasiruošimas: atskyrimo sąlygų rengimas, turto ir įsipareigojimų padalijimas, sprendimų projektai. Po jo – sprendimų priėmimas ir dokumentų pateikimas registrui. Registravimas pats savaime yra greitas: galutinių dokumentų registravimas trunka apie tris darbo dienas. Klientai dažnai planuoja atvirkščiai: mano, kad ilgiausiai truks registras, ir nusivilia sužinoję, kad ilgiausiai trunka laukimas.

Praktikoje klientui esame įvardiję visą eigą kaip maždaug tris mėnesius. Per tą laiką reikia suplanuoti ne tik teisinius veiksmus.

30 dienų nuo paskelbimo nėra tuščias laikas

Šios 30 dienų atrodo kaip prastova. Iš mūsų praktikos taip nėra – jei šis laikas praleidžiamas, atskyrimas įregistruojamas, o verslas po jo stovi.

Per šias 30 dienų realiai daroma štai kas. Derinami banko sutikimai, jei perkeliami įsipareigojimai. Informuojami darbuotojai. Informuojami partneriai ir tiekėjai, su kuriais sutartis reikės perrašyti naujos bendrovės vardu. Ruošiami dokumentai, kurių reikės iš karto po sprendimo.

Kas šio laiko nepanaudoja, tas jį gauna antrą kartą – tik jau po atskyrimo ir jau su veikiančia, bet dar nieko negalinčia bendrove.

Banko sąskaita: to padaryti negalima

Tai vienintelis punktas, kurį verta perskaityti du kartus.

Buvo kalbėta su dviem didžiaisiais bankais dėl esamos banko sąskaitos perdavimo naujai po atskyrimo įsteigtai bendrovei. Abu bankai patvirtino tą patį: to padaryti negalima. Ne sunku, ne ilgai – negalima.

Naujai bendrovei sąskaita atidaroma iš naujo, įprasta tvarka, su visomis įprastomis procedūromis. Pasekmės grafikui yra konkrečios. Iki sąskaitos atidarymo nauja bendrovė negali priimti mokėjimų. Negali jų ir atlikti. Sutartyse, kurios perkeliamos naujai bendrovei, atsiskaitymo rekvizitai bus kiti, todėl kontrahentams apie tai reikia pranešti atskirai. Jei atskyrimo tikslas buvo perduoti veikiantį verslo padalinį, sąskaitos atidarymo laikas tampa tikruoju veiklos pradžios tašku, o ne registravimo data.

Todėl banko klausimą keliame pirmą savaitę, ne paskutinę.

Kreditorių sąrašas: už jį atsako vadovas

Kreditorių teises reorganizavimo metu nustato Civilinio kodekso 2.101 straipsnis ir ABĮ 66 str. 1 d.

Praktinė pusė, kuri dažnai nustebina: už registrui teikiamų dokumentų ir duomenų teisingumą atsako juos teikiantis asmuo (JAR nuostatų 41.2 p.), o bendrovės atveju tai yra jos valdymo organas (JAR nuostatų 38.2 p.). Notaras tvirtina, kad įstatymuose nustatytos prievolės įvykdytos (JAR nuostatų 54 p.), bet tai daro pagal jam pateiktus dokumentus. Iš jų jis nesužinos, ar sąraše yra visi, ar sumos teisingos, ar nepamirštas kas nors, su kuo santykiai baigėsi prieš pusmetį, bet skola liko.

Tai reiškia, kad sąrašo surinkimas yra ne formalumas, o darbas, kurį reikia atlikti su buhalterija. Praleistas kreditorius neišnyksta – jis atsiranda vėliau ir jau su pretenzija.

Dokumentas, kurį pamiršta dažniausiai

Rengdami atskyrimo dokumentus pirmiausia pateikiame klientui sunumeruotą reikalingos informacijos sąrašą. Tikslas paprastas: duomenys surenkami vienu kartu, o ne po vieną per tris savaites.

Atskirai šiame sąraše stovi tarpinis finansinių ataskaitų rinkinys. Jo prireikia, kai atskyrimo sąlygos rengiamos praėjus 6 ar daugiau mėnesių po finansinių metų pabaigos; rinkinys turi būti sudarytas ne anksčiau kaip likus 3 mėnesiams iki sąlygų parengimo. Jo galima nerengti, jei su tuo sutinka visi akcininkai (ABĮ 65 str. 2 d. 3 p., kuris atskyrimui taikomas pagal ABĮ 71 str. 2 d.). Tai dažniausiai pamirštamas dokumentas – apie jį prisimenama tada, kai viskas kita jau parengta, ir jis vienas pastumia visą eigą.

Jei sąlygas rengsite praėjus pusmečiui po finansinių metų pabaigos, šį rinkinį užsisakykite iš buhalterijos tą pačią savaitę, kai priimate sprendimą pradėti, arba iš karto surinkite visų akcininkų sutikimą jo nerengti.

Kodėl banko klausimas pastebimas per vėlai

Banko sąskaita nėra teisinis dokumentas. Jos nėra nei atskyrimo sąlygose, nei sprendimų projektuose, nei registrui teikiamų dokumentų sąraše. Visose vietose, į kurias per šiuos tris mėnesius žiūrima, jos paprasčiausiai nėra.

Todėl ji lieka nepastebėta iki tos dienos, kai naujai bendrovei reikia priimti pirmą mokėjimą. Tada paaiškėja, kad teisiškai viskas padaryta, o veikti dar negalima.

Grafike šį punktą rašome atskira eilute greta teisinių veiksmų. Iš anksto atsakome į tris klausimus: kas kreipiasi į banką, kada, ir kaip bendrovė dirba tomis dienomis, kai sąskaitos dar nėra.

Ką verta nuspręsti iš anksto

• Kada bus parengtos atskyrimo sąlygos. Nuo to priklauso, ar reikės tarpinio finansinių ataskaitų rinkinio.
• Kurios sutartys pereina naujai bendrovei ir kurios iš jų reikalauja kontrahento ar banko sutikimo.
• Kada atidaroma naujos bendrovės banko sąskaita ir kas tuo užsiima.
• Kas surenka kreditorių sąrašą ir iki kurios dienos.

Kaip pradėti

Parašykite, kokią veiklos dalį norite atskirti ir kada ji turi pradėti veikti savarankiškai. Preliminarus atsakymas, ar tai įmanoma norimu terminu ir kurie žingsniai yra kritinio kelio dalis, nekainuoja.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: įmonių reorganizavimas ir atskyrimas.