Bendrovės atskyrimas: įstatymo terminai ir ką suplanuoti iš anksto

Visos bendrovės atskyrimo trukmės įstatymas nenustato. Ją lemia, kiek laiko užtrunka parengti sąlygas ir dokumentus, ar kreditoriai pareikalauja papildomai užtikrinti prievolių įvykdymą, ir registravimo veiksmai. Įstatymas nustato kelis privalomus terminus, o pagrindinis iš jų: sprendimą dėl atskyrimo galima priimti ne anksčiau kaip praėjus 30 dienų nuo registro paskelbimo apie gautas atskyrimo sąlygas. Banko sąskaitos perėjimo naujai bendrovei įstatymas atskirai nereglamentuoja, todėl šį klausimą verta iš anksto aptarti su savo banku ir įrašyti į grafiką, nes nuo sąskaitos priklauso atsiskaitymai ir sutarčių perkėlimas.

Kokius terminus nustato įstatymas

Pagrindinis terminas nustatytas dviejuose aktuose. Civilinio kodekso 2.96 straipsnio 3 dalis (CK 2.96 str. 3 d.) leidžia priimti sprendimą tik praėjus trisdešimčiai dienų nuo viešo paskelbimo apie sąlygų sudarymą. Akcinių bendrovių įstatymo 62 straipsnio 2 dalis (ABĮ 62 str. 2 d.) šias 30 dienų skaičiuoja nuo dienos, kai registro tvarkytojas paskelbia apie gautas sąlygas ar bendrovės interneto svetainės, kurioje jos skelbiamos, nuorodą. Įstatymas nenumato galimybės šio termino sutrumpinti.

Prieš šias 30 dienų eina pasiruošimas: atskyrimo sąlygų rengimas, turto ir įsipareigojimų padalijimas, sprendimų projektai. Sąlygos registrui pateikiamos ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo dieną (ABĮ 63 str. 8 d.), o registras statusą „dalyvaujantis atskyrime“ įregistruoja ne vėliau kaip per tris darbo dienas (Juridinių asmenų registro nuostatų 150 punktas, JAR nuostatų 150 p.). Priimtas sprendimas registrui pateikiamas ne vėliau kaip per 5 dienas (ABĮ 62 str. 4 d.). Gavęs galutinius dokumentus ir patvirtinimą, kad atlyginimas už registravimą sumokėtas, registras juos patikrina ir, jei kliūčių nėra, priima sprendimą ne vėliau kaip per tris darbo dienas (JAR nuostatų 128 p.).

Pabaigą gali atitolinti kreditorius: kol papildomai neužtikrintas prievolių įvykdymas to reikalaujančiam kreditoriui, dokumentų registruoti teikti negalima, o jei dėl to vyksta teismo ginčas – iki teismo sprendimo įsiteisėjimo (ABĮ 66 str. 4 d.). Per visą tą laiką reikia suplanuoti ne tik teisinius veiksmus.

30 dienų nuo paskelbimo nėra tuščias laikas

Šios 30 dienų atrodo kaip prastova. Taip nėra – jei šis laikas praleidžiamas, atskyrimas įregistruojamas, o verslas po jo gali stovėti.

Per šias 30 dienų verta padaryti štai ką. Peržiūrėti kredito ir kitas finansavimo sutartis: ar jose atskyrimui numatytas banko sutikimas. Informuoti darbuotojus: apie būsimą verslo ar jo dalies perdavimą jiems pranešama raštu ne vėliau kaip prieš dešimt darbo dienų (Darbo kodekso 51 straipsnio 5 dalis, DK 51 str. 5 d.). Informuojami partneriai ir tiekėjai, su kuriais sutartis reikės perrašyti naujos bendrovės vardu. Ruošiami dokumentai, kurių reikės iš karto po sprendimo.

Kas šio laiko nepanaudoja, tas jį gauna antrą kartą – tik jau po atskyrimo ir jau su veikiančia, bet dar nieko negalinčia bendrove.

Banko sąskaita: klausimas bankui, ne registrui

Įstatymas nenustato, kad esama banko sąskaita kartu su atskiriama dalimi pereina naujai bendrovei. Turtas, teisės ir prievolės bendrovėms priskiriami pagal atskyrimo sąlygas (ABĮ 68 str. 1 d.), tačiau sąskaitos sutartis yra sutartis su banku. Ar ją galima priskirti naujai bendrovei, ar naujai bendrovei reikės atidaryti naują sąskaitą, verta paklausti savo banko iš anksto.

Jei naujai bendrovei sąskaita atidaroma iš naujo, pasekmės grafikui yra konkrečios. Iki sąskaitos atidarymo nauja bendrovė negali priimti mokėjimų. Negali jų ir atlikti. Sutartyse, kurios perkeliamos naujai bendrovei, atsiskaitymo rekvizitai bus kiti, todėl kontrahentams apie tai reikia pranešti atskirai. Jei atskyrimo tikslas buvo perduoti veikiantį verslo padalinį, sąskaitos atidarymo laikas tampa tikruoju veiklos pradžios tašku, o ne registravimo data.

Todėl banko klausimą verta kelti pirmą savaitę, ne paskutinę.

Kreditorių sąrašas: už jį atsako bendrovės valdymo organas

Kreditorių teises reorganizavimo metu nustato Civilinio kodekso 2.101 straipsnis ir ABĮ 66 str. 1 d.

Kas už tai atsako: už registrui teikiamų dokumentų ir duomenų teisingumą atsako juos teikiantis asmuo (JAR nuostatų 41.2 p.), o bendrovės atveju tai yra jos valdymo organas (JAR nuostatų 38.2 p.). Notaras tvirtina, kad įstatymuose nustatytos prievolės įvykdytos (JAR nuostatų 54 p.), bet tai daro pagal jam pateiktus dokumentus. Iš jų jis nesužinos, ar sąraše yra visi, ar sumos teisingos, ar nepamirštas kas nors, su kuo santykiai baigėsi prieš pusmetį, bet skola liko.

Tai reiškia, kad sąrašo surinkimas yra ne formalumas, o darbas, kurį reikia atlikti su buhalterija. Praleistas kreditorius neišnyksta – jis atsiranda vėliau ir jau su pretenzija.

Dokumentas, kurį lengva pamiršti

Atskyrimo dokumentams reikalingą informaciją verta surašyti į vieną sunumeruotą sąrašą. Tikslas paprastas: duomenys surenkami vienu kartu, o ne po vieną.

Atskirai šiame sąraše stovi tarpinis finansinių ataskaitų rinkinys. Jo prireikia, kai atskyrimo sąlygos rengiamos praėjus 6 ar daugiau mėnesių po finansinių metų pabaigos; rinkinys turi būti sudarytas ne anksčiau kaip likus 3 mėnesiams iki sąlygų parengimo. Jo galima nerengti, jei su tuo sutinka visi akcininkai (ABĮ 65 str. 2 d. 3 p., kuris atskyrimui taikomas pagal ABĮ 71 str. 2 d.). Jo nereikia ir tada, kai naujos bendrovės akcijos akcininkams skirstomos proporcingai jų dalims įstatiniame kapitale (ABĮ 67 str. 3 d.). Šį dokumentą lengva pamiršti – jei apie jį prisimenama tada, kai viskas kita jau parengta, jis vienas gali pastumti visą eigą.

Jei sąlygas rengsite praėjus pusmečiui po finansinių metų pabaigos, šį rinkinį užsisakykite iš buhalterijos tą pačią savaitę, kai priimate sprendimą pradėti, arba iš karto surinkite visų akcininkų sutikimą jo nerengti.

Kodėl banko klausimas pastebimas per vėlai

Banko sąskaitos sutartis atskirai paminima tik tada, kai ji aptariama atskyrimo sąlygose. Jei ji ten neaptariama, jos nėra nei sprendimų projektuose, nei registrui teikiamų dokumentų sąraše. Visose vietose, į kurias per atskyrimą žiūrima, jos paprasčiausiai nėra.

Todėl ji lieka nepastebėta iki tos dienos, kai naujai bendrovei reikia priimti pirmą mokėjimą. Tada paaiškėja, kad teisiškai viskas padaryta, o veikti dar negalima.

Grafike šį punktą verta rašyti atskira eilute greta teisinių veiksmų. Iš anksto reikia atsakyti į tris klausimus: kas kreipiasi į banką, kada, ir kaip bendrovė dirba tomis dienomis, kai sąskaitos dar nėra.

Ką verta nuspręsti iš anksto

• Kada bus parengtos atskyrimo sąlygos. Nuo to ir nuo akcijų skirstymo būdo priklauso, ar reikės tarpinio finansinių ataskaitų rinkinio.
• Kurios sutartys pereina naujai bendrovei ir kurios iš jų reikalauja kontrahento ar banko sutikimo.
• Kada atidaroma naujos bendrovės banko sąskaita ir kas tuo užsiima.
• Kas surenka kreditorių sąrašą ir iki kurios dienos.

Daugiau apie reorganizavimą

• Įmonių reorganizavimas ir atskyrimas: paslaugos puslapis
• Atskyrimo sąlygos: ką jose surašyti ir kokie dokumentai eina kartu
• Padalijimas, išdalijimas ar atskyrimas: kuo skiriasi bendrovės skaidymas
• Atskyrimas ir akcijų mainai: kokie mokesčiai tenka akcininkams

Kaip pradėti

Parašykite, kokią veiklos dalį norite atskirti ir kada ji turi pradėti veikti savarankiškai. Atsiųskite paskutinį finansinių ataskaitų rinkinį ir sutarčių, kurias norite perkelti, sąrašą.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: Įmonių reorganizavimas ir atskyrimas.