Reorganisation einer VšĮ und eines Vereins (asociacija): Wege, Beschluss und Ablauf

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Eine viešoji įstaiga (VšĮ, Einrichtung ohne Gewinnerzielungsabsicht nach litauischem Recht) und ein Verein (asociacija) können nur auf die im Civilinis kodeksas (Zivilgesetzbuch) festgelegten Arten reorganisiert werden: durch Verschmelzung (Verschmelzung durch Aufnahme, prijungimas; Verschmelzung durch Neugründung, sujungimas) oder durch Spaltung (Aufspaltung zur Aufnahme, išdalijimas; Aufspaltung, padalijimas). An einer Reorganisation können nur juristische Personen derselben Rechtsform teilnehmen, deshalb verschmilzt eine VšĮ mit einer VšĮ und ein Verein mit einem Verein. Den Beschluss fasst die Versammlung mit einer Mehrheit von mindestens 2/3 der Stimmen der an der Versammlung Teilnehmenden. Ein Verein kann nicht gleichzeitig reorganisiert und umgewandelt werden. Die Reorganisation einer VšĮ ist abgeschlossen, wenn im Juridinių asmenų registras (Register juristischer Personen) die Satzungen oder Daten der nach der Reorganisation bestehenden juristischen Personen eingetragen sind.

Auf welche Arten reorganisiert werden kann

Artikel 25 Absatz 1 des Viešųjų įstaigų įstatymas (Gesetz über die viešosios įstaigos, VšĮĮ 25 str. 1 d.) erlaubt es, eine VšĮ auf die im Civilinis kodeksas festgelegten Arten der Verschmelzung und der Spaltung zu reorganisieren. Auch Vereine werden nach dem im Civilinis kodeksas festgelegten Verfahren reorganisiert (Artikel 17 Absatz 1 des Asociacijų įstatymas (Vereinsgesetz), AĮ 17 str. 1 d.).

Artikel 2.97 des Civilinis kodeksas (CK 2.97 str.) sieht vier Arten vor:

• Verschmelzung durch Aufnahme (prijungimas): eine oder mehrere juristische Personen werden an eine andere angeschlossen, auf die alle ihre Rechte und Pflichten übergehen;
• Verschmelzung durch Neugründung (sujungimas): zwei oder mehr juristische Personen schließen sich zu einer neuen juristischen Person zusammen;
• Aufspaltung zur Aufnahme (išdalijimas): die Rechte und Pflichten der zu reorganisierenden juristischen Person werden auf andere bestehende juristische Personen verteilt;
• Aufspaltung (padalijimas): auf der Grundlage einer juristischen Person werden zwei oder mehr neue juristische Personen gegründet.

In allen diesen Fällen erlischt die zu reorganisierende juristische Person ohne Liquidation (CK 2.95 str. 2 d.). Eine juristische Person kann nicht reorganisiert werden, wenn sie nicht auf Beschluss ihrer Gesellschafter liquidiert wird oder wenn mindestens einem Gesellschafter bereits ein Teil des Vermögens in Liquidation übertragen wurde (CK 2.97 str. 8 d.).

Kann ein Teil der Tätigkeit einer VšĮ abgespalten werden

Die Abspaltung (atskyrimas), bei der eine Gesellschaft ihre Tätigkeit fortsetzt und auf der Grundlage eines Teils von ihr eine neue Gesellschaft derselben Form gegründet wird, ist in Artikel 71 Absatz 1 des Akcinių bendrovių įstatymas (Aktiengesetz) (ABĮ 71 str. 1 d.) vorgesehen. Das ist eine Regel für Aktiengesellschaften. VšĮĮ 25 str. 1 d. erlaubt es, eine VšĮ nur auf die Arten der Verschmelzung und der Spaltung nach dem Civilinis kodeksas zu reorganisieren, und unter ihnen nennt CK 2.97 str. keine Abspaltung. Soll daher ein Teil der Tätigkeit einer VšĮ in eine gesonderte neue VšĮ verlagert werden, ist der nächstliegende gesetzlich vorgesehene Weg die Aufspaltung. Dann erlischt die zu reorganisierende VšĮ, und ihre Rechte und Pflichten gehen zu bestimmten Teilen auf die neuen Einrichtungen über (CK 2.97 str. 7 d.).

Mit wem eine VšĮ oder ein Verein verschmelzen kann

An einer Reorganisation können nur juristische Personen derselben Rechtsform teilnehmen, mit Ausnahme der gesetzlich festgelegten Fälle (CK 2.98 str. 1 d.). Weder das VšĮĮ noch das AĮ sieht eine solche Ausnahme vor. Eine VšĮ kann daher nicht unmittelbar durch Aufnahme in eine uždaroji akcinė bendrovė (UAB, geschlossene Aktiengesellschaft) oder einen Verein verschmolzen werden.

Ist das Ziel eine juristische Person einer anderen Rechtsform, kann die VšĮ zunächst umgewandelt werden (Formwechsel, pertvarkymas). Eine VšĮ kann unter anderem in einen Verein, eine akcinė bendrovė (AB, Aktiengesellschaft), eine UAB, eine mažoji bendrija (MB, Kleingesellschaft) oder einen labdaros ir paramos fondas (Wohltätigkeits- und Förderstiftung) umgewandelt werden (VšĮĮ 26 str. 1 d.). Eine VšĮ, deren Eigentümer oder Gesellschafter der Staat oder eine Gemeinde ist, kann nicht in einen Verein, einen labdaros ir paramos fondas oder eine MB umgewandelt werden, und eine VšĮ mit dem Status einer Erneuerbare-Energie-Gemeinschaft oder einer Bürgerenergiegemeinschaft, deren Hauptzweck es ist, Energiearmut zu verringern und (oder) schutzbedürftigen Verbrauchern Nutzen zu bringen, kann nicht in eine Gesellschaft umgewandelt werden (VšĮĮ 26 str. 1 d.). Ein Verein ist eine juristische Person, die öffentliche Interessen verfolgt (viešasis juridinis asmuo) (AĮ 2 str. 1 d.), und eine solche juristische Person kann, mit Ausnahme staatlicher und kommunaler Unternehmen sowie der viešosios įstaigos, nicht in eine private juristische Person (privatusis juridinis asmuo) umgewandelt werden (Artikel 2.104 Absatz 3 des Civilinis kodeksas, CK 2.104 str. 3 d.). Ein Verein kann daher zum Beispiel nicht in eine UAB umgewandelt werden. Außerdem kann ein Verein nicht gleichzeitig reorganisiert und umgewandelt werden (AĮ 17 str. 2 d.). Das bedeutet, dass Formwechsel und Reorganisation nacheinander durchgeführt werden müssen.

Wer den Beschluss fasst und mit welcher Mehrheit

VšĮ. Den Beschluss über die Reorganisation und über die Billigung der Beschreibung der Reorganisationsbedingungen (reorganizavimo sąlygų aprašas) fasst die Gesellschafterversammlung (visuotinis dalininkų susirinkimas) (VšĮĮ 12 str. 1 d. 8 p.). Nötig ist eine qualifizierte Stimmenmehrheit. Ihre Höhe legt die Satzung fest, sie darf aber nicht geringer sein als 2/3 der Stimmen der an der Versammlung teilnehmenden Gesellschafter (VšĮĮ 12 str. 5 d.). Die Versammlung jeder an der Reorganisation beteiligten VšĮ fasst den Beschluss und billigt die Satzungen der nach der Reorganisation bestehenden Einrichtungen. Bei einer Reorganisation durch Verschmelzung durch Aufnahme muss die Satzung der fortbestehenden VšĮ nicht geändert werden (VšĮĮ 25 str. 7 d.).

Verein. Den Beschluss über die Reorganisation fasst die Mitgliederversammlung (visuotinis narių susirinkimas) (AĮ 8 str. 1 d. 6 p.). Dafür sind mindestens 2/3 der Stimmen der an der Versammlung teilnehmenden Mitglieder nötig (AĮ 8 str. 7 d.). Sieht die Satzung kein Vertretungsorgan (Konferenz, Kongress o. Ä.) vor, hat jedes Mitglied des Vereins in der Versammlung eine Stimme (AĮ 8 str. 4 d.).

Schritte der Reorganisation

1. Beschreibung der Reorganisationsbedingungen. Die Leiter oder die kollegialen Leitungsorgane aller beteiligten VšĮ erstellen die Beschreibung. Darin werden die in Artikel 2.99 Absatz 1 des Civilinis kodeksas (CK 2.99 str. 1 d.) verlangten Angaben gemacht, unter anderem die Art der Reorganisation und der Zeitpunkt, ab dem die Rechte und Pflichten übergehen. Außerdem werden die Personen genannt, die im Namen der neuen Einrichtungen handeln und die Satzungen unterzeichnen werden (VšĮĮ 25 str. 2 d.).
2. Bekanntmachung. Über die Beschreibung wird nach dem Verfahren von CK 2.101 str. 1 d. eine Bekanntmachung veröffentlicht (VšĮĮ 25 str. 3 d.): öffentlich dreimal in Abständen von jeweils mindestens 30 Tagen oder einmal, wenn zugleich alle Gläubiger schriftlich benachrichtigt werden (CK 2.101 str. 1 d.).
3. Vorlage beim Register. Die Beschreibung wird dem Juridinių asmenų registras spätestens am ersten Tag der Bekanntmachung vorgelegt (VšĮĮ 25 str. 4 d.).
4. Einsicht in die Unterlagen. Mindestens 30 Tage vor der Versammlung haben die Gesellschafter und Gläubiger das Recht, die Beschreibung, die Entwürfe der Satzungen und die Abschlüsse der letzten drei Geschäftsjahre einzusehen (VšĮĮ 25 str. 5 d.).
5. Beschluss. Er kann erst nach Ablauf von 30 Tagen ab der öffentlichen Bekanntmachung gefasst werden (CK 2.96 str. 3 d.). Juristische Personen, die öffentliche Interessen verfolgen (viešieji juridiniai asmenys), brauchen keinen Bericht der Leitungsorgane und keine Bewertung durch unabhängige Sachverständige (CK 2.103 str.).
6. Beschluss an das Register. Das Dokument, das den Beschluss bestätigt, wird dem Juridinių asmenų registras vorgelegt (VšĮĮ 25 str. 8 d.).
7. Abschluss. Die zu reorganisierende VšĮ erstellt einen Abschluss zum Ende der Reorganisation nach den Daten ihres letzten Tätigkeitstages (VšĮĮ 25 str. 9 d.). Dieselbe Pflicht hat auch ein Verein (AĮ 17 str. 2 d.).
8. Ende. Die Reorganisation einer VšĮ gilt ab der Eintragung der Satzungen oder Daten der nach der Reorganisation bestehenden juristischen Personen als abgeschlossen. Wird die Satzung nicht geändert, wird dem Register mitgeteilt, dass alle Verpflichtungen aus der Beschreibung erfüllt sind (VšĮĮ 25 str. 10 d.).

Für Vereine legt das AĮ kein gesondertes Reorganisationsverfahren fest, deshalb gelten die Regeln von CK 2.96–2.101 str.: Reorganisationsbedingungen, Bekanntmachung und eine Wartezeit von 30 Tagen bis zum Beschluss (CK 2.99 str. 1 d., CK 2.101 str. 1 d., CK 2.96 str. 3 d.).

Rechte der Gläubiger

Eine Zustimmung der Gläubiger ist nicht nötig, sie müssen aber informiert werden. Der Gläubiger kann die Beendigung oder die vorzeitige Erfüllung der Verbindlichkeit und den Ersatz von Schäden verlangen, wenn dies im Rechtsgeschäft vorgesehen ist oder Grund zu der Annahme besteht, dass die Erfüllung der Verbindlichkeit durch die Reorganisation erschwert wird, und die juristische Person auf Verlangen des Gläubigers keine zusätzliche Sicherheit für die Erfüllung der Verbindlichkeiten geleistet hat (CK 2.101 str. 2 d.). Die Gläubiger einer VšĮ können ihre Forderungen spätestens innerhalb von 2 Monaten ab der Bekanntmachung geltend machen (VšĮĮ 25 str. 6 d.). Wie das bei Gesellschaften funktioniert, haben wir im Artikel Reorganisation: Ist die Zustimmung der Gläubiger und Arbeitnehmer nötig? beschrieben.

Eine Gesamtdauer der Reorganisation legt das Gesetz nicht fest. Aus den gesetzlichen Fristen ergibt sich nur ein Minimum: Der Beschluss wird frühestens 30 Tage nach der Bekanntmachung gefasst (CK 2.96 str. 3 d.). Alles Weitere hängt von der Erstellung der Unterlagen und den Forderungen der Gläubiger ab.

Können Mittel einer VšĮ ohne Reorganisation auf eine andere juristische Person übertragen werden

Ein gesondertes Verfahren für die Übertragung von Mitteln legt das Gesetz nicht fest, eine VšĮ kann jedoch Vermögen übertragen, wenn sie diese Grenzen einhält:

• Eine VšĮ ist eine juristische Person ohne Gewinnerzielungsabsicht, die öffentliche Interessen verfolgt (viešasis juridinis asmuo), deren Zweck es ist, öffentliche Interessen zu befriedigen (VšĮĮ 2 str.). Ihre Rechte und Pflichten dürfen den Gründungsdokumenten und den Zwecken ihrer Tätigkeit nicht widersprechen (VšĮĮ 3 str. 1 d.).
• Ein erzielter Überschuss (Gewinn) darf nur für die in der Satzung festgelegten Zwecke verwendet werden (VšĮĮ 3 str. 2 d. 2 p.).
• Es ist verboten, Vermögen einem Gesellschafter oder einer mit ihm verbundenen Person zu Eigentum unter dem Marktwert zu übertragen oder es ihnen zur Treuhandverwaltung (patikėjimo teisė) oder zur unentgeltlichen Nutzung (panauda) zu überlassen, ausgenommen die im Gesetz genannten Fälle, zum Beispiel die Liquidation (VšĮĮ 3 str. 2 d. 3 p.).
• Erhaltene Unterstützung (parama) und andere nicht rückzahlbar erhaltene Mittel werden für die vom Geber angegebenen Zwecke verwendet (VšĮĮ 24 str. 9 d.).
• Den Beschluss über die Veräußerung von Anlagevermögen fasst die Gesellschafterversammlung (VšĮĮ 12 str. 1 d. 7 p.). Sie entscheidet auch, ob die VšĮ Gründerin oder Gesellschafterin einer anderen juristischen Person wird (VšĮĮ 12 str. 1 d. 13 p.).

Eine VšĮ kann also Vermögen nur insoweit auf eine andere juristische Person übertragen, als dies den in ihrer Satzung festgelegten Zwecken und diesen Verboten entspricht. Angesammelte Mittel werden an die Gesellschafter auch im Fall der Liquidation nicht ausgezahlt: Ihnen wird nicht mehr als das Kapital der Gesellschafter (dalininkų kapitalas) zurückgegeben, und das übrige Vermögen wird anderen juristischen Personen, die öffentliche Interessen verfolgen (viešieji juridiniai asmenys), übertragen (VšĮĮ 27 str. 8 d.). Mehr dazu im Artikel Liquidation einer viešoji įstaiga.

Wird eine VšĮ in eine Gesellschaft umgewandelt, werden zuerst die Forderungen der Gläubiger befriedigt. Danach geht das übrige Vermögen der VšĮ, mit Ausnahme der erhaltenen Unterstützung, als Einlage in das Grundkapital (įstatinis kapitalas) auf die Gesellschaft über (VšĮĮ 26 str. 2 d.).

Für einen Verein gelten ähnliche Grenzen. Er kann Vermögen nur zur Verfolgung der in der Satzung festgelegten Zwecke veräußern (AĮ 16 str. 1 d.). Selbst zur Verfolgung dieser Zwecke kann ein Verein Vermögen nicht unentgeltlich zu Eigentum auf sein Mitglied, ein Mitglied eines Leitungsorgans, einen Arbeitnehmer, eine mit ihnen verbundene Person oder einen Dritten übertragen, ausgenommen für Wohltätigkeits- oder Förderzwecke, die in der Satzung nach dem Labdaros ir paramos įstatymas (Gesetz über Wohltätigkeit und Förderung) festgelegt sind (AĮ 16 str. 2 d. 1 p.). Es ist ihm verboten, einem Gründer oder Mitglied Zahlungen aus dem Überschuss zu leisten (AĮ 16 str. 2 d. 2 p.). Bei der Liquidation eines Vereins wird, nachdem die Forderungen der Gläubiger und der Mitglieder (höchstens in Höhe des Aufnahmebeitrags oder der Aufnahmegebühr) befriedigt sind, das übrige Vermögen vor der Löschung anderen juristischen Personen, die öffentliche Interessen verfolgen, übertragen (AĮ 17 str. 4 d.), wie wir im Artikel Liquidation eines Vereins (asociacija) und eines labdaros ir paramos fondas: wem das Vermögen zufällt beschrieben haben.

Mehr zur Reorganisation

• Reorganisation und Abspaltung von Unternehmen: Seite der Dienstleistung
• Verschmelzung eines Unternehmens durch Aufnahme in eine andere Gesellschaft: Ablauf, Beschlüsse und Fristen
• Reorganisationsbedingungen: wer sie erstellt, was hineingehört und wann sie bekannt gemacht werden
• Rechte des Gläubigers bei der Reorganisation einer Gesellschaft: was verlangt werden kann

Wie Sie beginnen

Senden Sie die Satzungen der zu reorganisierenden VšĮ oder Vereine und die neuesten Auszüge des Registrų centras (staatliches Registerzentrum), und schreiben Sie, welches Ergebnis Sie erreichen möchten: Einrichtungen verschmelzen, die Tätigkeit aufteilen oder Vermögen übertragen. Wir sagen Ihnen, welcher gesetzliche Weg passt und welche Unterlagen nötig sein werden.

Tel. +370 5 212 1506, E-Mail info@linden.lt

Mehr zu dieser Dienstleistung: Reorganisation und Abspaltung von Unternehmen.