VšĮ ir asociacijos reorganizavimas: būdai, sprendimas ir eiga

Viešoji įstaiga (VšĮ) ir asociacija gali būti reorganizuojamos tik Civilinio kodekso nustatytais būdais: jungiant (prijungimas, sujungimas) arba skaidant (išdalijimas, padalijimas). Reorganizavime gali dalyvauti tik tos pačios teisinės formos juridiniai asmenys, todėl VšĮ jungiasi su VšĮ, o asociacija su asociacija. Sprendimą priima visuotinis susirinkimas ne mažesne kaip 2/3 susirinkime dalyvaujančių balsų dauguma. Asociacija negali būti tuo pačiu metu reorganizuojama ir pertvarkoma. VšĮ reorganizavimas baigiamas, kai Juridinių asmenų registre įregistruojami po reorganizavimo veiksiančių juridinių asmenų įstatai ar duomenys.

Kokiais būdais galima reorganizuoti

Viešųjų įstaigų įstatymo 25 straipsnio 1 dalis (VšĮĮ 25 str. 1 d.) leidžia reorganizuoti VšĮ Civilinio kodekso nustatytais jungimo ir skaidymo būdais. Asociacijos taip pat reorganizuojamos Civilinio kodekso nustatyta tvarka (Asociacijų įstatymo 17 straipsnio 1 dalis, AĮ 17 str. 1 d.).

Civilinio kodekso 2.97 straipsnis (CK 2.97 str.) numato keturis būdus:

• prijungimas: vienas ar keli juridiniai asmenys prijungiami prie kito, kuriam pereina visos jų teisės ir pareigos;
• sujungimas: du ar daugiau juridinių asmenų susivienija į naują juridinį asmenį;
• išdalijimas: reorganizuojamo juridinio asmens teisės ir pareigos išdalijamos kitiems veikiantiems juridiniams asmenims;
• padalijimas: vieno juridinio asmens pagrindu įsteigiami du ar daugiau naujų juridinių asmenų.

Visais šiais atvejais reorganizuojamas juridinis asmuo pasibaigia be likvidavimo (CK 2.95 str. 2 d.). Negalima reorganizuoti juridinio asmens, kuris likviduojamas ne dalyvių sprendimu, arba kai bent vienam dalyviui jau perduota dalis likviduojamo turto (CK 2.97 str. 8 d.).

Ar galima atskirti dalį VšĮ veiklos

Atskyrimas, kai bendrovė tęsia veiklą, o jos dalies pagrindu įsteigiama nauja tos pačios formos bendrovė, numatytas Akcinių bendrovių įstatymo 71 straipsnio 1 dalyje (ABĮ 71 str. 1 d.). Tai akcinių bendrovių taisyklė. VšĮĮ 25 str. 1 d. VšĮ leidžia reorganizuoti tik Civilinio kodekso jungimo ir skaidymo būdais, o CK 2.97 str. atskyrimo tarp jų nėra. Todėl, jei dalį VšĮ veiklos norima perkelti į atskirą naują VšĮ, artimiausias įstatyme numatytas kelias yra padalijimas. Tada reorganizuojama VšĮ pasibaigia, o jos teisės ir pareigos tam tikromis dalimis pereina naujoms įstaigoms (CK 2.97 str. 7 d.).

Su kuo VšĮ ar asociacija gali jungtis

Reorganizavime gali dalyvauti tik tos pačios teisinės formos juridiniai asmenys, išskyrus įstatymų nustatytas išimtis (CK 2.98 str. 1 d.). Nei VšĮĮ, nei AĮ tokios išimties nenustato. Todėl VšĮ negali būti tiesiogiai prijungta prie UAB ar asociacijos.

Jei tikslas yra kitos formos juridinis asmuo, VšĮ pirmiausia gali būti pertvarkyta. VšĮ gali būti pertvarkoma, be kita ko, į asociaciją, akcinę bendrovę, UAB, mažąją bendriją ar labdaros ir paramos fondą (VšĮĮ 26 str. 1 d.). VšĮ, kurios savininkė ar dalininkė yra valstybė ar savivaldybė, negali būti pertvarkoma į asociaciją, labdaros ir paramos fondą ar MB, o atsinaujinančių išteklių energijos ar piliečių energetikos bendrijos statusą turinti VšĮ, kurios pagrindinė paskirtis – mažinti energijos nepriteklių ir (ar) teikti naudą pažeidžiamiems vartotojams, negali būti pertvarkoma į bendrovę (VšĮĮ 26 str. 1 d.). Asociacija yra viešasis juridinis asmuo (AĮ 2 str. 1 d.), o viešasis juridinis asmuo, išskyrus valstybės ir savivaldybės įmones bei viešąsias įstaigas, negali būti pertvarkomas į privatųjį juridinį asmenį (Civilinio kodekso 2.104 straipsnio 3 dalis, CK 2.104 str. 3 d.). Todėl asociacija, pavyzdžiui, į UAB pertvarkyta būti negali. Be to, asociacija negali vienu metu būti ir reorganizuojama, ir pertvarkoma (AĮ 17 str. 2 d.). Tai reiškia, kad pertvarkymą ir reorganizavimą tenka atlikti paeiliui.

Kas priima sprendimą ir kokia dauguma

VšĮ. Sprendimą dėl reorganizavimo ir reorganizavimo sąlygų aprašo tvirtinimo priima visuotinis dalininkų susirinkimas (VšĮĮ 12 str. 1 d. 8 p.). Reikia kvalifikuotos balsų daugumos. Jos dydį nustato įstatai, tačiau ji negali būti mažesnė kaip 2/3 susirinkime dalyvaujančių dalininkų balsų (VšĮĮ 12 str. 5 d.). Kiekvienos reorganizavime dalyvaujančios VšĮ susirinkimas priima sprendimą ir patvirtina po reorganizavimo veiksiančių įstaigų įstatus. Kai reorganizuojama prijungimo būdu, tęsiančios veiklą VšĮ įstatai gali būti nekeičiami (VšĮĮ 25 str. 7 d.).

Asociacija. Sprendimą dėl reorganizavimo priima visuotinis narių susirinkimas (AĮ 8 str. 1 d. 6 p.). Tam reikia ne mažiau kaip 2/3 susirinkime dalyvaujančių narių balsų (AĮ 8 str. 7 d.). Jei įstatuose nenumatytas atstovaujamasis organas (konferencija, suvažiavimas ar pan.), kiekvienas asociacijos narys susirinkime turi vieną balsą (AĮ 8 str. 4 d.).

Reorganizavimo žingsniai

1. Reorganizavimo sąlygų aprašas. Visų dalyvaujančių VšĮ vadovai ar kolegialūs valdymo organai parengia aprašą. Jame nurodoma Civilinio kodekso 2.99 straipsnio 1 dalyje (CK 2.99 str. 1 d.) reikalaujama informacija, be kita ko, reorganizavimo būdas ir momentas, nuo kurio pereina teisės ir pareigos. Taip pat nurodomi asmenys, kurie veiks naujų įstaigų vardu ir pasirašys įstatus (VšĮĮ 25 str. 2 d.).
2. Paskelbimas. Apie aprašą skelbiama CK 2.101 str. 1 d. tvarka (VšĮĮ 25 str. 3 d.): viešai tris kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais arba vieną kartą, kartu raštu pranešant visiems kreditoriams (CK 2.101 str. 1 d.).
3. Pateikimas registrui. Aprašas pateikiamas Juridinių asmenų registrui ne vėliau kaip pirmą paskelbimo dieną (VšĮĮ 25 str. 4 d.).
4. Susipažinimas su dokumentais. Ne vėliau kaip likus 30 dienų iki susirinkimo dalininkai ir kreditoriai turi teisę susipažinti su aprašu, įstatų projektais ir paskutinių trejų finansinių metų ataskaitomis (VšĮĮ 25 str. 5 d.).
5. Sprendimas. Jis gali būti priimtas tik praėjus 30 dienų nuo viešo paskelbimo (CK 2.96 str. 3 d.). Viešiesiems juridiniams asmenims nereikia valdymo organų ataskaitos ir nepriklausomų ekspertų vertinimo (CK 2.103 str.).
6. Sprendimas registrui. Sprendimą patvirtinantis dokumentas pateikiamas Juridinių asmenų registrui (VšĮĮ 25 str. 8 d.).
7. Finansinė ataskaita. Reorganizuojama VšĮ parengia reorganizavimo pabaigos finansinę ataskaitą pagal paskutinės veiklos dienos duomenis (VšĮĮ 25 str. 9 d.). Tokią pačią pareigą turi ir asociacija (AĮ 17 str. 2 d.).
8. Pabaiga. VšĮ reorganizavimas laikomas baigtu nuo po reorganizavimo veiksiančių juridinių asmenų įstatų ar duomenų įregistravimo. Jei įstatai nekeičiami, registrui pateikiamas pranešimas, kad visos aprašo prievolės įvykdytos (VšĮĮ 25 str. 10 d.).

Asociacijoms AĮ atskiros reorganizavimo procedūros nenustato, todėl taikomos CK 2.96–2.101 str. taisyklės: reorganizavimo sąlygos, paskelbimas ir 30 dienų laukimas iki sprendimo (CK 2.99 str. 1 d., CK 2.101 str. 1 d., CK 2.96 str. 3 d.).

Kreditorių teisės

Kreditorių sutikimo nereikia, bet jie turi būti informuoti. Kreditorius gali reikalauti nutraukti ar įvykdyti prievolę prieš terminą ir atlyginti nuostolius, jei tai numatyta sandoryje arba yra pagrindas manyti, kad dėl reorganizavimo prievolę įvykdyti bus sunkiau, o kreditoriui pareikalavus juridinis asmuo nesuteikė papildomo prievolių įvykdymo užtikrinimo (CK 2.101 str. 2 d.). VšĮ kreditorius savo reikalavimus gali pateikti ne vėliau kaip per 2 mėnesius nuo paskelbimo (VšĮĮ 25 str. 6 d.). Kaip tai veikia bendrovėse, rašėme straipsnyje Reorganizavimas: ar reikia kreditorių ir darbuotojų sutikimo.

Bendros reorganizavimo trukmės įstatymas nenustato. Iš įstatymo terminų matyti tik minimumas: sprendimas priimamas ne anksčiau kaip praėjus 30 dienų nuo paskelbimo (CK 2.96 str. 3 d.). Kita priklauso nuo dokumentų parengimo ir kreditorių reikalavimų.

Ar VšĮ lėšas galima perkelti kitam juridiniam asmeniui be reorganizavimo

Atskiros lėšų perkėlimo procedūros įstatymas nenustato, tačiau VšĮ gali perduoti turtą, jei laikosi šių ribų:

• VšĮ yra pelno nesiekiantis viešasis juridinis asmuo, kurio tikslas tenkinti viešuosius interesus (VšĮĮ 2 str.). Jos teisės ir pareigos negali prieštarauti steigimo dokumentams ir veiklos tikslams (VšĮĮ 3 str. 1 d.).
• Gautą perviršį (pelną) galima skirti tik įstatuose nustatytiems tikslams (VšĮĮ 3 str. 2 d. 2 p.).
• Draudžiama perduoti turtą dalininkui ar su juo susijusiam asmeniui nuosavybėn už mažesnę nei rinkos vertę, taip pat patikėjimo teise ar panaudos pagrindais, išskyrus įstatyme nurodytus atvejus, pavyzdžiui, likvidavimą (VšĮĮ 3 str. 2 d. 3 p.).
• Gauta parama ir kitos negrąžintinai gautos lėšos naudojamos jų teikėjo nurodytiems tikslams (VšĮĮ 24 str. 9 d.).
• Sprendimą dėl ilgalaikio turto perleidimo priima visuotinis dalininkų susirinkimas (VšĮĮ 12 str. 1 d. 7 p.). Jis taip pat sprendžia, ar VšĮ taps kito juridinio asmens steigėja ar dalyve (VšĮĮ 12 str. 1 d. 13 p.).

Taigi turtą kitam juridiniam asmeniui VšĮ gali perduoti tik tiek, kiek tai atitinka jos įstatuose nustatytus tikslus ir šiuos draudimus. Dalininkams sukauptos lėšos neišmokamos ir likvidavimo atveju: jiems grąžinama ne daugiau nei dalininkų kapitalas, o likęs turtas perduodamas kitiems viešiesiems juridiniams asmenims (VšĮĮ 27 str. 8 d.). Plačiau rašėme straipsnyje Viešosios įstaigos likvidavimas.

Jei VšĮ pertvarkoma į bendrovę, pirmiausia patenkinami kreditorių reikalavimai. Tada likęs VšĮ turtas, išskyrus gautą paramą, pereina bendrovei kaip įnašas į įstatinį kapitalą (VšĮĮ 26 str. 2 d.).

Asociacijai taikomos panašios ribos. Ji gali perleisti turtą tik siekdama įstatuose nustatytų tikslų (AĮ 16 str. 1 d.). Net siekdama šių tikslų asociacija negali neatlygintinai perduoti turto nuosavybėn savo nariui, valdymo organo nariui, darbuotojui, su jais susijusiam asmeniui ar trečiajam asmeniui, išskyrus labdaros ar paramos tikslus, nustatytus įstatuose pagal Labdaros ir paramos įstatymą (AĮ 16 str. 2 d. 1 p.). Jai draudžiama mokėti steigėjui ar nariui išmokas iš perviršio (AĮ 16 str. 2 d. 2 p.). Likviduojant asociaciją, patenkinus kreditorių ir narių reikalavimus (ne daugiau kaip stojamasis įnašas ar mokestis), likęs turtas iki išregistravimo perduodamas kitiems viešiesiems juridiniams asmenims (AĮ 17 str. 4 d.), kaip aprašėme straipsnyje Asociacijos ir labdaros ir paramos fondo likvidavimas.

Daugiau apie reorganizavimą

• Įmonių reorganizavimas ir atskyrimas: paslaugos puslapis
• Įmonės prijungimas prie kitos bendrovės: eiga, sprendimai ir terminai
• Reorganizavimo sąlygos: kas rengia, ką įrašyti ir kada skelbti
• Kreditoriaus teisės reorganizuojant bendrovę: ko galima reikalauti

Kaip pradėti

Atsiųskite reorganizuojamų VšĮ ar asociacijų įstatus, naujausius Registrų centro išrašus ir parašykite, kokį rezultatą norite pasiekti: sujungti įstaigas, padalyti veiklą ar perduoti turtą. Pasakysime, kuris įstatymo kelias tinka ir kokių dokumentų reikės.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: Įmonių reorganizavimas ir atskyrimas.