Akcijų pardavimas užsienio pirkėjui: originalai, parašai, apostilė

Uždarosios akcinės bendrovės akcijas užsienio pirkėjui parduodate pagal tas pačias Lietuvos bendrovių teisės taisykles kaip ir Lietuvos pirkėjui. Pirkėjo pilietybė ar buveinė nekeičia kitų akcininkų pirmumo teisės. Skiriasi dokumentų kelias. Jei sutarčiai privaloma notarinė forma, pirkėjas pasirašo pas Lietuvos notarą, nuotoliniu būdu kvalifikuotu elektroniniu parašu, jei notaras sutinka, arba per atstovą su notaro patvirtintu įgaliojimu. Užsienyje patvirtintam įgaliojimui ir užsienio įmonės registro išrašui, jei jo reikia, būtina apostilė arba legalizavimas, nebent tarptautinė sutartis ar Europos Sąjungos teisė nustato kitaip. Po sandorio bendrovės vadovas pateikia naujo akcininko ir naudos gavėjų duomenis Juridinių asmenų dalyvių informacinei sistemai (JADIS).

Šis straipsnis apie dokumentus ir parašus, kai pirkėjas yra užsienyje. Kada sutarčiai apskritai reikia notaro, rašėme straipsnyje Kada UAB akcijų sutartį reikia tvirtinti pas notarą.

Kokia teisė taikoma ir kokia sutarties forma

Akcijoms taikoma jų išleidimo vietos valstybės teisė (Civilinio kodekso 1.56 straipsnio 2 dalis, CK 1.56 str. 2 d.). Lietuvos bendrovės akcijų perleidimui taikoma Lietuvos teisė, nesvarbu, iš kur pirkėjas.

Notarine forma turi būti sudaroma uždarosios akcinės bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kai parduodama 25 procentai ar daugiau akcijų arba sandorio suma viršija CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkte (CK 1.74 str. 1 d. 3 p.) nurodytą ribą. Išimtis taikoma, kai akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos perduotos tvarkyti asmeniui, turinčiam teisę tvarkyti finansinių priemonių sąskaitas. Kitais atvejais sutartis yra paprastos rašytinės formos (Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio 10 dalis, ABĮ 47 str. 10 d.).

Sandorio formai taikoma šalių pasirinkta teisė, o jos nepasirinkus, sandorio sudarymo vietos teisė. Skirtingose valstybėse esančių šalių sutartis taip pat galioja, jei jos forma atitinka bent vienos iš tų valstybių reikalavimus (CK 1.38 str. 1 ir 2 d.). Ar tokia sutartis be Lietuvos notaro atitiktų CK 1.74 str. 1 d. 3 p., įstatymas tiesiogiai neatsako, todėl saugiausia notarinę sutartį tvirtinti pas Lietuvos notarą.

Kai notaro nereikia: parašai iš užsienio

Paprastos rašytinės formos sutartį šalys gali pasirašyti vieną dokumentą arba apsikeisti atskirais dokumentais. Rašytinės formos dokumentui prilyginami šalių pasirašyti dokumentai, perduoti telekomunikacijų galiniais įrenginiais, jei užtikrinta teksto apsauga ir galima identifikuoti parašą (CK 1.73 str. 2 d.).

Kvalifikuoto elektroninio parašo teisinė galia yra lygiavertė rašytiniam parašui (Reglamento (ES) Nr. 910/2014 25 straipsnio 2 dalis). Vienoje valstybėje narėje išduotas kvalifikuotas elektroninis parašas pripažįstamas visose kitose valstybėse narėse (Reglamento (ES) Nr. 910/2014 24a straipsnio 1 dalis), todėl pirkėjas gali pasirašyti savo valstybėje išduotu kvalifikuotu elektroniniu parašu. Jei pirkėjas tokio parašo neturi, jis gali pasirašyti ranka, o šalys apsikeičia pasirašytais egzemplioriais.

Šalys vertybinių popierių sąskaitas tvarkančiam asmeniui pateikia rašytinę sutartį. Joje turi būti nurodyti bendrovės pavadinimas, teisinė forma, kodas ir buveinė, perleidžiamų akcijų skaičius pagal klases ir jų nominali vertė, o privilegijuotųjų akcijų atveju ir jų dividendo dydis, balsavimo ir kitos teisės (ABĮ 46 str. 3 d.). Jei bent vieno iš šių duomenų trūksta, sutartis negalioja nuo jos sudarymo ir įrašų pagal ją daryti negalima (ABĮ 46 str. 4 d.).

Kai notaras privalomas: trys keliai pirkėjui

Pirkėjas atvyksta pas notarą. Notaras užsienyje gyvenančio užsieniečio tapatybę nustato pagal jo pasą ar jį atitinkantį kelionės dokumentą (Notariato įstatymo 31 straipsnis, NĮ 31 str.). Sandoriai su užsienio asmenimis sudaromi valstybine ir kita abiems šalims priimtina kalba (NĮ 15 str.), todėl sutartis rengiama dviem kalbomis.

Pirkėjas pasirašo nuotoliniu būdu. Notaras gali atlikti notarinį veiksmą nuotoliniu būdu, jei nustato asmens tapatybę, išaiškina veiksmo prasmę ir pasekmes, o asmens valia patvirtinama kvalifikuotu elektroniniu parašu (NĮ 28¹ str.). Ar tai daryti, sprendžia notaras, o jo atsisakymas neskundžiamas (NĮ 28¹ str.). Galimas mišrus būdas: pardavėjas pasirašo notaro biure, pirkėjas nuotoliniu būdu. Tada šalims išduodamas elektroninės formos notaro patvirtintas sandorio dokumentas (NĮ 28² str.). Ar konkretus notaras pirkėjo parašą priims, suderinkite iš anksto.

Pirkėją atstovauja įgaliotinis. Pagal Lietuvos teisę įgaliojimą sudaryti sandorį, kuriam būtina notarinė forma, turi patvirtinti notaras (CK 2.138 str. 1 d. 1 p.). Užsienyje išduoto įgaliojimo formai taikoma jo išdavimo valstybės teisė (CK 1.40 str.). Tačiau notaras, tvirtindamas sandorį, patikrina atstovo įgaliojimus (NĮ 31 str.), o užsienyje sudarytus oficialius dokumentus priima, jei jie patvirtinti apostile arba legalizuoti, nebent tarptautinė sutartis ar Europos Sąjungos teisė nustato kitaip (NĮ 54 str.). Todėl pirkėjo įgaliojimą tvirtinkite pas jo šalies notarą ir uždėkite apostilę. Kai dokumentas išduotas valstybėje, kuri neprisijungusi prie Hagos konvencijos, jis legalizuojamas (Dokumentų legalizavimo ir tvirtinimo pažyma (Apostille) tvarkos aprašo 6.2 punktas, Aprašo 6.2 p.). Tokį dokumentą Lietuvoje galima legalizuoti, jei prieš tai jį legalizavo jį išdavusios valstybės diplomatas ar konsulinis pareigūnas (Aprašo 7 p.).

Lietuvos piliečiams, esantiems užsienyje, notarinius veiksmus atlieka Lietuvos konsuliniai pareigūnai (NĮ 25 str.), ir jie tvirtina įgaliojimus (NĮ 27 str.). Įgaliojime surašykite konkrečius veiksmus: atstovas, kurio teisės neapibrėžtos, gali atlikti tik turtui išsaugoti reikalingus veiksmus (CK 2.137 str. 2 d.). Įgaliojimas be sudarymo datos negalioja (CK 2.142 str. 3 d.). Kaip išversti užsienio dokumentą ir kada vertimui reikia notaro, rašėme straipsnyje Vertimas, notaras ir apostilė.

Kokius dokumentus pateikia šalys

Fizinis asmuo. Notarui pateikiamas pasas ar jį atitinkantis kelionės dokumentas (NĮ 31 str.). JADIS teikiama paso ar kito užsienio valstybės išduoto tapatybės dokumento kopija, kurios notaras netvirtina (JADIS nuostatų 15 punktas). Apie užsienietį akcininką papildomai nurodoma gimimo data, interesų Lietuvoje turinčio užsieniečio kodas, jei suteiktas, ir dokumentą išdavusi valstybė (JADIS nuostatų 26.6.1 p.).

Užsienio įmonė. Tvirtindamas sandorį, notaras patikrina juridinio asmens teisnumą, o kai sandorį sudaro atstovas, ir jo įgaliojimus (NĮ 31 str.). Kas gali pasirašyti užsienio įmonės vardu ir ar reikia jos organų pritarimo, nustato valstybės, kurioje įmonė įsteigta, teisė (CK 1.19 str. 1 d.; CK 1.20 str. 1 d. 4 ir 6 p.). JADIS pateikiamas įmonės registro išrašas, išskyrus atvejus, kai tos valstybės registro duomenys vieši ir neatlygintinai prieinami visiems. Užsienio įmonės dokumentai pateikiami legalizuoti pagal Apostille aprašą (JADIS nuostatų 16 p.). Dokumentams ne lietuvių kalba reikia vertėjo pasirašyto vertimo, išskyrus dokumentus anglų kalba (JADIS nuostatų 17 p.).

Naudos gavėjai. Kai pateikiami duomenys apie dalyvių pasikeitimą, kartu teikiami ir naudos gavėjų duomenys (JADIS nuostatų 12 p.). Naudos gavėjų duomenys teikiami ne vėliau kaip per 10 dienų nuo jų pasikeitimo (JADIS nuostatų 13 p.). Todėl pirkėjo naudos gavėjų duomenis gaukite dar prieš sandorį. Kas juos teikia, rašėme straipsnyje Naudos gavėjai JADIS.

Pardavėjo sutuoktinio sutikimas. Vertybinius popierius, kurie yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, perleisti gali tik abu sutuoktiniai, nebent vienas turi kito įgaliojimą (CK 3.92 str. 4 d.). Ar užsienyje gyvenančio pardavėjo akcijos yra bendra sutuoktinių nuosavybė, nustato sutuoktinių nuolatinės gyvenamosios vietos valstybės teisė. Kai jie gyvena skirtingose valstybėse, taikoma valstybės, kurios piliečiai yra abu sutuoktiniai, teisė. Jei jie skirtingų valstybių piliečiai ir niekada neturėjo bendros nuolatinės gyvenamosios vietos, taikoma santuokos sudarymo vietos valstybės teisė (CK 1.28 str. 1 d.). Jei sutuoktiniai susitarimu pasirinko taikytiną teisę, sutartinį turto statusą nustato ji (CK 1.28 str. 2 d.). Prieš pirkėją tokia teisė gali būti panaudota, tik jei jis tai žinojo ar turėjo žinoti (CK 1.28 str. 3 d.). Jei sutuoktinis yra Lietuvos pilietis, jo sutikimą užsienyje gali patvirtinti Lietuvos konsulinis pareigūnas (NĮ 25 str., 27 str. 1 p.). Ne Europos Sąjungos valstybėje išduotas santuokos ar šeiminės padėties dokumentas notarui pateikiamas su apostile arba legalizuotas (NĮ 54 str.). Europos Sąjungos valstybės narės institucijos išduotam tokiam dokumentui legalizavimas ir apostilė netaikomi (Reglamento (ES) 2016/1191 2 straipsnio 1 dalies e ir f punktai, 4 straipsnis).

Pirmumo teisė nepriklauso nuo pirkėjo

Apie ketinimą parduoti akcijas akcininkas raštu praneša bendrovei (ABĮ 47 str. 1 d.). Pirmumo teisę turi tie, kurie buvo akcininkai pranešimo gavimo dieną (ABĮ 47 str. 2 d.). Vadovas ne vėliau kaip per 5 dienas praneša kitiems akcininkams ir nurodo terminą atsakyti (ABĮ 47 str. 3 d.). Įstatai gali pirmumo teisę panaikinti arba nustatyti kitokią tvarką (ABĮ 47 str. 9 d.). Ši tvarka taikoma ir tada, kai pirkėjas yra užsienio asmuo. Kaip ją sutrumpinti, rašėme straipsnyje Kitiems akcininkams siūlyti akcijas privaloma.

Po sandorio: pranešimas bendrovei ir JADIS

Pirkėjas ne vėliau kaip per 5 darbo dienas nuo akcijų įgijimo raštu praneša bendrovei ir pateikia įgijimą patvirtinantį dokumentą (ABĮ 14 str. 4 d.). Perleidimas fiksuojamas įrašais pardavėjo ir pirkėjo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose (ABĮ 46 str. 2 d.).

Duomenys JADIS pateikiami ne vėliau kaip per 5 dienas nuo dokumentų, kurių pagrindu daromi įrašai sąskaitose, gavimo (ABĮ 41¹ str. 2 d.). Už tai atsakingas bendrovės vadovas (ABĮ 41¹ str. 3 d.). Nuo 2026 m. lapkričio 1 d. įstatyme sistemos tvarkytojas vadinamas JADIS duomenų tvarkytoju, o terminas ir atsakingas asmuo nesikeičia. Duomenys teikiami tik elektronine forma, o dalyvių sąrašas pasirašomas kvalifikuotu elektroniniu parašu (JADIS nuostatų 11 p.).

Kai bent vienas dalyvis yra užsienio asmuo, Registrų centras ne vėliau kaip per 3 darbo dienas patikrina, ar pateikti visi reikalingi duomenys ir dokumentai ir ar jie atitinka vieni kitus (JADIS nuostatų 20 p.). Jei trūksta užsienio dokumento ar jo apostilės, nustatomas terminas trūkumams pašalinti. Kaip teikiami duomenys, kai vadovas neturi tinkamo elektroninio parašo, rašėme straipsnyje Pasikeitė UAB akcininkai: ką registruoti JADIS.

Daugiau apie akcininkus ir akcijas

• Akcininkai ir akcijos
• Bendrovės įgaliojimas užsienyje: forma, apostilė, galiojimas
• Holdingo steigimas: akcijų apmokėjimas akcijomis ir mokesčiai
• Metinis akcininkų susirinkimas ir ataskaitų teikimas: terminai, baudos
• Vienintelio akcininko sprendimas vietoj susirinkimo: kaip įforminti

Kaip pradėti

Atsiųskite bendrovės registro išrašą ir įstatus, parašykite, kokia akcijų dalis parduodama, iš kurios valstybės pirkėjas, ar jis fizinis asmuo, ar įmonė, ir ar jis gali atvykti į Lietuvą. Pasakysime, kokios formos reikia sutarčiai ir kokius dokumentus pirkėjas turi parengti savo šalyje.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: Akcininkai ir akcijos.