VšĮ dalininko pasitraukimas: teisių perleidimas, JADIS ir įnašas

Viešųjų įstaigų įstatymas viešosios įstaigos (VšĮ) dalininko išstojimo nenumato, o įnašo, kol įstaiga veikia, grąžinti neleidžia. Įstatymo numatytas kelias – perleisti dalininko teises kitam asmeniui įstatų nustatyta tvarka. Teises įgijęs asmuo per 5 dienas raštu praneša įstaigai, o VšĮ vadovas per 5 dienas nuo pasikeitimo dienos pateikia pakeistus dalininkų duomenis Juridinių asmenų dalyvių informacinei sistemai (JADIS). Abu terminai skaičiuojami nuo tos pačios dienos, todėl pranešimą įstaigai verta pateikti tą pačią dieną, kai įgyjamos teisės. Steigėjas, kuris įnašo neperdavė, dalininku netapo, todėl jam perleisti nėra ko.

Ar dalininkas gali tiesiog išstoti

Viešųjų įstaigų įstatymo 4 straipsnio 4 dalis (VšĮĮ 4 str. 4 d.) nustato, kad dalininkas turi teisę perleisti dalininko teises, o jos perleidžiamos įstatų nustatyta tvarka. Išstojimo ar dalininko teisių atsisakymo įstatymas nenumato. Vis dėlto Kauno apygardos teismas, nagrinėdamas bylą pagal ankstesnę įstatymo redakciją, nurodė, kad tai, jog įstatymas tiesiogiai neįtvirtina dalininko teisės pasitraukti iš įstaigos, „nereiškia, kad tokios teisės įstaigos dalininkas iš viso neturi“, nors jos įgyvendinimo tvarkos įstatymas nenustato (Kauno apygardos teismo 2020 m. sausio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-46-413/2020, 21 p.). Įstatymas nenumato ir įnašo grąžinimo, kol įstaiga veikia. Turtas dalininkams grąžinamas tik likviduojant VšĮ, patenkinus kreditorių reikalavimus, ir jo vertė negali viršyti dalininkų kapitalo (VšĮĮ 27 str. 8 d.). Kaip tai vyksta, rašėme straipsnyje Viešosios įstaigos likvidavimas: kas sprendžia, likvidatorius ir turtas.

Įstatymas taip pat nenumato, kad VšĮ galėtų pati įsigyti savo dalininko teises. Be to, VšĮ draudžiama perduoti savo turtą dalininkui ar su juo susijusiam asmeniui nuosavybėn pigiau nei rinkos vertė, taip pat patikėjimo teise ar panaudos pagrindais, išskyrus likvidavimo ir įstatyme nurodytus atvejus (VšĮĮ 3 str. 2 d. 3 p.). Todėl įstatymo nustatytas būdas išeiti – rasti asmenį, kuris perims dalininko teises. Tai gali būti kitas dalininkas arba naujas asmuo.

Asociacijoje yra kitaip. Asociacijos narys turi teisę bet kada išstoti, tačiau stojamieji nario įnašai, nario mokesčiai ir kitaip asociacijai nuosavybėn perduotos lėšos ir turtas negrąžinami (Asociacijų įstatymo 13 straipsnio 4 dalies 4 punktas, AĮ 13 str. 4 d. 4 p.).

Kaip perleisti dalininko teises

1. Perskaitykite įstatus. Įstatuose privalo būti nurodyta asmens tapimo dalininku tvarka ir dalininko teisių perleidimo kitiems asmenims tvarka (VšĮĮ 8 str. 2 d. 1 ir 2 p.). Šių taisyklių reikia laikytis. Jei įstatai jų neturi, pirmiausia įstatus reikia papildyti.

2. Sprendimas dėl naujo dalininko. Sprendimą dėl naujų dalininkų priėmimo priima visuotinis dalininkų susirinkimas (VšĮĮ 12 str. 1 d. 14 p.). Kaip šis sprendimas siejasi su teisių perleidimu naujam asmeniui, nustato įstatai. Toks sprendimas priimamas paprasta susirinkime dalyvaujančių dalininkų balsų dauguma (VšĮĮ 12 str. 5 d.). Susirinkimas gali priimti sprendimus, kai jame dalyvauja dalininkai, turintys daugiau kaip 1/2 balsų, jei įstatuose nenustatyta didesnė dauguma (VšĮĮ 12 str. 4 d.). Jei dalininkas vienas, jo rašytinis sprendimas laikomas susirinkimo sprendimu (VšĮĮ 12 str. 12 d.).

3. Perleidimo dokumentas. Teises įgijęs asmuo kartu su pranešimu įstaigai pateikia dalininko teisių įgijimą liudijantį dokumentą (VšĮĮ 4 str. 5 d.). Todėl perleidimą įforminkite raštu, pavyzdžiui, dalininko teisių perleidimo sutartimi. Joje nurodykite šalis, perleidžiamas teises, perleidimo datą ir atsiskaitymo sąlygas, jei už teises mokama. Notarinės formos Viešųjų įstaigų įstatymas nereikalauja.

4. Pranešimas įstaigai. Asmuo, įgijęs dalininko teises, apie tai raštu per 5 dienas praneša VšĮ. Pranešime nurodomas teises perleidęs dalininkas, jas įgijęs asmuo ir teisių įgijimo data (VšĮĮ 4 str. 5 d.).

5. Įnašo vertė ir dokumentas. Naujo dalininko įnašų vertė atitinka teises perleidusio dalininko turėtų įnašų vertę. Jei teises perima jau esamas dalininkas, jo įnašų vertė padidėja perleidusiojo įnašų verte (VšĮĮ 24 str. 4 d.). Dalininkui išduodamas įnašų vertę patvirtinantis dokumentas, kuris pakeičiamas kaskart, kai dalininkas įgyja teises iš kito dalininko (VšĮĮ 24 str. 5 d.).

6. Duomenys JADIS. Pasikeitus dalininkams, jų duomenys JADIS tvarkytojui pateikiami ne vėliau kaip per 5 dienas nuo pasikeitimo (VšĮĮ 10 str. 5 d.). Šis terminas skaičiuojamas nuo pasikeitimo, o ne nuo pranešimo įstaigai dienos. Nurodoma dalininko teisių įgijimo data, teisių perleidimo data ir įnašo vertė (VšĮĮ 10 str. 1 d.). Už duomenų pateikimą atsakingas VšĮ vadovas (VšĮĮ 10 str. 6 d.).

Kaip teikiami duomenys JADIS

JADIS tvarko Registrų centras (JADIS nuostatų 9 punktas). Duomenys teikiami tik elektronine forma, o dalininkų sąrašas pasirašomas kvalifikuotu elektroniniu parašu (JADIS nuostatų 11 p.). JADIS fiksuojama dalininko teisių įgijimo data, perleidimo data, įnašo vertė ir jos keitimo data (JADIS nuostatų 26.7 p.).

Kartu su dalininkų pasikeitimu teikiami ir naudos gavėjų duomenys (JADIS nuostatų 12 p.). Naudos gavėjų duomenys pateikiami ne vėliau kaip per 10 dienų nuo jų pasikeitimo (JADIS nuostatų 13 p.). Kas yra naudos gavėjas ir kaip gauti išrašą, rašėme straipsnyje Naudos gavėjai JADIS: kas pateikia duomenis ir kaip gauti išrašą.

Už teikiamų duomenų teisingumą ir pateikimą laiku atsako juridinio asmens valdymo organas (JADIS nuostatų 25 p.). Už neteisingų duomenų pateikimą ar nepateikimą laiku JADIS tvarkytojui Administracinių nusižengimų kodekso 223 straipsnio 1 dalis (ANK 223 str. 1 d.) nustato baudą vadovui ar kitam įstatymuose ar steigimo dokumentuose nurodytam asmeniui.

Ar sprendimas teikiamas Registrų centrui

Dalininkų pasikeitimas Juridinių asmenų registre (JAR) neregistruojamas. Dalyvių duomenis JAR papildomai nurodo tie juridiniai asmenys, kurių dalyviai atsako pagal juridinio asmens prievoles (Civilinio kodekso 2.66 straipsnio 2 dalis, CK 2.66 str. 2 d.). JAR taip pat nurodomi dalyviai, turintys teisę juridinio asmens vardu sudaryti sandorius (CK 2.66 str. 1 d. 8 p.), tačiau VšĮ negali įgyti civilinių teisių ir prisiimti civilinių pareigų per savo dalininkus (VšĮĮ 3 str. 1 d.). VšĮ yra ribotos civilinės atsakomybės juridinis asmuo (VšĮĮ 2 str.). Duomenys apie jos dalininkus teikiami JADIS (VšĮĮ 10 str.).

Todėl susirinkimo sprendimas ir teisių perleidimo sutartis lieka įstaigos dokumentuose. JAR teikti reikia tada, kai keičiasi CK 2.66 straipsnio 1 dalyje (CK 2.66 str. 1 d.) nurodyti duomenys arba įstatai (CK 2.66 str. 3 d.). Pavyzdžiui, jei pasitraukiantis dalininkas buvo ir vadovas ar valdybos narys, apie jo atšaukimą ir naujo asmens paskyrimą visuotinio dalininkų susirinkimo įgaliotas asmuo registro tvarkytojui praneša ne vėliau kaip per 30 dienų (VšĮĮ 9 str. 4 d.).

Jei įnašas nebuvo perduotas

Steigėjai tampa dalininkais tik perdavę VšĮ įnašą įstatymo ir įstatų nustatyta tvarka (VšĮĮ 4 str. 1 d.). Dalininku laikomas asmuo, kuris įnašą yra perdavęs, arba asmuo, dalininko teises įgijęs kitais pagrindais (VšĮĮ 4 str. 2 d.). Todėl steigėjas, kuris įnašo neperdavė, dalininko teisių neturi ir perleisti jų negali.

Jo pareiga perduoti įnašą kyla iš steigimo sutarties, kurioje nurodomi steigėjų turtiniai įsipareigojimai ir jų vykdymo terminai (VšĮĮ 7 str. 1 d. 6 p.). Jei toks steigėjas į įstaigą nebeateis, tai verta įforminti rašytiniu steigėjų susitarimu. Jei jis per klaidą nurodytas JADIS dalininkų sąraše, sąrašą reikia patikslinti, nes duomenys turi būti teisingi (JADIS nuostatų 25 p.).

Ar dalininką galima pašalinti

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2023 m. nusprendė, kad Viešųjų įstaigų įstatyme „nėra įtvirtintas reguliavimas, nustatantis pareigą ar teisę viešosios įstaigos įstatuose nustatyti viešosios įstaigos organo teisę pašalinti“ dalininką (LAT e3K-3-158-403/2023, 46 p.). Kartu teismas nurodė, kad kitas dalininkas gali teismo prašyti, kad dalininko, kurio veiksmai prieštarauja įstaigos veiklos tikslams ir negalima pagrįstai manyti, kad jie ateityje pasikeis, teisės būtų parduotos jam, mutatis mutandis taikant CK antrosios knygos IX skyrių (ten pat, 49 p.). Pats CK nustato, kad viešiesiems juridiniams asmenims šis skyrius netaikomas (CK 2.34 str. 5 d.). Byla nagrinėta pagal iki 2024 m. gegužės 1 d. galiojusią įstatymo redakciją, todėl ar ši išvada taikytina pagal dabartinę redakciją, neišspręsta. Daugiau apie tapimą dalininku ir įstatus rašėme straipsnyje Viešosios įstaigos steigimas: dalininkai, įstatai ir registracija.

Valstybė ar savivaldybė dalininkė ir NVO žyma

Valstybės ar savivaldybės dalininko teisės įstatų tvarka neperleidžiamos. Jos gali būti perleistos tik Viešųjų įstaigų įstatymo ir Valstybės ir savivaldybių turto valdymo, naudojimo ir disponavimo juo įstatymo nustatytais atvejais ir būdais (VšĮĮ 4 str. 4 d.).

Jei VšĮ JAR pažymėta kaip nevyriausybinė organizacija, dalininkų pasikeitimas gali lemti, kad ji nebeatitiks šios sąvokos. Nevyriausybine organizacija nelaikomas juridinis asmuo, kurio daugiau negu 1/3 dalyvių yra juridiniai asmenys, nesantys nevyriausybinėmis organizacijomis ar religinėmis bendruomenėmis ar bendrijomis, arba kai tokie dalyviai turi daugiau negu 1/3 balsų (Nevyriausybinių organizacijų plėtros įstatymo 2 straipsnio 3 dalies 1 ir 2 punktai, NVOPĮ 2 str. 3 d. 1 ir 2 p.). Ar juridinis asmuo atitinka nevyriausybinės organizacijos sąvoką, vertina jo vadovas (NVOPĮ 12 str. 2 d.). Todėl prieš priimdami naują dalininką juridinį asmenį, patikrinkite šias ribas. Jei ribos viršijamos, žymą galima panaikinti ir pačios VšĮ iniciatyva (NVOPĮ 12 str. 6 d.).

Daugiau apie NVO ir viešuosius juridinius asmenis

• NVO, viešosios įstaigos, asociacijos ir labdaros bei paramos fondai
• VšĮ vadovas: kas skiria, darbo sutartis ir atlyginimas
• Neveikianti VšĮ, asociacija ar fondas: ataskaitos ir sustabdymas
• Kada organizacija yra NVO ir ką duoda NVO žyma

Kaip pradėti

Atsiųskite VšĮ įstatus, steigimo sutartį, dabartinį JADIS dalininkų sąrašą ir parašykite, kas pasitraukia ir kas perima teises. Jei kuris nors steigėjas įnašo neperdavė, nurodykite tai.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: NVO, viešosios įstaigos, asociacijos ir labdaros bei paramos fondai.