Naujo MB nario priėmimas ir pasitraukimas: sprendimai ir terminai

Mažojoje bendrijoje (MB) gali būti ne daugiau kaip 10 narių, ir visi jie turi būti fiziniai asmenys. Naują narį vienbalsiai priima narių susirinkimas nuostatuose nustatyta tvarka. Nariu galima tapti ir įgijus esamo nario teises. Narys gali pasitraukti raštu pranešęs MB: tada su juo atsiskaitoma pagal nuostatus, ir narys nebėra narys nuo atsiskaitymo dienos. Narių pasikeitimai per 5 dienas pateikiami Juridinių asmenų dalyvių informacinei sistemai (JADIS), o Juridinių asmenų registre registruojami pakeisti nuostatai ir MB atstovas.

Kaip MB steigiama, kokie dokumentai pasirašomi ir kaip įnešami įnašai, rašėme straipsnyje Kaip įsteigti MB: nariai, įnašai, dokumentai ir registravimas. Čia aprašome, kas vyksta su nariais jau veikiančioje MB.

Kas gali būti MB nariu

MB yra įmonė, kurios visi nariai yra fiziniai asmenys (Mažųjų bendrijų įstatymo 2 straipsnio 1 dalis, MBĮ 2 str. 1 d.). Narių gali būti ne daugiau kaip 10 (MBĮ 2 str. 2 d.). Nariu gali būti fizinis asmuo, įnešęs ar įsipareigojęs įnešti įnašą, taip pat nario teises įgijęs fizinis asmuo (MBĮ 7 str. 1 d.). Taigi į MB galima ateiti dviem keliais: priėmimu su nauju įnašu arba perimant esamo nario teises.

Naujo nario priėmimas

Naujus narius priima narių susirinkimas nuostatuose nustatyta tvarka (MBĮ 9 str.). Tai jo išimtinė teisė (MBĮ 13 str. 4 p.). Sprendimas priimamas vienbalsiai (MBĮ 19 str. 1 d. 1 p.), o susirinkime turi dalyvauti visi nariai (MBĮ 19 str. 2 d.). Jei MB narys vienas, susirinkimas nešaukiamas: jo rašytinis sprendimas prilyginamas susirinkimo sprendimui (MBĮ 15 str. 3 d.).

Naujas narys įneša įnašą arba įsipareigoja jį įnešti (MBĮ 7 str. 1 d.). Įnašu gali būti pinigai ar kitas turtas, bet ne darbai ir paslaugos (MBĮ 8 str. 1 ir 2 d.). Jei įnašas nepiniginis, jo vertę, įnešimo sąlygas ir terminus nustato narių susirinkimas (MBĮ 13 str. 5 p.), taip pat vienbalsiai (MBĮ 19 str. 1 d. 2 p.).

Prieš priimdami pirmąjį naują narį, patikrinkite nuostatus. Juose turi būti nustatyta naujų narių priėmimo, savanoriško pasitraukimo ir atsiskaitymo su pasitraukiančiais nariais tvarka (MBĮ 5 str. 2 d. 8–10 p.). Kai narys vienas, nuostatuose neprivaloma nustatyti narių susirinkimo sušaukimo, savanoriško pasitraukimo, atsiskaitymo su pasitraukiančiais nariais, narių susipažinimo su dokumentais ir informavimo apie ketinimą parduoti nario teises tvarkų (MBĮ 5 str. 4 d.), todėl vieno nario MB nuostatuose jų gali nebūti. Atsiradus antram nariui, visos šios tvarkos tampa privalomos (MBĮ 5 str. 2 d.), todėl nuostatus reikia pakeisti. Tam reikia ne mažiau kaip 2/3 visų narių balsų (MBĮ 18 str. 1 d. 1 p.). Surašomas visas pakeistų nuostatų tekstas, kurį pasirašo visi nariai arba susirinkimo įgaliotas asmuo (MBĮ 5 str. 7 d.), o parašų tikrumo notaras neliudija (MBĮ 5 str. 8 d.). Jei MB neturi vadovo ir jos valdymo organas yra narių susirinkimas, nuostatuose taip pat turi būti nurodyta, kad MB atstovauja MB atstovas, ir nurodyta jo kompetencija (MBĮ 5 str. 3 d.).

Kai narių tampa du ar daugiau, o MB neturi vadovo, ji privalo turėti MB atstovą (MBĮ 21 str. 1 d.). Atstovu gali būti tik MB narys (MBĮ 21 str. 3 d.). Balsuojant kiekvienas narys turi po vieną balsą, o kitokią balsų tvarką nuostatuose galima nustatyti tik tada, kai MB turi vadovą (MBĮ 16 str. 3 d.).

Nario teisių pardavimas ar kitas perleidimas

Narys gali perleisti savo teises nuostatų ir įstatymų nustatyta tvarka. Jei įnašas dar ne visas įneštas, kartu pereina ir pareiga įnešti likusią dalį (MBĮ 10 str. 1 d.). Jei narys įsipareigojo įnešti individualiais požymiais apibūdintą daiktą, teises jis gali perleisti tik šį įsipareigojimą įvykdęs (ten pat).

Prieš parduodant teises, MB taikoma tokia tvarka (MBĮ 10 str. 2 d.):

1. Narys apie ketinimą parduoti teises praneša MB nuostatuose nustatyta tvarka.
2. Narių susirinkimas per nuostatuose nustatytą terminą vienbalsiai nusprendžia, kurie nariai, kokia tvarka ir terminais atsiskaito su parduodančiu nariu (MBĮ 19 str. 1 d.). Sprendime nurodoma, kiek padidėja jų įnašų vertė.
3. Atsiskaitymo terminai neturi viršyti 30 dienų nuo sprendimo.
4. Parduodantis narys nebelaikomas nariu kitą dieną po to, kai visi sprendime nurodyti nariai su juo atsiskaitė.

Jei susirinkimas tokio sprendimo nepriima, narys gali parduoti ar kitaip perleisti teises kitam fiziniam asmeniui, o naujojo nario įnašų vertė lygi perleidusio nario įnašų vertei (MBĮ 10 str. 3 d.). Teises įgijęs asmuo pateikia MB teisių įgijimą patvirtinantį dokumentą ar jo išrašą (MBĮ 10 str. 4 d.). Ši pirmumo tvarka netaikoma, kai MB narys vienas (MBĮ 10 str. 6 d.).

Jei nario veiksmai prieštarauja MB veiklos tikslams ir negalima pagrįstai manyti, kad jie ateityje pasikeis, jo teisės Civilinio kodekso nustatyta tvarka gali būti parduotos priverstinai (MBĮ 10 str. 5 d.).

Savanoriškas pasitraukimas ir atsiskaitymas

Pasitraukti narys gali ir nieko neparduodamas. Tvarka tokia:

1. Narys raštu praneša MB apie ketinimą pasitraukti (MBĮ 11 str. 1 d.).
2. MB sudaro finansinių ataskaitų rinkinį laikotarpiui nuo finansinių metų pradžios iki pranešimo dienos (MBĮ 11 str. 3 d.).
3. Su nariu atsiskaitoma nuostatuose nustatyta tvarka: grąžinamas įnašas ar kompensuojama jo vertė, padidinta pelno arba sumažinta nuostolių dalimi, proporcinga nario įnašui (MBĮ 11 str. 4 d.).
4. Narys nebėra narys nuo atsiskaitymo su juo dienos (MBĮ 11 str. 2 d.).

Atsiskaitymo termino pasitraukimo atveju įstatymas nenustato, jį nustato nuostatai. Todėl nuo jų priklauso, kiek laiko užtruks visas procesas. Jei MB jau likviduojama, su pasitraukiančiu nariu atsiskaitoma kaip likvidavimo metu (MBĮ 11 str. 5 d.): po atsiskaitymo su kreditoriais likęs turtas dalijamas nariams proporcingai jų įnašams (MBĮ 30 str. 11 d.).

Savanoriško pasitraukimo taisyklės netaikomos, kai MB narys vienas (MBĮ 11 str. 6 d.). Vienintelis narys gali, pavyzdžiui, perleisti savo teises kitam fiziniam asmeniui, priimti naują narį ir, kai narių yra du ar daugiau, pasitraukti šiame skyriuje aprašyta tvarka arba likviduoti MB. Kaip vyksta likvidavimas, rašėme straipsnyje MB likvidavimas: kas sprendžia, kas likvidatorius ir kaip dalijamas turtas.

Kas nutinka mirus MB nariui

Mažųjų bendrijų įstatymas atskirai nario mirties nereglamentuoja. Paveldimos mirusio asmens turtinės teisės ir pareigos (Civilinio kodekso 5.1 straipsnio 2 dalis, CK 5.1 str. 2 d.), o MB nariu gali būti nario teises įgijęs fizinis asmuo (MBĮ 7 str. 1 d.). Ar įpėdinis tampa nariu be narių susirinkimo sprendimo, įstatymas tiesiogiai nenustato, todėl šį klausimą verta išspręsti nuostatuose.

Jei nario teisės priklauso keliems įpėdiniams bendrosios nuosavybės teise, JADIS kartu su narių sąrašu pateikiamas notaro patvirtintas įgaliojimas atstovauti visiems savininkams (JADIS nuostatų 18 punktas). Jo nereikia, kai visiems savininkams pagal įstatymą atstovauja tas pats asmuo: tada pateikiamas tai patvirtinantis dokumentas (ten pat).

Mirus vieninteliam nariui, nebėra nario, kuris galėtų priimti narių susirinkimo sprendimus. Jei į palikimą įeina turtas, kurį reikia tvarkyti, ir to negali atlikti įpėdinis, apylinkės teismas skiria paveldimo turto palikimo administratorių (CK 5.65 str.). Jei valdymo organai nesuformuoti ir negali priimti sprendimų ilgiau negu šešis mėnesius, registro tvarkytojas turi teisę inicijuoti MB likvidavimą (CK 2.70 str. 1 d. 2 p.). Ar ši taisyklė taikoma MB, kuri turi vadovą, kol įpėdiniai tvarko paveldėjimą, įstatymas tiesiogiai nenustato.

Ką, kur ir per kiek laiko registruoti

Narių duomenys Juridinių asmenų registre nerašomi. Jie teikiami JADIS: vardas, pavardė, asmens kodas, korespondencijos adresas, narystės pradžios ir pabaigos datos, įnašo dydis ar vertė (MBĮ 6¹ str. 1 d.). Pasikeitus nariams, duomenys pateikiami ne vėliau kaip per 5 dienas nuo pasikeitimo (MBĮ 6¹ str. 2 d.). Už tai atsako MB vadovas, o jei jo nėra, MB atstovas arba vienintelis narys (MBĮ 6¹ str. 3 d.). Duomenys teikiami tik elektroniniu būdu, o sąrašas pasirašomas kvalifikuotu elektroniniu parašu (JADIS nuostatų 11 p.). Kartu teikiami ir naudos gavėjų duomenys (JADIS nuostatų 12 p.).

Kai narių yra du ar daugiau ir valdymo organas yra narių susirinkimas, Juridinių asmenų registre nurodomas MB atstovas (MBĮ 6 str. 2 d.). Prašymas įregistruoti pakeitimus pateikiamas per trisdešimt dienų nuo pakeitimų padarymo dienos (Civilinio kodekso 2.66 straipsnio 3 dalis, CK 2.66 str. 3 d.), o pakeisti nuostatai įsigalioja tik nuo jų įregistravimo (CK 2.66 str. 6 d.). Jei nuostatai keičiami pagal pavyzdinius nuostatus ir tenkinamos kitos sąlygos, dokumentus galima pateikti tiesiogiai Registrų centrui elektroniniu būdu (Juridinių asmenų registro nuostatų 46 punktas, JAR nuostatų 46 p.).

Daugiau apie akcininkus ir akcijas

• Akcininkai ir akcijos
• Akcijų pardavimas užsienio pirkėjui: originalai, parašai, apostilė
• Bendrovės įgaliojimas užsienyje: forma, apostilė, galiojimas
• Holdingo steigimas: akcijų apmokėjimas akcijomis ir mokesčiai
• Metinis akcininkų susirinkimas ir ataskaitų teikimas: terminai, baudos

Kaip pradėti

Atsiųskite galiojančius MB nuostatus, narių sąrašą su įnašais ir parašykite, kas keičiasi: priimamas naujas narys, parduodamos teisės, narys traukiasi ar mirė. Jei priimamas naujas narys, nurodykite jo įnašą ir įnešimo terminą.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: Akcininkai ir akcijos.