Sutarties pakeitimas: priedas ar nauja sutartis ir ar būtina raštu

Sutartis keičiama šalių susitarimu. Pakeitimas turi būti tokios pat formos, kokios turėjo būti sudaryta pati sutartis, nebent įstatymas ar sutartis nustato kitaip. Jeigu rašytinėje sutartyje parašyta, kad ją keisti galima tik raštu, kitaip jos pakeisti negalima. Ar tai bus priedas, papildomas susitarimas, ar visa sutartis nauja redakcija, įstatymas nesprendžia – tai praktinis pasirinkimas. Pasirašyti galima ir atskirais egzemplioriais: rašytinę formą atitinka ir šalių apsikeitimas atskirais dokumentais.

Ar el. paštu suderintos sąlygos turi tokią pat galią kaip pasirašyta sutartis ir kas galioja, jei sutartį pasirašė tam teisės neturėjęs asmuo, jau atsakėme dažnų klausimų apie sutartis skiltyje. Čia – apie patį pakeitimą.

Priedas, papildomas susitarimas ar nauja redakcija

Civilinio kodekso 6.223 straipsnio 1 dalis (CK 6.223 str. 1 d.) nustato tik tiek, kad sutartis gali būti pakeista šalių susitarimu. Kaip tą susitarimą pavadinti ir įforminti, įstatymas nenurodo.

Praktikoje naudojami du būdai, ir abu galioja vienodai:

• papildomas susitarimas (priedas), kuriame pakeičiami tik reikiami punktai, o visa kita lieka kaip buvo;
• visa sutartis išdėstoma nauja redakcija. Tada paliekamas originalus sutarties numeris, data ir, jeigu svarbu, pradžios data. Po data įrašoma, pavyzdžiui: „Sutartis išdėstyta nauja redakcija nuo [data]”.

Mūsų patarimas paprastas. Kai keičiasi vienas ar du punktai, užtenka priedo. Kai priedų susikaupė daug arba sutartis sudaryta pagal seną šabloną, verta ją išdėstyti nauja redakcija. Tada galioja vienas tekstas ir niekam nereikia dėlioti priedų eilės.

Visiškai nauja sutartis su nauja data prasminga tada, kai norite iš tiesų pradėti santykius iš naujo. Tada reikia susitarti ir dėl senosios sutarties pabaigos. Prievolė gali baigtis šalių susitarimu, bet jeigu sutartis turėjo būti rašytinė, toks susitarimas taip pat turi būti rašytinis (Civilinio kodekso 6.125 straipsnio 1 dalis, CK 6.125 str. 1 d.).

Darbo sutarčių pakeitimus aptarėme atskirai straipsnyje apie darbo sutarties sąlygų keitimą.

Kai keičiasi sutarties šalis

Klientas, perkeliantis veiklą į kitą savo įmonę, klausė, ar su jo klientais reikia persirašyti sutartis. Yra du keliai.

Pirmas – trišalis susitarimas: senoji šalis, naujoji šalis ir klientas sutaria, kad visus įsipareigojimus perima naujoji įmonė. Klientui paprastai paprasčiau perskaityti ir pasirašyti vieną puslapį, nei iš naujo derinti visą sutartį su savo teisininkais. Tačiau aiškiai aptarkite, ar naujoji įmonė perima ir atsakomybę už ankstesnį laikotarpį. Jeigu to nenorite, tai reikia įrašyti į susitarimą. Įstatymas leidžia trečiajam asmeniui pagal sutartį su kreditoriumi perimti skolininko pareigas ir teises (Civilinio kodekso 6.115 straipsnis, CK 6.115 str.). Be kreditoriaus sutikimo skolininkas savo skolos kitam perkelti negali (Civilinio kodekso 6.116 straipsnio 1 dalis, CK 6.116 str. 1 d.). Todėl be kliento sutikimo neišeis: jis pasirašo trišalį susitarimą arba duoda sutikimą. Sutikimą galima duoti ir iš anksto (CK 6.116 str. 2 d.). Skolos perkėlimo sutartis turi būti rašytinė (Civilinio kodekso 6.118 straipsnis, CK 6.118 str.).

Antras – nutraukti senąsias sutartis ir pasirašyti naujas. Tada nutraukimo susitarime reikia susitarti dėl atsiskaitymų, pavyzdžiui, kam atitenka jau sumokėti avansai.

Kurį kelią rinktis, dažnai lemia ne teisė, o tai, kas patogiau kitai šaliai. Mes paprastai siūlome tai aptarti su klientais ir tik tada rengti dokumentus.

Ar pakeitimą būtina pasirašyti raštu

Pagrindinė taisyklė yra Civilinio kodekso 6.192 straipsnio 4 dalyje (CK 6.192 str. 4 d.). Pakeitimas ar papildymas turi būti tokios pat formos, kokios turėjo būti sudaryta sutartis, išskyrus įstatymų ar sutarties nustatytus atvejus. Sutarties formai taikomos bendrosios sandorių formos taisyklės (CK 6.192 str. 1 d.).

Rašytinė forma privaloma, pavyzdžiui, draudimo sutartims, arbitražiniams susitarimams, ilgesnei nei vienerių metų kilnojamojo daikto nuomai ir preliminariosioms sutartims (Civilinio kodekso 1.73 straipsnio 1 dalis, CK 1.73 str. 1 d.). Tokios sutarties pakeitimas taip pat turi būti rašytinis.

Dar svarbiau – ką parašėte pačioje sutartyje. Jeigu rašytinėje sutartyje yra išlyga, kad ją pakeisti, papildyti ar nutraukti galima tik raštu, kitokiu būdu ji negali būti pakeista (Civilinio kodekso 6.183 straipsnio 1 dalis, CK 6.183 str. 1 d.). Jeigu šalys susitarė dėl tam tikros formos, sutartis laikoma sudaryta tik tada, kai tos formos laikomasi (CK 6.192 str. 5 d.). Šalys gali nustatyti ir papildomų reikalavimų, pavyzdžiui, tam tikrų asmenų parašus. Jų nesilaikius, sandoris laikomas nesudarytu, jeigu nesusitarta kitaip (CK 1.73 str. 3 d.).

Todėl, jeigu sutartyje parašyta, kad terminas gali būti pakeistas „išankstiniu rašytiniu susitarimu, kuris yra šios sutarties priedas”, pasirašykite tą priedą.

Susitarimai, susiję su rašytinės sutarties vykdymu, gali būti ir žodiniai, jeigu tai neprieštarauja įstatymams ar sutarčiai (Civilinio kodekso 1.72 straipsnio 2 dalis, CK 1.72 str. 2 d.). Tačiau išlyga „keisti tik raštu” gali saugoti ir nuo to. Yra ir atvirkštinė rizika: šalis gali prarasti teisę remtis šia išlyga dėl savo elgesio, jeigu kita šalis veikė pasikliaudama tuo elgesiu (CK 6.183 str. 2 d.).

Kas nutinka, jeigu privalomos rašytinės formos nesilaikoma? Sandoris negalioja tik tada, kai tai įsakmiai nurodyta įstatyme (Civilinio kodekso 1.93 straipsnio 1 dalis, CK 1.93 str. 1 d.). Tačiau kilus ginčui šalys negali remtis liudytojų parodymais, kad įrodytų sandorio sudarymą ar įvykdymą (CK 1.93 str. 2 d.). Praktikoje tai reiškia, kad žodžiu sutartą pakeitimą bus sunku įrodyti. Teismas gali šio draudimo netaikyti, pavyzdžiui, jeigu yra kitų rašytinių, nors ir netiesioginių, įrodymų, tokių kaip susirašinėjimas (CK 1.93 str. 6 d. 1 p.).

Notarinės formos sutartis keičiama tik notarine forma (CK 6.183 str. 3 d.). Jeigu notarinė forma privaloma pagal įstatymą, jos nesilaikius sandoris negalioja (CK 1.93 str. 3 d.). Kurios sutartys turi būti notarinės, rašėme atskirame straipsnyje.

Priedas prie sutarties, kurios terminas jau pasibaigęs

Dažna situacija: sutartis galiojo iki metų pabaigos, darbai tęsiasi, o kita šalis atsiunčia „priedą” jau pasibaigusiai sutarčiai.

Pirmiausia patikrinkite, ką sutartis sako apie savo pabaigą. Sutartyje ar įstatyme gali būti numatyta, kad galiojimo termino pabaiga reiškia ir šalių prievolių pabaigą (Civilinio kodekso 6.189 straipsnio 3 dalis, CK 6.189 str. 3 d.). Atsakomybės už jau padarytus pažeidimus termino pabaiga nepanaikina (CK 6.189 str. 4 d.).

Mūsų vertinimu, jeigu sutartis jau pasibaigė, saugiau ne „keisti” ją, o pasirašyti naują susitarimą, kuriame aiškiai parašyta, kad sutarties galiojimas atnaujinamas ar pratęsiamas, ir nuo kurios dienos. Įstatymas leidžia šalims susitarti, kad sutartis taikoma ir iki jos sudarymo atsiradusiems santykiams (CK 6.189 str. 2 d.). Taip galima apimti ir laikotarpį tarp senosios sutarties pabaigos ir naujo susitarimo. Geriausia – pratęsimą pasirašyti dar iki termino pabaigos.

Ar šalys gali pasirašyti atskirus egzempliorius

Gali. Rašytinės formos sandoris sudaromas surašant vieną dokumentą, kurį pasirašo visos šalys, arba šalims apsikeičiant atskirais dokumentais. Rašytiniam dokumentui prilyginami ir šalių pasirašyti dokumentai, perduoti elektroninėmis priemonėmis, jeigu užtikrinta teksto apsauga ir galima identifikuoti parašą (CK 1.73 str. 2 d.). Sutartims tą patį pakartoja CK 6.192 straipsnio 2 dalis (CK 6.192 str. 2 d.).

Sandorį turi pasirašyti jį sudarę asmenys (Civilinio kodekso 1.76 straipsnio 1 dalis, CK 1.76 str. 1 d.). Jeigu sutartis sudaryta naudojant telekomunikacijų galinius įrenginius, turi būti pakankamai duomenų šalims nustatyti. Jeigu jų nėra, kilus ginčui šalys negali remtis liudytojų parodymais (CK 1.76 str. 2 d.).

Praktiškai tai reiškia: kiekviena šalis gali pasirašyti savo egzempliorių ir juo apsikeisti. Mūsų rekomendacijos:

• visų egzempliorių tekstas turi būti identiškas, su visais priedais;
• sutartyje verta įrašyti, kad ji gali būti pasirašoma atskirais egzemplioriais ir kad visi kartu sudaro vieną sutartį;
• išsaugokite įrodymą, kad egzemplioriais apsikeitėte, pavyzdžiui, laišką su pasirašyta kopija.

Kitaip yra su dokumentais, kuriuos teikiame registrui. Mūsų praktikoje registrui teikiami steigimo dokumentai pasirašomi taip, kad visi parašai būtų tame pačiame dokumente. Todėl kai klientų prašome atsiųsti kelis egzempliorius, turime omenyje kelis atskirai atspausdintus dokumentus, kurių kiekvieną atskirai pasirašo visi pasirašantieji. Ką registras priima, rašėme straipsnyje apie įmonės dokumentus, kuriuos registras priims ir kuriuos grąžins.

Pasirašyti galima ir elektroniniu parašu. Elektroninio parašo teisinės galios negalima atmesti vien dėl to, kad jis elektroninis (Reglamento (ES) Nr. 910/2014 25 straipsnio 1 dalis). Kvalifikuoto elektroninio parašo teisinė galia lygiavertė rašytiniam parašui (Reglamento (ES) Nr. 910/2014 25 straipsnio 2 dalis). Jeigu viena šalis pasirašo ranka, o kita – elektroniniu parašu, iš anksto susitarkite, kaip apsikeisite egzemplioriais. Daugiau apie tai – straipsnyje apie elektroninių dokumentų pasirašymą.

Kaip pradėti

Atsiųskite galiojančią sutartį su visais priedais ir trumpai parašykite, ką norite pakeisti. Pasiūlysime, ar užtenka priedo, ar verta naujos redakcijos, ir parengsime dokumentą pasirašymui.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: ginčai dėl sutarčių vykdymo.