Préparation des documents des personnes morales

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Questions fréquentes

Quels peuvent être les organes de direction d’une mažoji bendrija ?

Deux modèles sont possibles : soit uniquement l’assemblée des membres, qui est alors aussi l’organe de direction, soit l’assemblée des membres accompagnée d’un dirigeant unique. Lorsque la MB, petite société (mažoji bendrija), forme lituanienne à responsabilité limitée des membres, compte deux membres ou plus et que l’organe de direction est l’assemblée des membres, la MB doit avoir un représentant : seul un membre de la MB peut l’être, et un seul. Le dirigeant de la MB agit au nom de la MB et a le droit de conclure seul des opérations, tandis que le représentant de la MB conclut les opérations sur lesquelles l’assemblée des membres a pris des décisions. (MBĮ 12, 21 ir 22 str. ; MBĮ : Mažųjų bendrijų įstatymas, loi sur les petites sociétés)

Conclut-on un contrat de travail avec le dirigeant d’une mažoji bendrija ?

Non. Avec le dirigeant d’une MB est conclu un contrat civil (de prestation de services), et la décision relative à sa désignation, aux conditions du contrat et à sa résiliation est prise par l’assemblée des membres. En cela, la MB diffère de l’UAB (uždaroji akcinė bendrovė, société par actions fermée), dans laquelle un contrat de travail est conclu avec le dirigeant de la société. Un membre de la MB peut également être dirigeant de la MB. (MBĮ 22 str. 1–2 d., ABĮ 37 str. 4 d. ; ABĮ : Akcinių bendrovių įstatymas, loi sur les sociétés par actions)

Les membres d’une mažoji bendrija votent-ils en fonction du montant de leurs apports ?

Selon la loi, chaque membre de la MB dispose d’une voix, quel que soit son apport. Les statuts (nuostatai) ne peuvent prévoir une autre répartition des voix que si la MB a un organe de direction unipersonnel, à savoir un dirigeant. Une décision est adoptée lorsqu’elle a recueilli plus de 1/2 de l’ensemble des voix, sauf si la loi ou les statuts exigent une majorité plus élevée. (MBĮ 16 str. 3 d., 17 str.)

Comment un nouveau membre est-il admis dans une mažoji bendrija ?

Une MB n’a ni parts ni actions ; soit un nouveau membre est admis, soit un membre existant cède ses droits à une autre personne. Les nouveaux membres sont admis par décision de l’assemblée des membres selon les modalités fixées par les statuts ; la décision relative à l’admission de nouveaux membres, ainsi qu’à la valeur des apports en nature, à leurs conditions et délais de versement, est adoptée à l’unanimité. Les données relatives aux membres sont également remises au Juridinių asmenų dalyvių informacinė sistema (système d’information sur les participants des personnes morales, JADIS). (MBĮ 6-1, 9–10, 13 ir 19 str.)

Les données relatives aux membres d’une mažoji bendrija apparaissent-elles automatiquement au registre ?

Non. Les données relatives aux membres de la MB (prénom, nom, code personnel, adresse de correspondance, dates d’adhésion et montant de l’apport) sont remises séparément au JADIS dans un délai de 5 jours à compter de l’immatriculation de la MB, puis dans un délai de 5 jours à compter de chaque changement. Le dirigeant de la MB est responsable de leur remise ; en l’absence de dirigeant, le représentant de la MB, et en l’absence de dirigeant lorsque la MB n’a qu’un seul membre, ce membre lui-même. (MBĮ 6-1 str.)

Comment changer l’adresse du siège d’une mažoji bendrija ?

Il existe deux voies. Par l’espace client en ligne du Registrų centras (centre public des registres de Lituanie) : le membre (ou les membres) prend la décision, les documents sont remplis dans l’espace client en ligne, et le propriétaire des locaux signe son consentement au moyen d’une signature électronique qualifiée. Ou sur papier : est remise la décision des membres relative au transfert du siège, accompagnée du consentement écrit du propriétaire ou du copropriétaire des locaux. Si l’adresse figure dans les statuts, ceux-ci sont modifiés en même temps. (MBĮ 13 str. 2 p., JAR nuostatų 68, 148 p. ; JAR nuostatai : Juridinių asmenų registro nuostatai, règlement du registre des personnes morales)

La succursale est-elle une personne morale distincte et quelles données de la société faut-il indiquer dans les documents de la succursale ?

La succursale (filialas) n’est pas une personne morale distincte : c’est une unité de la même société étrangère (CK 2.53 str. 2 d. ; CK : Civilinis kodeksas, Code civil). Il n’est donc pas nécessaire de conclure des contrats entre la succursale et la société qui l’a constituée. Les documents que la succursale utilise dans ses relations avec d’autres personnes doivent indiquer les informations relatives à la société étrangère qui a constitué la succursale, le registre dans lequel sont conservées les données de la succursale et le code de la succursale (ABĮ 75 str. 4 d.).

Qui tient les comptes de titres des actionnaires d’une UAB ?

Les comptes d’actions dématérialisées des actionnaires d’une uždaroji akcinė bendrovė sont tenus par la société elle-même ; elle peut confier ce travail par contrat à une personne morale habilitée à cet effet. Le dirigeant de la société est responsable de la remise des données relatives aux actionnaires au JADIS. (ABĮ 41 str. 3 d., 41-1 str. 3 d.)

Quelles conditions faut-il prévoir dans les statuts pour émettre des actions privilégiées ?

Les statuts doivent fixer le montant précis du dividende des actions privilégiées, en pourcentage de la valeur nominale de l’action, ou ses modalités de calcul. Les actions privilégiées peuvent être à dividende cumulatif ou non cumulatif, avec ou sans droit de vote. Les actions privilégiées sans droit de vote ne peuvent pas représenter plus de la moitié du capital social. Si le bénéfice ne suffit pas à verser la totalité du dividende, la partie non versée du dividende cumulatif est reportée sur l’exercice suivant (ABĮ 42 str.).

Quels documents sont les documents constitutifs officiels d’une société ?

Les personnes morales agissent conformément à leurs documents constitutifs, à savoir les statuts (įstatai) ou l’acte juridique de constitution (steigimo sandoris), le règlement (nuostatai), par exemple celui d’une mažoji bendrija, étant assimilé aux statuts ; la société se conforme à ses statuts dans son activité, et lors de sa constitution est établi un acte de constitution (lorsque le fondateur est unique) ou un contrat de constitution (lorsqu’il y a plusieurs fondateurs). (CK 2.46 str. 1 d., ABĮ 4 str. 1 d., 7 str. 1 d.)

Le document constitutif doit-il obligatoirement indiquer qui a le droit de représenter la société en cours de constitution ?

Oui. Le contrat de constitution ou l’acte de constitution doit indiquer les personnes ayant le droit de représenter la société en cours de constitution, ainsi que leurs droits et obligations (ABĮ 7 str. 2 d. 3 p., 7 d.). Ce droit est consacré dans le document constitutif lui-même, et non par un accord distinct ; pour ne conserver qu’un seul représentant, il faut donc modifier le document constitutif.

Combien de temps l’extrait électronique du Registrų centras relatif à une société est-il valable ?

Lors de l’immatriculation d’une personne morale ou de la modification de ses données, un nouvel extrait électronique certifié du registre est généré automatiquement par les outils du système d’information du registre ; l’extrait antérieur ne reflète donc plus les données modifiées ; la personne morale reçoit un accès à l’extrait et une clé d’accès, et les modalités de délivrance de l’extrait sont fixées par les règles de tenue du registre. Toute personne intéressée à laquelle le titulaire de l’accès a permis d’utiliser cette clé peut vérifier les données sur le site du Registrų centras. Il n’est pas nécessaire de remettre au Juridinių asmenų registras (registre des personnes morales) l’extrait du registre d’une personne morale étrangère lorsque les données du registre étranger relatives à son immatriculation sont publiques et accessibles gratuitement à toute personne ou sont accessibles par le Registrų sąveikos sistema (système d’interconnexion des registres). (JAR nuostatų 70, 137, 138 p.)

Faut-il modifier les statuts lorsqu’un actionnaire de la société change ?

Non. Les actionnaires ne sont pas indiqués dans les statuts : les statuts indiquent la dénomination, la forme juridique, les objectifs d’activité, le montant du capital social, le nombre d’actions et les autres données énumérées par la loi. En cas de changement d’actionnaire, les données relatives au nouvel actionnaire sont remises au JADIS, et lorsque sont remises des données relatives au propriétaire de toutes les actions d’une UAB, à l’acquisition de toutes les actions ou à la cession de tout ou partie des actions, une demande d’enregistrement de ces données au Juridinių asmenų registras est remise en même temps (JADIS nuostatų 19 p. ; JADIS nuostatai : règlement du JADIS). (ABĮ 4 str. 2 d., 41-1 str.)

Pour quels documents de l’opération sur actions faut-il envoyer les originaux, et pour lesquels une copie numérisée suffit-elle ?

Les données relatives aux actionnaires d’une UAB sont remises au JADIS uniquement sous forme électronique, et la liste des participants est signée au moyen d’une signature électronique qualifiée ; une autre personne peut les remettre au nom de la société si la procuration a été remise selon les modalités et par les moyens fixés par le gestionnaire du système. Lorsque les actions appartiennent à plusieurs propriétaires en copropriété, une procuration écrite certifiée par un notaire pour représenter tous les propriétaires est remise. Lorsque sont remises au JADIS des données relatives au propriétaire de toutes les actions d’une UAB ou à la cession de tout ou partie de ses actions, une demande d’enregistrement de ces données au Juridinių asmenų registras, signée au moyen d’une signature électronique qualifiée, est remise en même temps. Lorsque sont remises des données relatives à une personne physique étrangère, est remise une copie de son passeport, de sa carte d’identité ou d’un autre document délivré par un État étranger dont les exigences de forme et de contenu peuvent être vérifiées dans le registre PRADO ; cette copie n’est pas certifiée par un notaire. (ABĮ 41-1 str., JADIS nuostatų 10.1, 11, 15, 18, 19 p.)

Est-il obligatoire de conclure un contrat de travail avec le dirigeant de la société ?

Oui, toujours. Selon l’Akcinių bendrovių įstatymas, un contrat de travail est conclu avec le dirigeant. L’article 101, paragraphe 1, du Darbo kodeksas (Code du travail, DK) vise le dirigeant travaillant à titre onéreux, mais le Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas (Cour administrative suprême de Lituanie) a jugé en 2025 que „su juridinio asmens (darbdavio) vadovu privalo būti sudaryta darbo sutartis ir jokių išimčių teisės aktai šiuo aspektu nenumato“ [« un contrat de travail doit être conclu avec le dirigeant de la personne morale (employeur), et les actes juridiques ne prévoient aucune exception à cet égard »], et a reconnu que la société avait été sanctionnée à bon droit, bien que son dirigeant n’ait officiellement perçu aucun salaire (la cour a relevé que le caractère onéreux de l’activité du dirigeant se manifestait aussi par le fait qu’il était le bénéficiaire effectif final de la société ; LVAT A-477-552/2025, 26–28 p.). La seule décision de désigner le dirigeant ne suffit pas : il s’agit de deux documents distincts, la décision de l’organe relative à l’élection et le contrat de travail lui-même. Le contrat est signé au nom de la société par le président du conseil d’administration ou un autre membre habilité par le conseil d’administration ; si aucun conseil d’administration n’est constitué, par le président du conseil de surveillance (stebėtojų taryba) ou un autre membre habilité par le conseil de surveillance ; et en l’absence de conseil de surveillance également, par la personne habilitée par l’assemblée générale des actionnaires. Les aspects liés à la rémunération et à la sécurité sociale (par exemple lorsque le dirigeant ne perçoit pas de salaire) méritent d’être examinés séparément. (ABĮ 37 str. 4 d., DK 101 str. 1 d.)

Le dirigeant peut-il signer lui-même son contrat de travail au nom de la société ?

Non. Le contrat de travail avec le dirigeant est signé au nom de la société par le président du conseil d’administration ou un autre membre habilité par le conseil d’administration ; si aucun conseil d’administration n’est constitué, par le président du conseil de surveillance ou un autre membre habilité par le conseil de surveillance ; et lorsque ni conseil d’administration ni conseil de surveillance n’ont été constitués, par la personne habilitée par l’assemblée générale des actionnaires. Lorsque le dirigeant est aussi l’actionnaire unique, une décision distincte de l’actionnaire relative à la conclusion ou à la modification du contrat de travail est nécessaire, et elle habilite la personne qui le signera. Un membre d’un organe de direction doit également éviter les situations dans lesquelles ses intérêts personnels entrent en conflit avec ceux de la société. (ABĮ 29 str. 7 d., 37 str. 4 d., CK 2.87 str. 3 d.)

Le salaire du dirigeant devient-il une information publique ?

Lors d’un changement de dirigeant, est remise au Juridinių asmenų registras la décision de l’organe qui l’a élu, constatant ce changement, et les documents conservés au registre sont publics. Si le montant du salaire figure dans la même décision, il se retrouve dans le document remis au registre. Il est possible de remettre au registre un extrait du procès-verbal reprenant toutes les informations du procès-verbal, à l’exception des décisions de l’organe qu’il n’est pas nécessaire de remettre au registre ; la décision relative au salaire n’a donc pas à être remise au registre. (ABĮ 37 str. 3, 6 d., CK 2.71 str. 1 d., JAR nuostatų 69, 139.2 p.)

Les limitations des pouvoirs du dirigeant peuvent-elles être fixées dans le contrat de travail ?

Mieux vaut ne pas le faire. Le dirigeant n’est pas seulement un salarié, il est aussi un organe de direction : dans son activité, il se conforme aux lois, aux statuts, aux décisions de l’assemblée générale des actionnaires, du conseil de surveillance et du conseil d’administration ainsi qu’à sa fiche de poste. Il est donc opportun d’inscrire les plafonds d’opérations ou d’autres limitations dans les statuts ou de les fixer par décision des actionnaires. Il importe de savoir qu’une limitation n’est pas opposable à un tiers de bonne foi : la société reste engagée, sauf s’il est prouvé que l’autre partie avait connaissance du dépassement de compétence ou ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances ; cette règle ne s’applique pas lorsque les statuts prévoient une représentation conjointe (kiekybinis atstovavimas) et que celle-ci est indiquée au registre. (ABĮ 37 str. 7 d., CK 2.83 str. 1–2 d.)

Qui est responsable de la tenue du registre des actionnaires d’une UAB et comment prouver qui est actionnaire ?

Le dirigeant de la société est responsable de la tenue des comptes de titres des propriétaires d’actions dématérialisées, sauf si cette tenue a été confiée à un teneur de comptes. C’est donc le dirigeant qui signe la liste des actionnaires ou l’extrait du compte de titres. Les données relatives aux actionnaires d’une UAB sont également remises au JADIS, dont on peut obtenir un extrait officiel. (ABĮ 37 str. 13 d., 41-1 str.)

Faut-il mentionner le directeur financier dans les statuts ?

Non. La société doit avoir un organe de direction unipersonnel, le dirigeant, et c’est lui qui agit seul au nom de la société dans les relations avec les tiers, sauf si les statuts prévoient une représentation conjointe. Le directeur financier ou un autre poste semblable n’est pas mentionné dans les statuts comme organe de représentation. Si un tel salarié doit signer des documents au nom de la société, le dirigeant lui signe une procuration ou la société lui délivre une procuration commerciale (prokūra) selon les modalités fixées par les statuts. (ABĮ 19 str. 1, 6, 7 d., CK 2.140 str. 1 d., 2.177 str. 1 d.)

Comment un nouveau dirigeant est-il enregistré au Juridinių asmenų registras ?

Il faut la décision de l’organe qui l’a élu : conseil d’administration, conseil de surveillance ou actionnaires. L’élection ou la révocation du dirigeant doit être notifiée au registre au plus tard dans un délai de 5 jours ; sont remis en même temps une demande et le document confirmant la décision. Les documents peuvent être remis sur papier ou par voie électronique par l’espace client en ligne du Registrų centras, si les signataires disposent d’une signature électronique qualifiée. (ABĮ 37 str. 6 d., JAR nuostatų 68, 139 p.)

Que doit contenir la procuration délivrée par le dirigeant pour représenter la société ?

Il convient d’énumérer clairement dans la procuration les actes que le mandataire peut accomplir. Si les pouvoirs ne sont pas définis dans la procuration, le représentant ne peut accomplir que ce qui est nécessaire à la conservation et à la gestion des biens et des intérêts patrimoniaux. Pour des procédures particulières, par exemple la participation à des marchés publics, mieux vaut donc prévoir un point distinct. La procuration au nom de la personne morale est signée par le dirigeant. (CK 2.137 str. 2 d., 2.140 str. 1 d.)

Combien de membres le conseil d’administration doit-il compter et que faut-il modifier pour le constituer ?

Le nombre de membres du conseil d’administration est fixé par les statuts, mais ils doivent être au moins trois, et tous des personnes physiques. Comme les autres organes de la société et les modalités d’élection de leurs membres sont indiqués dans les statuts, la constitution d’un conseil d’administration exige la modification des statuts s’ils ne le prévoient pas. Lorsque les statuts sont modifiés pour constituer le conseil d’administration, les nouveaux membres ne peuvent commencer leur activité qu’à compter du jour de l’enregistrement des statuts modifiés ; la décision de modifier les statuts et l’élection des membres peuvent être combinées lors de la même assemblée. Le dirigeant demeure l’organe de direction unipersonnel. (ABĮ 4 str. 2 d. 8 p., 33 str., 19 str.)

Qui élit et révoque les membres du conseil d’administration, et le conseil d’administration fonctionne-t-il lorsqu’un membre démissionne ?

Le conseil d’administration est élu par le conseil de surveillance ou, à défaut, par l’assemblée générale des actionnaires ; le même organe peut révoquer l’ensemble du conseil d’administration ou certains de ses membres avant la fin de leur mandat. Un membre peut aussi démissionner lui-même, en avertissant la société par écrit au moins 14 jours à l’avance. Le conseil d’administration peut prendre des décisions lorsque 2/3 ou plus de ses membres participent à la réunion, sauf si les statuts fixent un nombre plus élevé. Lorsque le nombre de membres du conseil d’administration élus par le conseil de surveillance ou par l’assemblée générale des actionnaires tombe en dessous des 2/3 du nombre fixé par les statuts ou en dessous du minimum légal, une assemblée générale extraordinaire des actionnaires doit être convoquée. (ABĮ 33, 35 str., 24 str. 2 d. 2 p.)

Que se passe-t-il lorsque le mandat du conseil d’administration a expiré et qu’aucun nouveau conseil n’a été élu ?

Le conseil d’administration exerce ses fonctions pendant la durée fixée par les statuts ou jusqu’à ce qu’un nouveau conseil d’administration soit élu et entre en fonction, mais au plus tard jusqu’à la première réunion du conseil de surveillance tenue après la fin du mandat, et, lorsque le conseil d’administration est élu par les actionnaires, jusqu’à la première assemblée générale ordinaire des actionnaires. Les décisions adoptées ultérieurement par un tel conseil d’administration peuvent être contestées ; avant de prendre des décisions importantes, il faut donc réélire le conseil d’administration et faire enregistrer les nouveaux membres. (ABĮ 33 str. 5 d., CK 2.82 str. 4 d.)

Quelles décisions le conseil d’administration prend-il, et qui les prend en l’absence de conseil d’administration ?

Le conseil d’administration approuve la structure de direction et les postes, élit le dirigeant et prend les décisions relatives aux opérations importantes : devenir participante d’une autre personne morale, constituer des succursales, investir, céder, louer, donner en gage ou acquérir des immobilisations lorsque leur valeur dépasse 1/20 du capital social ou une autre valeur indiquée dans les statuts, ainsi que se porter caution ou garant pour d’autres. Si aucun conseil d’administration n’est constitué, ces décisions sont prises par le dirigeant lui-même, à l’exception de l’élection du dirigeant : le dirigeant est alors élu par le conseil de surveillance et, si celui-ci n’est pas non plus constitué, par l’assemblée générale des actionnaires. Les statuts peuvent prévoir que les décisions relatives aux immobilisations et au cautionnement ou à la garantie requièrent l’approbation préalable de l’assemblée générale des actionnaires ou du conseil de surveillance. (ABĮ 34 str. 1–2, 4–5 d., 19 str. 4 d., 37 str. 3, 10 d.)

Quelle majorité faut-il pour modifier les statuts de la société ?

La modification des statuts et l’augmentation du capital social requièrent une majorité qualifiée : au moins 2/3 des voix attachées aux actions des actionnaires participant à l’assemblée. Les statuts peuvent fixer une majorité encore plus élevée. Cela signifie qu’un actionnaire détenant plus de 1/3 des voix des actionnaires participant à l’assemblée peut bloquer une telle décision. (ABĮ 28 str. 1, 3 d.)

Faut-il toujours convoquer l’assemblée des actionnaires 21 jours à l’avance ?

Pas toujours. La règle générale : l’avis est publié dans la source indiquée dans les statuts, remis contre signature ou envoyé par lettre recommandée au plus tard 21 jours avant l’assemblée. Toutefois, l’assemblée peut être convoquée sans respecter ces délais si tous les actionnaires disposant du droit de vote y consentent par écrit avec leur signature. Il convient donc de consigner clairement ce consentement de tous les actionnaires dans le procès-verbal ou la décision. Lorsque les décisions adoptées sont signées par tous les actionnaires ou que la société n’a qu’un seul actionnaire, il est même possible de ne pas établir de procès-verbal. (ABĮ 26 str. 4, 7 d., 29 str. 1 d.)

Dans quel délai le procès-verbal de l’assemblée des actionnaires doit-il être établi ?

Le procès-verbal doit être établi et signé au plus tard dans un délai de 7 jours à compter du jour de l’assemblée. S’il est signé par voie électronique, une signature électronique qualifiée est nécessaire. Les personnes ayant participé à l’assemblée peuvent formuler des observations sur le procès-verbal dans un délai de 3 jours à compter de sa consultation, mais au plus tard dans un délai de 10 jours à compter de l’assemblée. (ABĮ 29 str. 3–4 d.)

En quelle langue le procès-verbal de l’assemblée des actionnaires est-il établi si les actionnaires sont étrangers ?

La Valstybinės kalbos įstatymas (loi sur la langue officielle) exige que toutes les sociétés exerçant leur activité en Lituanie tiennent leurs écritures administratives dans la langue officielle ; le procès-verbal est donc établi en lituanien. Les documents remis au Juridinių asmenų registras doivent également être rédigés dans la langue officielle, et s’ils ne sont pas rédigés en lituanien, une traduction signée par le traducteur y est jointe. (Valstybinės kalbos įstatymo 4 str., JAR nuostatų 62, 63 p.)

Faut-il une procuration lorsqu’un actionnaire personne morale est représenté à l’assemblée par son dirigeant ?

Aucune procuration distincte n’est nécessaire : la personne morale agit par ses organes, et le dirigeant est précisément cet organe. Toutefois, la personne participant à l’assemblée qui n’est pas elle-même actionnaire doit présenter un document confirmant son droit de vote : dans le cas du dirigeant, un extrait du registre ou un autre document attestant ses pouvoirs. Les procurations et les autres documents confirmant ce droit sont joints au procès-verbal. (CK 2.81 str. 1 d., ABĮ 21 str. 9 d., 29 str. 5 d.)

Combien de temps une décision des actionnaires remise au notaire ou au registre est-elle valable ?

La loi ne fixe pas de durée de validité de la décision, mais en cas de modification des données du registre ou des documents constitutifs, la demande d’enregistrement des modifications doit être remise dans un délai de 30 jours à compter du jour où les modifications ont été apportées, et l’élection ou la révocation du dirigeant est notifiée au registre dans un délai de 5 jours. Lors de la constitution d’une société, un autre délai s’applique : les statuts de la société en cours de constitution deviennent caducs s’ils ne sont pas remis au registre dans un délai de 6 mois à compter de leur signature. (CK 2.66 str. 3 d., ABĮ 4 str. 9 d., 37 str. 6 d.)

Faut-il toujours un notaire pour modifier les statuts de la société ?

Non. Les statuts sont modifiés par l’assemblée générale des actionnaires, après quoi deux voies sont possibles. Si la société utilise les statuts types approuvés par le Gouvernement et que les autres conditions fixées au point 46 des JAR nuostatai sont remplies, les documents peuvent être remis par voie électronique directement au Registrų centras, sans notaire. Si les statuts sont individuels ou si l’on souhaite conserver une version propre, par exemple bilingue, l’exactitude des données et la conformité des documents à la loi sont vérifiées par un notaire. Une fois la décision adoptée, le texte intégral des statuts modifiés est établi et signé par la personne habilitée par l’assemblée. (ABĮ 20 str., 4 str. 10 d., JAR nuostatų 44, 46 p.)

Comment changer la dénomination de la société ?

La dénomination est changée par modification des statuts ; une décision des actionnaires est donc nécessaire, une décision du conseil d’administration ne suffit pas. Avant de changer la dénomination, la société doit l’annoncer publiquement une fois ou en informer par écrit tous les créanciers ; tant que cela n’a pas été fait, la modification n’est pas enregistrée au registre. La nouvelle dénomination peut être réservée provisoirement au registre. Ensuite, on choisit la voie : par l’espace client en ligne du Registrų centras, si des statuts types sont utilisés et que les autres conditions fixées au point 46 des JAR nuostatai sont remplies (par exemple, la forme courte du nom de l’État, „Lietuva“ [« Lituanie »], n’est pas utilisée dans la dénomination), ou chez le notaire, si l’on souhaite conserver la version actuelle des statuts. (CK 2.43 str., ABĮ 20 str. 1 d. 1 p., JAR nuostatų 46 p.)

Qui décide de changer l’adresse du siège de la société et quels documents faut-il ?

Le siège est transféré par l’assemblée générale des actionnaires, dont c’est la compétence exclusive ; lorsque l’actionnaire est unique, sa décision écrite suffit. Sont remis au registre une demande, la décision de l’organe relative au transfert du siège et, si les locaux n’appartiennent pas à la société, le consentement écrit du propriétaire ou du copropriétaire à la mise à disposition des locaux pour l’enregistrement du siège. L’adresse du siège n’est pas une mention obligatoire des statuts ; il n’est donc pas nécessaire de modifier les statuts, sauf si l’adresse y figure. Les documents peuvent être remis sur papier ou par voie électronique, lorsque le propriétaire signe son consentement au moyen d’une signature électronique qualifiée. (ABĮ 4 str. 2 d., 20 str. 1 d. 2 p., 29 str. 7 d., JAR nuostatų 68, 148 p.)

Est-il utile d’inscrire l’adresse du siège de la société dans les statuts ?

La loi ne l’exige pas. Le siège ne figure plus dans la liste des mentions obligatoires des statuts ; il n’est donc pas nécessaire d’y inscrire l’adresse. Si l’adresse figure tout de même dans les statuts, chaque déménagement implique aussi une modification des statuts. Lorsque l’adresse ne figure pas dans les statuts, la décision des actionnaires relative au transfert du siège et le consentement du propriétaire des locaux suffisent. (ABĮ 4 str. 2 d., 20 str. 1 d. 2 p.)

Faut-il modifier les statuts lorsque la société commence une nouvelle activité ?

Non, si la nouvelle activité correspond aux objectifs d’activité indiqués dans les statuts. Les statuts indiquent les objectifs d’activité de la société, et l’objet de l’activité est décrit brièvement, en précisant seulement la nature de l’activité économique et commerciale. Si la formulation est large, la nouvelle activité peut y entrer et il n’est pas nécessaire de modifier les statuts. Une modification est nécessaire lorsque la nouvelle activité ne correspond pas aux objectifs d’activité indiqués dans les statuts, car les organes de direction de la société doivent se conformer aux statuts. (ABĮ 4 str. 2 d. 4 p., 3 d., 19 str. 8 d.)

Comment obtenir une copie des statuts de la société ?

Pour un actionnaire, la voie la plus simple est une demande écrite adressée à la société : après l’avoir reçue, la société doit, dans un délai de 7 jours, permettre de consulter les statuts ou les communiquer. Les documents sont communiqués gratuitement aux actionnaires, sauf disposition contraire des statuts, et la rémunération fixée par les statuts ne peut pas dépasser les frais de communication. Autre voie : commander une copie des statuts auprès du Juridinių asmenų registras ; elle est délivrée moyennant une redevance dont le montant est fixé par le Gouvernement. (ABĮ 18 str. 1–2 d., JAR nuostatų 231 p.)

Une VšĮ peut-elle exercer une activité qui n’est pas mentionnée séparément dans ses statuts ?

Une viešoji įstaiga (VšĮ, établissement à but non lucratif) est une personne morale d’intérêt public (viešasis juridinis asmuo, et non une personne morale de droit public au sens du droit français) dotée d’une capacité juridique spéciale : elle ne peut acquérir que les droits et obligations qui ne sont pas contraires à ses documents constitutifs et à ses objectifs d’activité. Il est interdit à l’établissement d’exercer une activité ne correspondant pas à ses objectifs d’activité. Ce qui importe n’est donc pas de savoir si une activité précise est énumérée dans les statuts, mais si elle correspond aux objectifs d’activité fixés par les statuts. (Civilinio kodekso 2.74 str., Viešųjų įstaigų įstatymo 3 str. ; Viešųjų įstaigų įstatymas : loi sur les établissements à but non lucratif)

Une UAB doit-elle avoir un cachet ?

Non. Le cachet n’est obligatoire que lorsque l’obligation d’en avoir un est prévue par les documents constitutifs de la société ou par la loi. Si les statuts ne contiennent pas une telle exigence, il n’est pas nécessaire d’apposer un cachet sur les documents. La signature de la personne habilitée à signer suffit. (CK 2.44 str. 5 d.)

Quand une procuration doit-elle être certifiée par un notaire ?

Doit être certifiée par un notaire la procuration pour conclure des opérations pour lesquelles la forme notariée est obligatoire. Doivent également être certifiées par un notaire la procuration d’une personne physique pour accomplir des actes liés aux personnes morales (sauf lorsque la personne physique l’a établie par des moyens informatiques et l’a donnée en l’enregistrant au Įgaliojimų registras (registre des procurations), ainsi que dans les autres cas prévus par la loi) et la procuration donnée par une personne physique pour administrer un bien immobilier, en user ou en disposer. Par conséquent, si l’opération elle-même est notariée, la procuration pour la signer doit également l’être. (CK 2.138 str. 1, 3 d.)

Le mandataire peut-il transférer la procuration à une autre personne ?

Pas de plein droit. La substitution n’est possible que lorsque la procuration elle-même confère ce droit ou lorsqu’elle est nécessaire pour protéger les intérêts du mandant. La substitution est donnée dans la même forme que la procuration initiale et ne peut pas être valable plus longtemps que celle-ci. Il convient donc de prévoir d’emblée le droit de substitution. (CK 2.145 str.)

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