Erstellung von Dokumenten für juristische Personen

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Häufige Fragen

Welche Leitungsorgane kann eine mažoji bendrija (MB, eine litauische Rechtsform für kleine Unternehmen) haben?

Es gibt zwei Modelle: entweder nur die Versammlung der Mitglieder, die dann zugleich das Leitungsorgan ist, oder die Versammlung der Mitglieder zusammen mit einem Einzelgeschäftsleiter. Hat eine MB zwei oder mehr Mitglieder und ist das Leitungsorgan die Versammlung der Mitglieder, muss die MB einen Vertreter haben: Das kann nur ein Mitglied der MB sein, und nur eines. Der Geschäftsleiter der MB handelt im Namen der MB und ist berechtigt, Geschäfte allein abzuschließen, während der Vertreter der MB die Geschäfte abschließt, über die die Versammlung der Mitglieder Beschlüsse gefasst hat. (MBĮ 12, 21 ir 22 str.; MBĮ: Mažųjų bendrijų įstatymas, Gesetz über Kleingesellschaften)

Wird mit dem Geschäftsleiter einer mažoji bendrija ein Arbeitsvertrag geschlossen?

Nein. Mit dem Geschäftsleiter (vadovas) einer MB wird ein zivilrechtlicher Vertrag (Dienstleistungsvertrag) geschlossen, und den Beschluss über die Bestellung, die Vertragsbedingungen und die Beendigung fasst die Versammlung der Mitglieder. Darin unterscheidet sich die MB von der UAB (uždaroji akcinė bendrovė, geschlossene Aktiengesellschaft), bei der mit dem Geschäftsleiter der Gesellschaft ein Arbeitsvertrag geschlossen wird. Geschäftsleiter einer MB kann auch ein Mitglied der MB sein. (MBĮ 22 str. 1–2 d., ABĮ 37 str. 4 d.; ABĮ: Akcinių bendrovių įstatymas, Aktiengesetz)

Stimmen die Mitglieder einer mažoji bendrija nach der Höhe ihrer Einlagen ab?

Nach dem Gesetz hat jedes Mitglied der MB eine Stimme, unabhängig von der Einlage. Eine andere Stimmverteilung kann im Statut (nuostatai) nur festgelegt werden, wenn die MB ein Einzelleitungsorgan hat, also einen Geschäftsleiter. Ein Beschluss ist gefasst, wenn mehr als 1/2 aller Stimmen dafür abgegeben wurden, sofern Gesetz oder Statut keine größere Mehrheit vorsehen. (MBĮ 16 str. 3 d., 17 str.)

Wie wird ein neues Mitglied in eine mažoji bendrija aufgenommen?

Eine MB hat keine Anteile oder Aktien, daher wird entweder ein neues Mitglied aufgenommen oder ein bestehendes Mitglied überträgt seine Rechte auf eine andere Person. Neue Mitglieder werden durch Beschluss der Versammlung der Mitglieder nach dem im Statut festgelegten Verfahren aufgenommen; der Beschluss über die Aufnahme neuer Mitglieder sowie über den Wert von Sacheinlagen und die Bedingungen und Fristen ihrer Leistung wird einstimmig gefasst. Die Angaben zu den Mitgliedern werden auch dem Juridinių asmenų dalyvių informacinė sistema (Informationssystem über die Beteiligten juristischer Personen, JADIS) übermittelt. (MBĮ 6-1, 9–10, 13 ir 19 str.)

Erscheinen die Angaben zu den Mitgliedern einer mažoji bendrija automatisch im Register?

Nein. Die Angaben zu den Mitgliedern der MB (Vor- und Nachname, persönliche Kennnummer (asmens kodas), Korrespondenzadresse, Daten der Mitgliedschaft und Höhe der Einlage) werden dem JADIS gesondert innerhalb von 5 Tagen nach der Eintragung der MB übermittelt und später innerhalb von 5 Tagen nach jeder Änderung. Verantwortlich für die Übermittlung ist der Geschäftsleiter der MB; gibt es keinen Geschäftsleiter, der Vertreter der MB, und gibt es keinen Geschäftsleiter und nur ein Mitglied, das Mitglied selbst. (MBĮ 6-1 str.)

Wie wird die Sitzadresse einer mažoji bendrija geändert?

Es gibt zwei Wege. Über die Selbstbedienung (savitarna) des Registrų centras (staatliches Registerzentrum): Das Mitglied (oder die Mitglieder) fasst den Beschluss, die Unterlagen werden in der Selbstbedienung ausgefüllt, und der Eigentümer der Räume unterzeichnet seine Zustimmung mit einer qualifizierten elektronischen Signatur. Oder auf Papier: Eingereicht wird der Beschluss der Mitglieder über die Verlegung des Sitzes zusammen mit der schriftlichen Zustimmung des Eigentümers oder Miteigentümers der Räume. Ist die Adresse im Statut angegeben, wird zugleich auch das Statut geändert. (MBĮ 13 str. 2 p., JAR nuostatų 68, 148 p.; JAR nuostatai: Juridinių asmenų registro nuostatai, Bestimmungen über das Register juristischer Personen)

Ist eine Zweigniederlassung (filialas) eine eigene juristische Person und welche Angaben zum Unternehmen müssen in den Unterlagen der Zweigniederlassung stehen?

Eine Zweigniederlassung ist keine eigene juristische Person: Sie ist eine Untereinheit desselben ausländischen Unternehmens (CK 2.53 str. 2 d.; CK: Civilinis kodeksas, Zivilgesetzbuch). Deshalb müssen zwischen der Zweigniederlassung und dem Unternehmen, das sie gegründet hat, keine Verträge geschlossen werden. In den Unterlagen, die die Zweigniederlassung im Verkehr mit anderen Personen verwendet, müssen Angaben zu der ausländischen Gesellschaft, die die Zweigniederlassung gegründet hat, das Register, in dem die Daten der Zweigniederlassung geführt werden, und der Code der Zweigniederlassung angegeben sein (ABĮ 75 str. 4 d.).

Wer führt in einer UAB die Wertpapierkonten der Aktionäre?

Die Konten der unverbrieften Aktien (nematerialios akcijos) der Aktionäre einer uždaroji akcinė bendrovė führt die Gesellschaft selbst; sie kann diese Aufgabe durch Vertrag einer dazu berechtigten juristischen Person übertragen. Für die Übermittlung der Angaben zu den Aktionären an das JADIS ist der Geschäftsleiter der Gesellschaft verantwortlich. (ABĮ 41 str. 3 d., 41-1 str. 3 d.)

Welche Bedingungen müssen in der Satzung vorgesehen werden, um Vorzugsaktien auszugeben?

In der Satzung (įstatai) muss die konkrete Höhe der Dividende der Vorzugsaktien in Prozent des Nennwerts der Aktie oder das Verfahren ihrer Berechnung festgelegt sein. Vorzugsaktien können mit kumulativer oder nicht kumulativer Dividende, mit oder ohne Stimmrecht ausgestattet sein. Vorzugsaktien ohne Stimmrecht dürfen nicht mehr als die Hälfte des Grundkapitals (įstatinis kapitalas) ausmachen. Reicht der Gewinn nicht aus, um die gesamte Dividende auszuzahlen, wird der nicht ausgezahlte Teil der kumulativen Dividende auf das nächste Geschäftsjahr übertragen (ABĮ 42 str.).

Welche Dokumente sind die offiziellen Gründungsunterlagen eines Unternehmens?

Juristische Personen handeln auf der Grundlage ihrer Gründungsunterlagen, also der Satzung oder des Gründungsgeschäfts (steigimo sandoris); der Satzung gleichgestellt ist auch das Statut, zum Beispiel das Statut einer mažoji bendrija. Die Gesellschaft richtet ihre Tätigkeit nach der Satzung, und bei ihrer Gründung wird ein Gründungsakt (steigimo aktas, wenn es einen Gründer gibt) oder ein Gründungsvertrag (steigimo sutartis, wenn es mehrere Gründer gibt) erstellt. (CK 2.46 str. 1 d., ABĮ 4 str. 1 d., 7 str. 1 d.)

Muss im Gründungsdokument angegeben werden, wer berechtigt ist, die zu gründende Gesellschaft zu vertreten?

Ja. Im Gründungsvertrag oder Gründungsakt müssen die Personen, die berechtigt sind, die zu gründende Gesellschaft zu vertreten, sowie ihre Rechte und Pflichten angegeben werden (ABĮ 7 str. 2 d. 3 p., 7 d.). Dieses Recht wird im Gründungsdokument selbst festgelegt und nicht durch eine gesonderte Vereinbarung, deshalb wird das Gründungsdokument geändert, wenn nur ein Vertreter bleiben soll.

Wie lange ist ein elektronischer Auszug des Registrų centras über ein Unternehmen gültig?

Nach der Eintragung einer juristischen Person oder der Änderung ihrer Daten wird mit den Mitteln des Registerinformationssystems automatisch ein neuer elektronischer zertifizierter Registerauszug erstellt, daher gibt ein früherer Auszug die geänderten Daten nicht mehr wieder; der juristischen Person werden Zugang zum Auszug und ein Zugangsschlüssel gewährt, und das Verfahren für die Ausstellung von Auszügen legen die Registerführungsregeln (Registro tvarkymo taisyklės) fest. Die Daten auf der Website des Registrų centras kann jede interessierte Person prüfen, der der Zugangsinhaber ermöglicht hat, diesen Schlüssel zu nutzen. Ein Registerauszug einer ausländischen juristischen Person muss beim Juridinių asmenų registras (Register juristischer Personen) nicht eingereicht werden, wenn die Daten des ausländischen Registers über die Eintragung öffentlich und für alle Personen unentgeltlich zugänglich sind oder über das Registrų sąveikos sistema (System für den Datenaustausch zwischen Registern) abrufbar sind. (JAR nuostatų 70, 137, 138 p.)

Muss die Satzung geändert werden, wenn ein Aktionär der Gesellschaft wechselt?

Nein. Die Aktionäre werden in der Satzung nicht angegeben: In der Satzung stehen Name, Rechtsform, Tätigkeitsziele, Höhe des Grundkapitals, Anzahl der Aktien und andere im Gesetz aufgezählte Angaben. Wechselt ein Aktionär, werden die Angaben zum neuen Aktionär dem JADIS übermittelt; werden Angaben zum Inhaber aller Aktien einer UAB, zum Erwerb aller Aktien oder zur Übertragung aller oder eines Teils der Aktien übermittelt, wird zugleich ein Antrag auf Eintragung dieser Angaben im Juridinių asmenų registras eingereicht (JADIS nuostatų 19 p.; JADIS nuostatai: Bestimmungen über das JADIS). (ABĮ 4 str. 2 d., 41-1 str.)

Welche Unterlagen zu einem Aktiengeschäft müssen im Original gesendet werden und bei welchen reicht ein Scan?

Die Angaben zu den Aktionären einer UAB werden dem JADIS nur in elektronischer Form übermittelt, und die Liste der Beteiligten wird mit einer qualifizierten elektronischen Signatur unterzeichnet; eine andere Person kann sie im Namen der Gesellschaft übermitteln, wenn die Vollmacht nach dem vom Systembetreiber festgelegten Verfahren und mit den von ihm festgelegten Mitteln vorgelegt wurde. Gehören Aktien mehreren Eigentümern im Miteigentum, wird eine notariell beglaubigte schriftliche Vollmacht zur Vertretung aller Eigentümer vorgelegt. Werden dem JADIS Angaben zum Inhaber aller Aktien einer UAB oder zur Übertragung aller oder eines Teils seiner Aktien übermittelt, wird zugleich ein mit qualifizierter elektronischer Signatur unterzeichneter Antrag auf Eintragung dieser Angaben im Juridinių asmenų registras eingereicht. Werden Angaben zu einer ausländischen natürlichen Person übermittelt, wird eine Kopie ihres Reisepasses, Personalausweises oder eines anderen von einem ausländischen Staat ausgestellten Dokuments vorgelegt, dessen Form- und Inhaltsanforderungen im PRADO-Register geprüft werden können; diese Kopie wird nicht notariell beglaubigt. (ABĮ 41-1 str., JADIS nuostatų 10.1, 11, 15, 18, 19 p.)

Muss mit dem Geschäftsleiter der Gesellschaft ein Arbeitsvertrag geschlossen werden?

Ja, immer. Nach dem Akcinių bendrovių įstatymas wird mit dem Geschäftsleiter ein Arbeitsvertrag geschlossen. Artikel 101 Absatz 1 des Darbo kodeksas (Arbeitsgesetzbuch, DK) spricht von einem Geschäftsleiter, der gegen Entgelt tätig ist, doch der Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas (Oberstes Verwaltungsgericht Litauens, LVAT) hat 2025 klargestellt, dass „su juridinio asmens (darbdavio) vadovu privalo būti sudaryta darbo sutartis ir jokių išimčių teisės aktai šiuo aspektu nenumato“ [„mit dem Leiter der juristischen Person (des Arbeitgebers) muss ein Arbeitsvertrag geschlossen werden, und die Rechtsvorschriften sehen in dieser Hinsicht keine Ausnahmen vor“], und hat bestätigt, dass die Gesellschaft zu Recht sanktioniert wurde, obwohl ihr Geschäftsleiter offiziell kein Arbeitsentgelt erhielt (das Gericht stellte fest, dass sich die Entgeltlichkeit der Tätigkeit des Geschäftsleiters auch darin zeigte, dass er der letztlich wirtschaftlich Berechtigte der Gesellschaft war; LVAT A-477-552/2025, 26–28 p.). Der Beschluss über die Bestellung des Geschäftsleiters allein genügt nicht: Es handelt sich um zwei verschiedene Dokumente, den Beschluss des Organs über die Wahl und den Arbeitsvertrag selbst. Den Vertrag unterzeichnet im Namen der Gesellschaft der Vorsitzende des Vorstands (valdyba) oder ein anderes vom Vorstand ermächtigtes Mitglied, wird kein Vorstand gebildet, der Vorsitzende des Aufsichtsrats (stebėtojų taryba) oder ein anderes vom Aufsichtsrat ermächtigtes Mitglied, und gibt es auch keinen Aufsichtsrat, eine von der Versammlung der Aktionäre (visuotinis akcininkų susirinkimas) ermächtigte Person. Fragen der Vergütung und der Sozialversicherung (zum Beispiel, wenn der Geschäftsleiter kein Gehalt erhält) sollten gesondert besprochen werden. (ABĮ 37 str. 4 d., DK 101 str. 1 d.)

Darf der Geschäftsleiter seinen eigenen Arbeitsvertrag im Namen der Gesellschaft unterzeichnen?

Nein. Im Namen der Gesellschaft unterzeichnet den Arbeitsvertrag mit dem Geschäftsleiter der Vorsitzende des Vorstands oder ein anderes vom Vorstand ermächtigtes Mitglied, wird kein Vorstand gebildet, der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein anderes vom Aufsichtsrat ermächtigtes Mitglied, und sind weder Vorstand noch Aufsichtsrat gebildet, eine von der Versammlung der Aktionäre ermächtigte Person. Ist der Geschäftsleiter zugleich Alleinaktionär, ist ein gesonderter Beschluss des Aktionärs über den Abschluss oder die Änderung des Arbeitsvertrags erforderlich, mit dem eine Person zur Unterzeichnung ermächtigt wird. Ein Mitglied eines Leitungsorgans muss außerdem Situationen vermeiden, in denen seine persönlichen Interessen mit den Interessen der Gesellschaft kollidieren. (ABĮ 29 str. 7 d., 37 str. 4 d., CK 2.87 str. 3 d.)

Wird das Gehalt des Geschäftsleiters öffentlich?

Beim Wechsel des Geschäftsleiters wird beim Juridinių asmenų registras der Beschluss des Organs eingereicht, das ihn gewählt hat und mit dessen Beschluss dieser Wechsel dokumentiert wird, und die im Register geführten Unterlagen sind öffentlich. Wird in demselben Beschluss auch die Höhe des Gehalts festgehalten, gelangt sie in das beim Register eingereichte Dokument. Beim Register kann ein Protokollauszug eingereicht werden, der alle Angaben des Protokolls enthält außer den Beschlüssen des Organs, die beim Register nicht eingereicht werden müssen; daher muss der Beschluss über das Gehalt beim Register nicht eingereicht werden. (ABĮ 37 str. 3, 6 d., CK 2.71 str. 1 d., JAR nuostatų 69, 139.2 p.)

Können Beschränkungen der Befugnisse des Geschäftsleiters im Arbeitsvertrag festgelegt werden?

Besser nicht. Der Geschäftsleiter ist nicht nur Arbeitnehmer, sondern auch Leitungsorgan: In seiner Tätigkeit richtet er sich nach den Gesetzen, der Satzung, den Beschlüssen der Versammlung der Aktionäre, des Aufsichtsrats und des Vorstands sowie nach seiner Stellenbeschreibung. Deshalb ist es zweckmäßig, Geschäftsgrenzen oder andere Beschränkungen in die Satzung aufzunehmen oder durch Beschluss der Aktionäre festzulegen. Wichtig ist: Eine Beschränkung wirkt nicht gegenüber einem gutgläubigen Dritten. Die Gesellschaft bleibt verpflichtet, es sei denn, es wird nachgewiesen, dass die andere Partei von der Kompetenzüberschreitung wusste oder aufgrund der Umstände davon wissen musste; diese Regel gilt nicht, wenn in der Satzung eine Gesamtvertretung (kiekybinis atstovavimas) vorgesehen und im Register angegeben ist. (ABĮ 37 str. 7 d., CK 2.83 str. 1–2 d.)

Wer ist für die Erfassung der Aktionäre einer UAB verantwortlich und wie wird nachgewiesen, wer Aktionär ist?

Für die Führung der Wertpapierkonten der Inhaber unverbriefter Aktien ist der Geschäftsleiter der Gesellschaft verantwortlich, sofern die Erfassung nicht einem Kontoführer übertragen wurde. Deshalb unterzeichnet der Geschäftsleiter die Aktionärsliste oder den Auszug aus dem Wertpapierkonto. Die Angaben zu den Aktionären einer UAB werden auch dem JADIS übermittelt, aus dem ein offizieller Auszug erhältlich ist. (ABĮ 37 str. 13 d., 41-1 str.)

Muss der Finanzdirektor in der Satzung angegeben werden?

Nein. Die Gesellschaft muss ein Einzelleitungsorgan haben, den Geschäftsleiter, und im Verhältnis zu anderen Personen handelt er allein im Namen der Gesellschaft, sofern die Satzung keine Gesamtvertretung vorsieht. Ein Finanzdirektor oder eine ähnliche Position wird in der Satzung nicht als Vertretungsorgan angegeben. Muss ein solcher Arbeitnehmer Dokumente im Namen der Gesellschaft unterzeichnen, unterzeichnet der Geschäftsleiter ihm eine Vollmacht, oder die Gesellschaft erteilt nach dem in der Satzung festgelegten Verfahren eine Prokura (prokūra). (ABĮ 19 str. 1, 6, 7 d., CK 2.140 str. 1 d., 2.177 str. 1 d.)

Wie wird ein neuer Geschäftsleiter im Juridinių asmenų registras eingetragen?

Erforderlich ist ein Beschluss des Organs, das ihn gewählt hat: des Vorstands, des Aufsichtsrats oder der Aktionäre. Die Wahl oder Abberufung des Geschäftsleiters muss dem Register spätestens innerhalb von 5 Tagen mitgeteilt werden; zusammen werden ein Antrag und das den Beschluss bestätigende Dokument eingereicht. Die Unterlagen können auf Papier oder elektronisch über die Selbstbedienung des Registrų centras eingereicht werden, wenn die Unterzeichnenden über eine qualifizierte elektronische Signatur verfügen. (ABĮ 37 str. 6 d., JAR nuostatų 68, 139 p.)

Was muss eine vom Geschäftsleiter erteilte Vollmacht zur Vertretung der Gesellschaft umfassen?

In der Vollmacht sollten die Handlungen, die der Bevollmächtigte vornehmen darf, klar aufgezählt werden. Sind die Rechte in der Vollmacht nicht bestimmt, darf der Vertreter nur das tun, was zur Erhaltung und Verwaltung des Vermögens und der Vermögensinteressen erforderlich ist. Deshalb ist es für besondere Verfahren, zum Beispiel die Teilnahme an öffentlichen Ausschreibungen, besser, einen eigenen Punkt aufzunehmen. Die Vollmacht im Namen der juristischen Person unterzeichnet der Geschäftsleiter. (CK 2.137 str. 2 d., 2.140 str. 1 d.)

Wie viele Mitglieder muss der Vorstand haben und was muss geändert werden, um ihn zu bilden?

Die Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt die Satzung, es müssen aber mindestens drei sein, und alle müssen natürliche Personen sein. Da die übrigen Organe der Gesellschaft und das Verfahren zur Wahl ihrer Mitglieder in der Satzung angegeben werden, wird zur Bildung eines Vorstands die Satzung geändert, wenn sie keinen Vorstand vorsieht. Wird die Satzung zur Bildung eines Vorstands geändert, können die neuen Mitglieder ihre Tätigkeit erst ab dem Tag der Eintragung der geänderten Satzung aufnehmen; der Beschluss über die Satzungsänderung und die Wahl der Mitglieder können in derselben Versammlung verbunden werden. Der Geschäftsleiter bleibt weiterhin Einzelleitungsorgan. (ABĮ 4 str. 2 d. 8 p., 33 str., 19 str.)

Wer wählt die Vorstandsmitglieder und beruft sie ab, und ist der Vorstand handlungsfähig, wenn ein Mitglied zurücktritt?

Der Vorstand wird vom Aufsichtsrat gewählt und, wenn es keinen gibt, von der Versammlung der Aktionäre; dasselbe Organ kann den gesamten Vorstand oder einzelne Mitglieder vor Ablauf der Amtszeit abberufen. Ein Mitglied kann auch selbst zurücktreten, wenn es die Gesellschaft mindestens 14 Tage vorher schriftlich benachrichtigt. Der Vorstand kann Beschlüsse fassen, wenn an der Sitzung 2/3 oder mehr der Vorstandsmitglieder teilnehmen, sofern die Satzung keine höhere Zahl festlegt. Bleiben weniger als 2/3 der in der Satzung angegebenen Zahl der vom Aufsichtsrat oder von der Versammlung der Aktionäre gewählten Vorstandsmitglieder oder weniger als das gesetzliche Minimum, muss eine außerordentliche Versammlung der Aktionäre einberufen werden. (ABĮ 33, 35 str., 24 str. 2 d. 2 p.)

Was geschieht, wenn die Amtszeit des Vorstands abgelaufen ist und kein neuer Vorstand gewählt wurde?

Der Vorstand nimmt seine Aufgaben für die in der Satzung festgelegte Zeit wahr oder bis ein neuer Vorstand gewählt ist und seine Arbeit aufnimmt, jedoch nicht länger als bis zur nächsten Sitzung des Aufsichtsrats nach Ablauf der Amtszeit und, wenn der Vorstand von den Aktionären gewählt wird, bis zur nächsten ordentlichen Versammlung der Aktionäre. Später gefasste Beschlüsse eines solchen Vorstands können angefochten werden; deshalb muss der Vorstand vor wichtigen Beschlüssen neu gewählt werden, und die neuen Mitglieder müssen eingetragen werden. (ABĮ 33 str. 5 d., CK 2.82 str. 4 d.)

Welche Beschlüsse fasst der Vorstand und wer fasst sie, wenn es keinen Vorstand gibt?

Der Vorstand genehmigt die Leitungsstruktur und die Stellen, wählt den Geschäftsleiter und beschließt über größere Geschäfte: Beteiligung an einer anderen juristischen Person, Gründung von Zweigniederlassungen, Investition, Veräußerung, Vermietung, Verpfändung oder Erwerb von Anlagevermögen, wenn der Wert 1/20 des Grundkapitals oder einen in der Satzung angegebenen anderen Wert übersteigt, sowie Bürgschaften oder Garantien für Dritte. Ist kein Vorstand gebildet, fasst diese Beschlüsse der Geschäftsleiter selbst, mit Ausnahme der Wahl des Geschäftsleiters: Den Geschäftsleiter wählt dann der Aufsichtsrat und, wenn auch dieser nicht gebildet ist, die Versammlung der Aktionäre. In der Satzung kann festgelegt werden, dass vor Beschlüssen über Anlagevermögen und über Bürgschaften oder Garantien die Zustimmung der Versammlung der Aktionäre oder des Aufsichtsrats erforderlich ist. (ABĮ 34 str. 1–2, 4–5 d., 19 str. 4 d., 37 str. 3, 10 d.)

Wie viele Stimmen sind nötig, um die Satzung der Gesellschaft zu ändern?

Für die Änderung der Satzung und die Erhöhung des Grundkapitals ist eine qualifizierte Mehrheit erforderlich: mindestens 2/3 der Stimmen, die die Aktien der an der Versammlung teilnehmenden Aktionäre gewähren. Die Satzung kann eine noch größere Mehrheit vorsehen. Das bedeutet, dass ein Aktionär mit mehr als 1/3 der Stimmen der an der Versammlung teilnehmenden Aktionäre einen solchen Beschluss blockieren kann. (ABĮ 28 str. 1, 3 d.)

Muss die Versammlung der Aktionäre immer 21 Tage im Voraus einberufen werden?

Nicht immer. Die allgemeine Regel lautet: Die Einberufung wird spätestens 21 Tage vor der Versammlung in der in der Satzung angegebenen Quelle bekannt gemacht, gegen Unterschrift ausgehändigt oder per Einschreiben versandt. Die Versammlung kann aber ohne Einhaltung dieser Fristen einberufen werden, wenn alle stimmberechtigten Aktionäre dem durch Unterschrift zustimmen. Deshalb sollte im Protokoll oder im Beschluss eine solche Zustimmung aller Aktionäre klar festgehalten werden. Wenn alle Aktionäre die gefassten Beschlüsse unterzeichnen oder die Gesellschaft nur einen Aktionär hat, muss kein Protokoll erstellt werden. (ABĮ 26 str. 4, 7 d., 29 str. 1 d.)

Innerhalb welcher Frist muss das Protokoll der Versammlung der Aktionäre erstellt werden?

Das Protokoll muss spätestens innerhalb von 7 Tagen nach dem Tag der Versammlung erstellt und unterzeichnet werden. Wird elektronisch unterzeichnet, ist eine qualifizierte elektronische Signatur erforderlich. Personen, die an der Versammlung teilgenommen haben, können innerhalb von 3 Tagen nach Kenntnisnahme, aber spätestens innerhalb von 10 Tagen nach der Versammlung Anmerkungen zum Protokoll einreichen. (ABĮ 29 str. 3–4 d.)

In welcher Sprache wird das Protokoll der Versammlung der Aktionäre erstellt, wenn die Aktionäre Ausländer sind?

Das Valstybinės kalbos įstatymas (Gesetz über die Staatssprache) verlangt, dass alle in Litauen tätigen Unternehmen ihre Schriftführung in der Staatssprache führen, daher wird das Protokoll auf Litauisch erstellt. Beim Juridinių asmenų registras eingereichte Unterlagen müssen ebenfalls in der Staatssprache abgefasst sein; sind sie nicht auf Litauisch abgefasst, wird eine vom Übersetzer unterzeichnete Übersetzung beigefügt. (Valstybinės kalbos įstatymo 4 str., JAR nuostatų 62, 63 p.)

Ist eine Vollmacht nötig, wenn ein Aktionär, der eine juristische Person ist, in der Versammlung von seinem Geschäftsleiter vertreten wird?

Eine gesonderte Vollmacht ist nicht nötig: Eine juristische Person handelt durch ihre Organe, und der Geschäftsleiter ist ein solches Organ. Dennoch muss eine an der Versammlung teilnehmende Person, die selbst nicht Aktionär ist, ein Dokument vorlegen, das ihr Stimmrecht bestätigt: Beim Geschäftsleiter ist das ein Registerauszug oder ein anderes Dokument, das seine Befugnisse zeigt. Dem Protokoll werden die Vollmachten und anderen Dokumente beigefügt, die ein solches Recht bestätigen. (CK 2.81 str. 1 d., ABĮ 21 str. 9 d., 29 str. 5 d.)

Wie lange ist ein Beschluss der Aktionäre gültig, der beim Notar oder beim Register eingereicht wird?

Das Gesetz legt keine Gültigkeitsdauer für den Beschluss fest, doch bei einer Änderung der Registerdaten oder der Gründungsunterlagen muss der Antrag auf Eintragung der Änderungen innerhalb von 30 Tagen ab dem Tag der Änderung eingereicht werden, und die Wahl oder Abberufung des Geschäftsleiters wird dem Register innerhalb von 5 Tagen mitgeteilt. Bei der Gründung einer Gesellschaft gilt eine andere Frist: Die Satzung der zu gründenden Gesellschaft verliert ihre Wirkung, wenn sie nicht innerhalb von 6 Monaten nach der Unterzeichnung beim Register eingereicht wird. (CK 2.66 str. 3 d., ABĮ 4 str. 9 d., 37 str. 6 d.)

Braucht man für eine Satzungsänderung immer einen Notar?

Nein. Die Satzung ändert die Versammlung der Aktionäre, danach gibt es zwei Wege. Verwendet die Gesellschaft die von der Regierung genehmigte Mustersatzung und sind die übrigen in JAR nuostatų 46 punkte festgelegten Voraussetzungen erfüllt, können die Unterlagen elektronisch direkt beim Registrų centras eingereicht werden, ohne Notar. Ist die Satzung individuell oder soll eine eigene, zum Beispiel zweisprachige, Fassung erhalten bleiben, prüft der Notar die Richtigkeit der Angaben und die Gesetzmäßigkeit der Unterlagen. Nach dem Beschluss wird der vollständige Text der geänderten Satzung erstellt, den eine von der Versammlung ermächtigte Person unterzeichnet. (ABĮ 20 str., 4 str. 10 d., JAR nuostatų 44, 46 p.)

Wie wird der Name der Gesellschaft geändert?

Der Name wird durch Änderung der Satzung geändert, daher ist ein Beschluss der Aktionäre erforderlich; ein Beschluss des Vorstands genügt nicht. Vor der Namensänderung muss die Gesellschaft dies einmal öffentlich bekannt machen oder alle Gläubiger schriftlich benachrichtigen; solange das nicht geschehen ist, wird die Änderung im Register nicht eingetragen. Der neue Name kann im Register vorläufig reserviert werden. Danach wird der Weg gewählt: über die Selbstbedienung des Registrų centras, wenn die Mustersatzung verwendet wird und die übrigen in JAR nuostatų 46 punkte festgelegten Voraussetzungen erfüllt sind (zum Beispiel wird im Namen die Kurzform des Staatsnamens „Lietuva“ [„Litauen“] nicht verwendet), oder beim Notar, wenn die bestehende Fassung der Satzung beibehalten werden soll. (CK 2.43 str., ABĮ 20 str. 1 d. 1 p., JAR nuostatų 46 p.)

Wer beschließt die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft und welche Unterlagen sind nötig?

Den Sitz verlegt die Versammlung der Aktionäre, das ist ihre ausschließliche Zuständigkeit; gibt es nur einen Aktionär, genügt sein schriftlicher Beschluss. Beim Register werden eingereicht: ein Antrag, der Beschluss des Organs über die Verlegung des Sitzes und, wenn die Räume nicht der Gesellschaft gehören, die schriftliche Zustimmung des Eigentümers oder Miteigentümers, die Räume für die Registrierung des Sitzes zur Verfügung zu stellen. Die Sitzadresse ist keine Pflichtangabe der Satzung, daher muss die Satzung nicht geändert werden, es sei denn, die Adresse ist darin angegeben. Die Unterlagen können auf Papier oder elektronisch eingereicht werden, wenn der Eigentümer seine Zustimmung mit einer qualifizierten elektronischen Signatur unterzeichnet. (ABĮ 4 str. 2 d., 20 str. 1 d. 2 p., 29 str. 7 d., JAR nuostatų 68, 148 p.)

Lohnt es sich, die Sitzadresse der Gesellschaft in die Satzung aufzunehmen?

Das Gesetz verlangt es nicht. Der Sitz gehört nicht mehr zu den Pflichtangaben der Satzung, daher muss die Adresse dort nicht angegeben werden. Steht die Adresse dennoch in der Satzung, bedeutet jeder Umzug auch eine Satzungsänderung. Steht keine Adresse in der Satzung, genügen ein Beschluss der Aktionäre über die Verlegung des Sitzes und die Zustimmung des Eigentümers der Räume. (ABĮ 4 str. 2 d., 20 str. 1 d. 2 p.)

Muss die Satzung geändert werden, wenn eine neue Tätigkeit aufgenommen wird?

Nein, wenn die neue Tätigkeit den in der Satzung angegebenen Tätigkeitszielen entspricht. In der Satzung werden die Tätigkeitsziele der Gesellschaft angegeben, und der Gegenstand der Tätigkeit wird kurz beschrieben, indem nur die Art der wirtschaftlichen und kommerziellen Tätigkeit genannt wird. Ist die Formulierung weit, kann die neue Tätigkeit darunter fallen, und die Satzung muss nicht geändert werden. Eine Änderung ist nötig, wenn die neue Tätigkeit den in der Satzung angegebenen Tätigkeitszielen nicht entspricht, weil die Leitungsorgane der Gesellschaft an die Satzung gebunden sind. (ABĮ 4 str. 2 d. 4 p., 3 d., 19 str. 8 d.)

Wie erhält man eine Kopie der Satzung der Gesellschaft?

Für einen Aktionär ist der einfachste Weg ein schriftliches Verlangen an die Gesellschaft: Nach dessen Eingang muss die Gesellschaft innerhalb von 7 Tagen die Möglichkeit geben, die Satzung einzusehen, oder sie aushändigen. Unterlagen werden den Aktionären unentgeltlich zur Verfügung gestellt, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt, und ein in der Satzung festgelegtes Entgelt darf die Kosten der Bereitstellung nicht übersteigen. Ein anderer Weg ist, eine Kopie der Satzung beim Juridinių asmenų registras zu bestellen; sie wird gegen ein von der Regierung festgelegtes Entgelt ausgestellt. (ABĮ 18 str. 1–2 d., JAR nuostatų 231 p.)

Darf eine viešoji įstaiga eine Tätigkeit ausüben, die in ihrer Satzung nicht gesondert angegeben ist?

Eine viešoji įstaiga (VšĮ, öffentliche Einrichtung ohne Gewinnerzielungsabsicht) ist eine juristische Person, die öffentliche Interessen verfolgt (viešasis juridinis asmuo), mit besonderer Rechtsfähigkeit: Sie kann nur solche Rechte und Pflichten erwerben, die ihren Gründungsunterlagen und Tätigkeitszielen nicht widersprechen. Der Einrichtung ist es untersagt, eine Tätigkeit auszuüben, die ihren Tätigkeitszielen nicht entspricht. Deshalb kommt es nicht darauf an, ob eine konkrete Tätigkeit in der Satzung aufgezählt ist, sondern darauf, ob sie den in der Satzung festgelegten Tätigkeitszielen entspricht. (Civilinio kodekso 2.74 str., Viešųjų įstaigų įstatymo 3 str. [Gesetz über öffentliche Einrichtungen])

Muss eine UAB einen Stempel haben?

Nein. Ein Stempel ist nur dann Pflicht, wenn die Pflicht, einen Stempel zu führen, in den Gründungsunterlagen des Unternehmens oder in Gesetzen festgelegt ist. Enthält die Satzung keine solche Anforderung, müssen Dokumente nicht gestempelt werden. Die Unterschrift der zeichnungsberechtigten Person genügt. (CK 2.44 str. 5 d.)

Wann muss eine Vollmacht notariell beglaubigt werden?

Notariell beglaubigt wird eine Vollmacht zum Abschluss von Geschäften, für die die notarielle Form vorgeschrieben ist. Notariell beglaubigt werden außerdem die Vollmacht einer natürlichen Person zu Handlungen im Zusammenhang mit juristischen Personen (außer wenn die natürliche Person sie mit Mitteln der Informationstechnologie erstellt und durch Eintragung im Įgaliojimų registras (Vollmachtsregister) erteilt hat, sowie in anderen gesetzlich vorgesehenen Fällen) und die von einer natürlichen Person erteilte Vollmacht zur Verwaltung, Nutzung oder Verfügung über Immobilien. Ist also das Geschäft selbst notariell, muss auch die Vollmacht zu seiner Unterzeichnung notariell sein. (CK 2.138 str. 1, 3 d.)

Darf ein Bevollmächtigter die Vollmacht auf eine andere Person übertragen?

Nicht ohne Weiteres. Eine Untervollmacht ist nur möglich, wenn die Vollmacht selbst dieses Recht einräumt oder wenn dies zum Schutz der Interessen des Vollmachtgebers notwendig ist. Die Untervollmacht wird in derselben Form wie die ursprüngliche Vollmacht erteilt und darf nicht länger gelten als diese. Deshalb sollte das Recht zur Erteilung einer Untervollmacht gleich in die Vollmacht aufgenommen werden. (CK 2.145 str.)

Weitere Antworten: Häufige Fragen: Steuern, Verträge und Marken.