Ar įmonė gali turėti žemės sklypą ir ką dėl jo tikrina notaras

Taip. Lietuvos įmonė gali turėti žemės sklypą nuosavybės teise, nes privačią žemę gali įsigyti ir juridiniai asmenys (Žemės įstatymo 4 straipsnio 1 dalis, ŽĮ 4 str. 1 d.). Jeigu sklypas yra žemės ūkio paskirties, taikomas Žemės ūkio paskirties žemės įsigijimo įstatymas (ŽŪPŽĮĮ). Jis riboja, kiek tokios žemės gali turėti vienas asmuo kartu su susijusiais asmenimis, reikalauja Nacionalinės žemės tarnybos sutikimo ir nustato pareigą žemę naudoti žemės ūkio veiklai. Jo reikalavimai taikomi ir akcijų sandoriams, po kurių pirkėjas tampa 5 ar daugiau procentų akcijų valdytoju bendrovėje, valdančioje daugiau negu 10 ha žemės ūkio paskirties žemės (Žemės ūkio paskirties žemės įsigijimo įstatymo 1 straipsnio 3 dalis, ŽŪPŽĮĮ 1 str. 3 d.). Todėl notaras, tvirtindamas akcijų pardavimą ar reorganizavimo dokumentus, klausia, ar bendrovė tokią žemę valdo.

Kas turi pirmumo teisę pirkti parduodamą žemės ūkio paskirties sklypą, jau atsakėme dažnų klausimų apie nekilnojamąjį turtą skiltyje. Čia – apie tai, ką gali ir ko negali įmonė.

Įmonė ir žemė: bendra taisyklė

ŽĮ 4 straipsnio 1 dalis nustato, kad privačią žemę sudaro žemė, sugrąžinta ar kitaip įstatymų nustatyta tvarka įsigyta fizinių ar juridinių asmenų nuosavybėn. Vadinasi, Lietuvoje įregistruota bendrovė gali pirkti ir valdyti žemės sklypą, pavyzdžiui, kitos paskirties sklypą po savo gamybiniu pastatu.

Užsienio įmonėms taikoma Konstitucijos taisyklė. Lietuvos Respublikos Konstitucijos 47 straipsnio 3 dalis (Konstitucijos 47 str. 3 d.) nustato, kad žemę, vidaus vandenis ir miškus užsienio subjektai gali įsigyti nuosavybėn pagal konstitucinį įstatymą. Tai Lietuvos Respublikos Konstitucijos 47 straipsnio 3 dalies įgyvendinimo konstitucinis įstatymas (toliau – Konstitucinis įstatymas). Užsienio juridinis asmuo jame – užsienio valstybėje įsteigta įmonė, įstaiga ar organizacija (Konstitucinio įstatymo 2 str. 3 d.). Mūsų vertinimu, Lietuvoje įregistruota bendrovė, net ir turinti užsienio akcininkų, pagal šį apibrėžimą nėra užsienio juridinis asmuo.

Konstitucinio įstatymo kriterijus atitinka užsienio juridiniai asmenys, įsteigti valstybėse, kurios neįeina į buvusios Sovietų Socialistinių Respublikų Sąjungos pagrindu įkurtas valstybių sąjungas ar sandraugas ir yra bent vienos iš šių narės: Europos Sąjungos, Šiaurės Atlanto Sutarties Organizacijos, Europos ekonominės erdvės susitarimo arba Ekonominio bendradarbiavimo ir plėtros organizacijos (Konstitucinio įstatymo 4 str. 1 d.). Tokie subjektai žemę įsigyja ta pačia tvarka ir tomis pačiomis sąlygomis kaip Lietuvos piliečiai ir juridiniai asmenys (Konstitucinio įstatymo 6 str. 1 d.). Todėl, mūsų vertinimu, jiems taikomi ir toliau aprašyti ŽŪPŽĮĮ reikalavimai. Lygių sąlygų taisyklė turi dvi išimtis, kurios užsienio subjektams yra papildomi apribojimai. Žemę, į kurią privalo būti atkurtos Lietuvos Respublikos piliečių nuosavybės teisės, jie gali įsigyti tik atkūrus nuosavybės teises ir jas įregistravus (Konstitucinio įstatymo 5 str. 1 d.). Valstybinė žemės ūkio paskirties žemė jiems gali būti parduodama tik baigus atkurti nuosavybės teises ir žemės reformą toje kadastro vietovėje (Konstitucinio įstatymo 5 str. 2 d.). Kriterijų neatitinkantiems užsienio subjektams įsigyti žemę nuosavybės teise draudžiama, tačiau jie gali ją valdyti ar naudoti įstatymų nustatyta tvarka (Konstitucinio įstatymo 6 str. 2 d.). Todėl, kai pirkėjas yra užsienyje įsteigtas juridinis asmuo, pirmiausia patikrinkite jo įsteigimo valstybę. Mūsų rekomendacija – tai padaryti dar prieš derybas dėl sklypo.

Žemės ūkio paskirties žemė: ką nustato įstatymas

ŽŪPŽĮĮ prideda kelis reikalavimus. Jie galioja ir fiziniams, ir juridiniams asmenims. Įstatymas, išskyrus nuostatas dėl valstybės pirmumo teisės, netaikomas, kai žemė įsigyjama valstybės ar savivaldybės nuosavybėn, kai įsigyjamas sklypas mėgėjų sodo teritorijoje, kai žemė paveldima ar į ją atkuriamos nuosavybės teisės (su įstatyme nurodyta išimtimi) ir kai sudaroma žemės konsolidacijos sutartis (ŽŪPŽĮĮ 1 str. 2 d.).

Ploto riba. Asmuo kartu su susijusiais asmenimis gali įsigyti tiek žemės, kad iš valstybės įsigytos žemės ūkio paskirties žemės plotas nebūtų didesnis kaip 300 ha (ŽŪPŽĮĮ 3 str. 1 d.). Bendras iš valstybės ir kitų asmenų įsigytos žemės plotas negali būti didesnis kaip 500 ha (ŽŪPŽĮĮ 3 str. 2 d.). Įstatymas numato išimtį, kai žemė įsigyjama gyvulininkystei plėtoti ir jos kiekis neviršija santykio 1 sutartinis gyvulys vienam hektarui. Tačiau jeigu per paskutinius 3 metus sutartinių gyvulių skaičius sumažėja (išskyrus sumažėjimą dėl ne nuo asmens priklausančių aplinkybių) arba asmuo ketina tokią žemę perleisti, valstybė turi išpirkti 500 ha ribą viršijantį plotą (ŽŪPŽĮĮ 3 str. 2 d.).

Susiję asmenys. Įmonei tai svarbiausia dalis. Susijusiais laikomi juridiniai asmenys, kurie tiesiogiai ar netiesiogiai valdo daugiau kaip 5 procentus kito juridinio asmens balsą suteikiančių akcijų, taip pat su susijusiais asmenimis susiję asmenys (ŽŪPŽĮĮ 3 str. 6 d.). Susijusiais taip pat laikomi fizinis ir juridinis asmuo, kai tas pats fizinis asmuo valdo ne mažiau kaip 5 procentus juridinio asmens akcijų (ŽŪPŽĮĮ 3 str. 7¹ d.). Susijusiais asmenimis laikomi ir sutuoktiniai, taip pat tėvai su nepilnamečiais vaikais (ŽŪPŽĮĮ 3 str. 5 d.), o juridiniai asmenys, kuriuose tas pats asmuo ar jo sutuoktinis, taip pat tėvai su nepilnamečiais vaikais valdo daugiau kaip 5 procentus akcijų, yra susiję (ŽŪPŽĮĮ 3 str. 7 d.). Skaičiuojant plotą, asmeniui priskiriama juridinio asmens žemės dalis, proporcinga jo tiesiogiai ar netiesiogiai valdomų akcijų daliai (ŽŪPŽĮĮ 3 str. 8 d.). Taigi grupės įmonių, jų akcininkų ir akcininkų šeimos narių žemė gali būti sudedama. Yra išimčių: dalis šių taisyklių netaikoma žemės ūkio kooperatinėms bendrovėms, kai tenkinamos įstatyme nurodytos sąlygos, o nuostata apie susijusių asmenų susijusius asmenis netaikoma akcinėms bendrovėms, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje (ŽŪPŽĮĮ 3 str. 7² d.).

Tarnybos sutikimas. Žemės ūkio paskirties žemės galima įsigyti tik gavus Nacionalinės žemės tarnybos padalinio pagal žemės buvimo vietą sutikimą. Tarnyba valstybės registruose patikrina asmenų turimus plotus ir akcijas juridiniuose asmenyse, kurie valdo tokią žemę, ir sutikimą išduoda, jeigu ploto ribos neviršijamos (ŽŪPŽĮĮ 3 str. 3 d.). Prašyme asmuo patvirtina, kad registrams reikalingus duomenis yra pateikęs. Jeigu paaiškėja, kad privalomi duomenys nebuvo pateikti arba pateikta neteisinga ar neišsami informacija, taikoma administracinė atsakomybė (ŽŪPŽĮĮ 3 str. 3 d.).

Naudojimas žemės ūkiui. Įsigijęs žemės ūkio paskirties žemės, asmuo privalo ne trumpiau kaip 5 metus nuo įsigijimo užtikrinti jos naudojimą žemės ūkio veiklai (ŽŪPŽĮĮ 2 str. 1 d.). Ši pareiga galioja ir tada, kai sklypas perleidžiamas tretiesiems asmenims, nepraėjus 5 metų laikotarpiui (ŽŪPŽĮĮ 2 str. 1 d.). Pareiga neprivaloma, be kita ko, kai po sandorio asmeniui priklausantis žemės ūkio paskirties žemės plotas kartu su jau turima žeme neviršija 10 ha, arba kai sklypas naudojamas turimiems ar kartu įsigyjamiems statiniams eksploatuoti (ŽŪPŽĮĮ 2 str. 2 d.). Juridiniam asmeniui, kuris šios pareigos nevykdo, skiriama bauda (ŽŪPŽĮĮ 6 str. 1 d.). Be to, žemės pirkimo–pardavimo sandoriai turi būti vykdomi tik bankinių atsiskaitymų būdu (ŽŪPŽĮĮ 2 str. 3 d.).

Kai parduodamos akcijos, o ne žemė

Šie reikalavimai liečia ne tik sklypo pirkimą. Įstatymas juos išplečia ir akcijų sandoriams.

ŽŪPŽĮĮ 1 straipsnio 3 dalis nustato dvi pakopas bendrovei, kuri Lietuvoje valdo daugiau negu 10 ha žemės ūkio paskirties žemės:

• kai akcijų pirkėjas tampa nuo 5 iki 25 procentų akcijų valdytoju, jam taikomi įstatymo reikalavimai, išskyrus prievolę gauti Nacionalinės žemės tarnybos sutikimą;
• tokio juridinio asmens ir (ar) daugiau negu 25 procentų jo akcijų įgijėjui taikomi tokie patys reikalavimai kaip ir žemės ūkio paskirties žemės pirkėjui, taip pat ir dėl sandorio notarinės formos.

Asmenims, kurie jau valdo žemės ūkio paskirties žemės ir siekia įgyti teisę valdyti kitą tokią bendrovę arba daugiau negu 25 procentų jos akcijų, taikomi tie patys duomenų patikrinimo ir sutikimo išdavimo reikalavimai (ŽŪPŽĮĮ 3 str. 4 d.).

Į žemės sklypo ar kito turto, kuriam taikoma ši taisyklė, perleidimo sandorį įrašoma sąlyga, kad pirkėjas patvirtina, jog po sandorio jo ir susijusių asmenų žemės ūkio paskirties žemės plotas neviršys ribų (ŽŪPŽĮĮ 3 str. 9 d.). Jeigu vėliau paaiškėja, kad ribos viršytos, tarnyba pasiūlo perteklių parduoti valstybei, o asmeniui nesutikus – kreipiasi į teismą dėl žemės perdavimo valstybės nuosavybėn (ŽŪPŽĮĮ 3 str. 9 d.). Todėl akcijų pirkimo sutartyje šis patvirtinimas nėra formalumas.

Ką notaras klausia reorganizuojant ar parduodant akcijas

Tai ne įstatymo sąrašas, o mūsų praktika. Notaras, tvirtindamas akcijų pardavimą ar reorganizavimo dokumentus, prieš tvirtinimą paprastai klausia:

• ar bendrovės akcijos yra įkeistos ar areštuotos;
• ar bendrovės turtas yra įkeistas ar areštuotas;
• ar bendrovė nuosavybės teise valdo žemės sklypus, ypač žemės ūkio paskirties žemę.

Paieškas registruose notaras gali atlikti ir pats, tvirtinimo dieną. Tačiau atsakymus verta paruošti iš anksto. Jeigu bendrovė žemės ūkio paskirties žemės turi daugiau negu 10 ha, akcijų pirkėjui gali prireikti tarnybos sutikimo (ŽŪPŽĮĮ 1 str. 3 d., 3 str. 4 d.), o jo gavimas nustumia sandorio datą.

Reorganizavimo ŽŪPŽĮĮ atskirai neįvardija. Jeigu reorganizuojama bendrovė valdo žemės ūkio paskirties žemės, mūsų rekomendacija – iš anksto įvertinti, ar po reorganizavimo tęsiančios veiklą bendrovės ir su ja susijusių asmenų plotas neviršys 3 straipsnio ribų ir ar nereikės Nacionalinės žemės tarnybos sutikimo, ir tai aptarti su notaru bei tarnyba prieš rengiant sąlygas.

Kai įmonė pati parduoda žemės ūkio paskirties sklypą

Pardavėjas apie sprendimą parduoti sklypą praneša pasirinktam notarui arba Nacionalinei žemės tarnybai ir nurodo pardavimo sąlygas bei sklypo naudotoją, jeigu jis yra (ŽŪPŽĮĮ 5 str. 3 d.). Procedūrų galima neatlikti, jeigu pardavėjo pasirinktas pirkėjas pats atitinka pirmumo teisės reikalavimus ir nėra aukštesnės eilės pirmumo teisę turinčių asmenų (ŽŪPŽĮĮ 5 str. 7 d.). Jeigu sklypas parduotas pažeidžiant pirmumo teisę, suinteresuotas asmuo per 3 mėnesius nuo tos dienos, kai sužinojo arba akivaizdžiai galėjo sužinoti apie pardavimą, gali teismo tvarka reikalauti perkelti jam pirkėjo teises ir pareigas (ŽŪPŽĮĮ 5 str. 8 d.).

Kaip pradėti

Atsiųskite bendrovės Nekilnojamojo turto registro duomenis, akcininkų sąrašą ir trumpai aprašykite planuojamą sandorį. Įvertinsime, ar reikės tarnybos sutikimo, ar neviršijamos ploto ribos kartu su susijusiais asmenimis, ir parengsime sandorio sąlygas.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: pagalba dėl nekilnojamojo turto.