Akcijų pirkimo-pardavimo ypatumai
Norint parduoti uždarosios akcinės bendrovės akcijas, jeigu įmonėje yra keli akcininkai, kiti akcininkai turi pirmenybę įsigyti akcijas iš jas parduodančio asmens. Taip siekiama sutelkti bendrovės kapitalą mažesniam skaičiui asmenų, kadangi mažėjant akcininkų skaičiui bendrovės valdymas tampa efektyvesnis ir patogesnis, taip pat, sumažėja akcininkų tarpusavio nesutarimų tikimybė. Todėl akcijas parduodantis akcininkas privalo raštu pranešti bendrovei apie ketinimą parduoti akcijas ir nurodyti jų skaičių bei pardavimo kainą, o bendrovės vadovas ne vėliau kaip per 5 dienas apie tai praneša kitiems akcininkams (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 47 str. 1 ir 3 d.). Jei akcijos parduodamos pažeidžiant kito akcininko pirmumo teisę, šis akcininkas gali teisme prašyti pripažinti akcijų pirkimo–pardavimo sandorį negaliojančiu. Vis dėlto ne kiekvienas tvarkos pažeidimas yra pagrindas sandorį nuginčyti: jei bendrovės vadovas akcininkui apie parduodamas akcijas pranešė, o šis per nustatytą terminą noro pirkti nepareiškė, pardavėjo ir bendrovės tarpusavio pareigų pažeidimai šio akcininko teisių nepažeidžia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-98-248/2015). Todėl šios tvarkos verta laikytis tiksliai, kitaip tikėtinas ginčas teisme. Šios tvarkos laikytis nereikia, jei bendrovėje yra du akcininkai ir vienas iš jų visas ar dalį akcijų parduoda kitam (ABĮ 47 str. 8 d.). Be to, bendrovės įstatuose gali būti nustatyta, kad pirmumo teisė netaikoma arba kad akcijos parduodamos kitokia tvarka (ABĮ 47 str. 9 d.).
Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnis reglamentuoja akcijų pardavimą. Iki 2022 m. lapkričio 30 d. jame buvo nurodyta, kad straipsnis netaikomas, kai akcijos perleidžiamos ne pardavimo būdu arba vykdant teismo sprendimą (buvusi ABĮ 47 str. 11 d.). Ši dalis neteko galios, o tuo pačiu įstatymu pakeistas ir straipsnio pavadinimas: dabar jis vadinasi „Uždarosios akcinės bendrovės akcijų pardavimo ypatumai“, ir visos jo dalys kalba tik apie akcijų pardavimą. Pirmumo teisė įstatyme siejama su parduodamomis akcijomis (ABĮ 47 str. 2 d.), todėl dovanojant akcijas ši tvarka pagal įstatymą netaikoma: dovanojimas yra neatlygintinis sandoris, kuriuo akcijos perleidžiamos tik konkrečiam apdovanotajam (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-435/2009). Akcijų mainams rekomenduojame taikyti tą pačią tvarką kaip pardavimui: pirmiausia pasiūlyti akcijas kitiems akcininkams arba gauti jų rašytinius pirmumo teisės atsisakymus. Tai atsargumo priemonė, o ne tiesioginė įstatymo pareiga. ABĮ 47 straipsnis kalba tik apie pardavimą, o toje pačioje nutartyje Lietuvos Aukščiausiasis Teismas pirmumo teisę pripažino tik parduodant akcijas, bet ne jas perleidžiant kitais būdais. Vis dėlto mainų sutarčiai taikomos pirkimo–pardavimo sutartis reglamentuojančios Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) normos, jeigu tai neprieštarauja mainų sutarties normoms ir mainų esmei (CK 6.432 str. 2 d.), o mainus su didele pinigine priemoka teismas gali vertinti kaip pridengtą pardavimą. Akcininkų sutartyje akcininkai gali tarpusavyje susitarti ir dėl kitų akcijų perleidimo būdų, todėl prieš dovanojant akcijas verta ją patikrinti. Jei dovanojimo ar mainų sutartimi iš tikrųjų pridengiamas pardavimas, taikomos to sandorio, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, taisyklės, o kiti akcininkai, kurių teisės tokiu sandoriu pažeistos, gali tuo remtis gindami savo teises (CK 1.87 str. 1 ir 2 d.).
Papildomai pažymėtina, kad CK nustato, kad uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo–pardavimo sutartys sudaromos notarine forma, kai parduodama 25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų arba akcijos parduodamos už daugiau kaip keturiolika tūkstančių penkis šimtus eurų. Notarinė forma nebūtina, kai akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos perduotos tvarkyti juridiniam asmeniui, turinčiam teisę atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas, arba kai valstybei ar savivaldybei priklausančios akcijos parduodamos privatizavimo sandoriu (CK 1.74 str. 1 d. 3 p.).
Susiję straipsniai
- Kitiems akcininkams siūlyti akcijas privaloma: kaip tai netrunka mėnesio
- Kada UAB akcijų pirkimo–pardavimo sutartį būtina tvirtinti pas notarą
- Akcijų pardavimas užsienio pirkėjui: originalai, parašai, apostilė
- UAB įstatai ir akcininkų sutartis: ką rašyti ir kuo jie skiriasi
- Paskolos pavertimas UAB akcijomis: įskaitymas, vertinimas ir pirmumo teisė
Plačiau apie šią paslaugą: Akcininkai ir akcijos.
