Akcininko atsakomybė už bendrovės prievoles

Praktikoje dažni atvejai, kai ieškovai reikalauja priteisti žalos, kuri kilo dėl netinkamų verslo sprendimų ar imperatyvių valdymo organų pareigų nevykdymo, atlyginimą ne iš valdymo organų narių, bet iš akcininkų, todėl žemiau pateikiamos teismų praktikoje suformuluotos taisyklės dėl akcininko atsakomybės už bendrovės prievoles.

Akcininko atsakomybė, kitaip nei bendrovės vadovo atsakomybė, yra ribota. Bendrovė neatsako pagal akcininko prievoles, o pastarasis neatsako pagal bendrovės prievoles, išskyrus įstatymuose arba bendrovės steigimo dokumentuose numatytus atvejus. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.50 straipsnio 3 dalyje nustatyta šios taisyklės išimtis: kai bendrovė negali įvykdyti prievolės dėl akcininko nesąžiningų veiksmų, akcininkas atsako pagal bendrovės savo turtu subsidiariai.

Akcininko statusas bendrovėje turi ypatumų: akcininkas nėra juridinio asmens organas ir neturi įstatyme nustatytų pareigų bendrovei, išskyrus pareigą apmokėti įstatinį kapitalą. Akcininkų susirinkime jis gali balsuoti, vadovaudamasis savo interesais, jam galioja tik draudimas piktnaudžiauti ribota atsakomybe pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį. Akcininkas taip pat yra ir bendrovės organo – akcininkų susirinkimo – narys. Akcininkų  susirinkimas, skirtingai nei vadovas, nelaikomas valdymo organu, nes neatlieka valdymo organui būdingų kasdienės veiklos organizavimo funkcijų, jam taip pat draudžiama perimti valdymo funkciją. Akcininko interesai ne visada privalo sutapti su pačios bendrovės interesais, jis neturi fiduciarinių pareigų bendrovei. Bendrovės vadovas, priešingai, yra bendrovės valdymo organas ir yra saistomas pareigų, reglamentuotų teisės aktų nuostatų, bendrovės įstatų, pareiginių nuostatų, todėl privalo derinti visų juridinio asmens interesų grupių (akcininkų, darbuotojų, o kai įmonei kyla nemokumo pavojus – ir kreditorių) interesus ir ši jo pareiga neperduodama. Bendrovės vadovas turi turi fiduciarines pareigas bendrovei, t. y. pareigas veikti bendrovės interesais ir šių pareigų nevykdymas ar netinkamas vykdymas lemia Bendrovės vadovo atsakomybę.

Akcininkai gali prarasti ribotos atsakomybės apsaugą, jei piktnaudžiauja savo, kaip akcininkų, ribota atsakomybe. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad jei akcininkai nevykdė valdymo funkcijos, tačiau pažeidė bendrąją sąžiningumo pareigą, piktnaudžiavo ribota atsakomybe, ir šie veiksmai nepriskirtini valdymo organo kompetencijai, atsakomybė taikoma akcininkui. Jei akcininkas perima valdymo funkciją, jam taikytina atsakomybė kaip de facto vadovui. Akcininko atsakomybei kilti reikalinga šių sąlygų visuma: nesąžiningi, civilinės atsakomybės požiūriu – neteisėti ir kalti akcininko veiksmai; bendrovės negalėjimas įvykdyti prievolės; priežastinis ryšys tarp nesąžiningų veiksmų ir bendrovės negalėjimo vykdyti prievolės. Pavyzdžiui, civilinėje byloje, kurioje bankrutuojanti įmonė prašė pripažinti nesąžiningu įmonės akcininkų susirinkimo sprendimą išmokėti dividendus, priimtą esant sudėtingai įmonės finansinei būklei, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pažymėjęs, kad akcininkas laikytinas sąžiningu, jeigu jis nežinojo, negalėjo ir neturėjo žinoti, kad jo elgesys neigiamai veikia bendrovės gebėjimą vykdyti savo prievoles, be to, sprendžiant dėl akcininko atsakomybės, svarbu įvertinti jo vaidmenį ir realią galimybę daryti įtaką bendrovės veiklai, konstatavo, kad nagrinėjamu atveju įmonės akcininkai, žinodami, jog įmonė dirba nuostolingai, turi daug nepadengtų įsipareigojimų kreditoriams, tačiau priimdami sprendimą išmokėti sau bei įmonės darbuotojams įmonės veiklos rezultatų neatitinkančias išmokas, o vėliau kreipęsi dėl bankroto bylos ieškovui iškėlimo, elgėsi nesąžiningai, taip vengė prievolių įmonės kreditoriams įvykdymo bei sumažino įmonės mokumą, todėl yra kalti dėl įmonės negalėjimo atsiskaityti su kreditoriais, ir priteisė skolą iš akcininkų.