{"id":2934,"date":"2026-10-07T18:17:59","date_gmt":"2026-10-07T15:17:59","guid":{"rendered":"https:\/\/linden.lt\/tinklarastis\/trasformazione-di-una-mb-in-uab-ripartizione-delle-azioni-e-capitale-dagli-utili\/"},"modified":"2026-10-07T18:17:59","modified_gmt":"2026-10-07T15:17:59","slug":"trasformazione-di-una-mb-in-uab-ripartizione-delle-azioni-e-capitale-dagli-utili","status":"publish","type":"irasas","link":"https:\/\/linden.lt\/it\/blog\/trasformazione-di-una-mb-in-uab-ripartizione-delle-azioni-e-capitale-dagli-utili\/","title":{"rendered":"Trasformazione di una MB in UAB: ripartizione delle azioni e capitale dagli utili"},"template":"","kategorija":[],"class_list":["post-2934","irasas","type-irasas","status-publish","hentry"],"acf":{"visi_puslapiai_cta_statusas":false,"visi_puslapiai_cta_antraste":"","visi_puslapiai_cta_formos_id":"","visi_puslapiai_cta_papildomas_tekstas":"","visi_puslapiai_cta_nuotrauka":null,"tinklarastis_1_autorius":null,"tinklarastis_1_iraso_tipas":false,"dinamiski_blokai":[{"acf_fc_layout":"tekstas","tekstas":"

Questo articolo \u00e8 stato tradotto automaticamente dal lituano e verificato per quanto riguarda i termini giuridici. Fa fede la versione lituana. Contattateci in inglese o in lituano. Versione lituana<\/a>. I riferimenti normativi e le citazioni sono mantenuti nell'originale lituano (str. = articolo, d. = comma, p. = punto).<\/em><\/p>\r\n

La legge non stabilisce che, nella trasformazione di una ma\u017eoji bendrija (MB, piccola societ\u00e0 di diritto lituano) in una u\u017edaroji akcin\u0117 bendrov\u0117 (UAB, societ\u00e0 per azioni di tipo chiuso di diritto lituano), le azioni debbano essere ripartite esattamente in base ai conferimenti dei membri. Quante azioni riceve ciascun membro \u00e8 indicato nella decisione di trasformazione, che l'assemblea dei membri della MB adotta a maggioranza qualificata dei voti. Non abbiamo trovato giurisprudenza sulla questione se la maggioranza qualificata possa stabilire una quota minore per un membro che non ha votato a favore, perci\u00f2, se la ripartizione differisce dai conferimenti, la soluzione pi\u00f9 sicura \u00e8 che la decisione sia firmata da tutti i membri. Il capitale sociale della UAB \u00e8 costituito dai beni della MB, valutati da un perito indipendente, e non deve essere inferiore al minimo stabilito dalla legge. Non occorre apportare nuovo denaro, se i beni della MB sono sufficienti. Aumentare il capitale sociale con gli utili non distribuiti ai sensi dell'articolo 51 dell'Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas (Legge sulle societ\u00e0 per azioni) pu\u00f2 farlo una UAB gi\u00e0 iscritta.<\/p>\r\n

Quali regole si applicano<\/h2>\r\n

La MB \u00e8 trasformata in UAB secondo le disposizioni dell'Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas sulla trasformazione in societ\u00e0 di una persona giuridica di altra forma giuridica (comma 8 dell'articolo 29 del Ma\u017e\u0173j\u0173 bendrij\u0173 \u012fstatymas (Legge sulle piccole societ\u00e0, MB\u012e), MB\u012e 29 str. 8 d.). La decisione \u00e8 adottata dall'assemblea dei membri della MB con la maggioranza qualificata dei voti indicata nel regolamento (nuostatai), e contestualmente devono essere adottati gli atti costitutivi della UAB (MB\u012e 29 str. 3 d.). Tale maggioranza non pu\u00f2 essere inferiore ai 2\/3 di tutti i voti dei membri (MB\u012e 18 str. 1 d.).<\/p>\r\n

I beni a fronte dei quali sono emesse le azioni della UAB devono essere valutati da un perito indipendente (comma 12 dell'articolo 72 dell'Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas (AB\u012e), AB\u012e 72 str. 12 d.). Si pu\u00f2 non rispettare questo requisito nei casi indicati nel comma 13 dell'articolo 72 dell'AB\u012e (AB\u012e 72 str. 13 d.). Il capitale sociale della UAB non deve essere inferiore al capitale minimo stabilito dall'articolo 2 dell'AB\u012e (AB\u012e 2 straipsnyje) (AB\u012e 72 str. 15 d.; AB\u012e 2 str. 4 d.). Come si svolge l'intera procedura, lo abbiamo scritto nell'articolo Trasformazione di una MB in UAB: decisione, capitale, creditori e termini<\/a>.<\/p>\r\n

Si possono ripartire le azioni diversamente dai conferimenti?<\/h2>\r\n

I diritti dei membri della MB non dipendono sempre dall'entit\u00e0 dei conferimenti. Ogni membro ha un voto, salvo che la MB abbia un direttore e il regolamento (nuostatai) stabilisca una diversa ripartizione dei voti (MB\u012e 16 str. 3 d.). Gli utili sono ripartiti tra i membri in proporzione ai conferimenti, salvo che il regolamento (nuostatai) disponga diversamente (MB\u012e 26 str. 4 d.). I diritti dell'azionista di una UAB sono determinati dalle azioni a lui appartenenti (AB\u012e 3 str. 2 d.). Perci\u00f2 nella trasformazione \u00e8 importante decidere chiaramente quante azioni ricever\u00e0 ciascun membro.<\/p>\r\n

L'articolo 29 del MB\u012e (MB\u012e 29 straipsnis) e i commi 12\u201315 dell'articolo 72 dell'AB\u012e (AB\u012e 72 straipsnio 12\u201315 dalys) non stabiliscono che le azioni debbano essere ripartite in base ai conferimenti. La ripartizione \u00e8 inserita nella decisione, che l'assemblea dei membri adotta a maggioranza qualificata (MB\u012e 29 str. 3 d.; MB\u012e 18 str. 1 d.); nello statuto della UAB si indicano l'entit\u00e0 del capitale sociale, il numero di azioni e il valore nominale (AB\u012e 4 str. 2 d.). Come detto nell'introduzione, se la ripartizione differisce dai conferimenti, la soluzione pi\u00f9 sicura \u00e8 che la decisione sia firmata da tutti i membri. Se le proporzioni cambiano, valuti anche il riporto delle perdite fiscali: in caso di trasformazione esse sono riportate solo quando a seguito della trasformazione non cambiano i proprietari dell'entit\u00e0 e l'entit\u00e0 trasformata prosegue la stessa attivit\u00e0 per 3 anni (comma 5 dell'articolo 43 del Pelno mokes\u010dio \u012fstatymas (Legge sull'imposta sul reddito delle societ\u00e0, PM\u012e), PM\u012e 43 str. 5 d.).<\/p>\r\n

Se desidera modificare le proporzioni in seguito, ci\u00f2 pu\u00f2 essere fatto quando la societ\u00e0 \u00e8 gi\u00e0 una UAB, mediante la cessione di azioni. Il contratto di compravendita di azioni di una UAB richiede la forma scritta semplice, salvo i casi in cui il Civilinis kodeksas (Codice civile) stabilisce la forma notarile obbligatoria (AB\u012e 47 str. 10 d.).<\/p>\r\n

I membri devono apportare nuovo denaro?<\/h2>\r\n

Le azioni della UAB sono emesse a fronte dei beni della MB (AB\u012e 72 str. 12 d.). Il conferimento del membro, trasferito alla MB, \u00e8 diventato propriet\u00e0 della MB (MB\u012e 8 str. 3 d.), perci\u00f2 il denaro sul conto della MB \u00e8 un bene della MB. Dopo la trasformazione la UAB subentra in tutti i diritti e gli obblighi della MB (comma 1 dell'articolo 2.104 del Civilinis kodeksas, CK 2.104 str. 1 d.). Non occorre apportare nuovo denaro, se i beni della MB sono sufficienti per il capitale sociale della UAB.<\/p>\r\n

Se i beni della MB non bastano a costituire il capitale sociale minimo o le passivit\u00e0 superano il valore dei beni, i membri hanno il diritto di effettuare conferimenti aggiuntivi (AB\u012e 72 str. 15 d.). La legge lo definisce un diritto, non un obbligo, ma senza beni sufficienti il capitale sociale della UAB non sarebbe costituito.<\/p>\r\n

Si pu\u00f2 aumentare il capitale con gli utili accumulati?<\/h2>\r\n

Durante la trasformazione.<\/strong> L'entit\u00e0 del capitale sociale della UAB \u00e8 stabilita nello statuto della UAB, adottato insieme alla decisione (MB\u012e 29 str. 3 d.). Le azioni sono emesse a fronte dei beni valutati della MB (AB\u012e 72 str. 12 d.), e gli utili accumulati sono una parte del patrimonio netto della MB. L'AB\u012e collega le azioni ai beni valutati della MB, e non ai conferimenti dei membri. Tuttavia, se il capitale sociale della UAB durante la trasformazione possa essere superiore alla somma dei conferimenti dei membri, la legge non lo dice direttamente e non abbiamo trovato giurisprudenza, perci\u00f2 conviene concordare in anticipo una tale decisione con il notaio, che attester\u00e0 la conformit\u00e0 dei documenti alla legge (punto 54 del Juridini\u0173 asmen\u0173 registro nuostatai (Regolamento del Registro delle persone giuridiche), JAR nuostat\u0173 54 p.).<\/p>\r\n

Dopo la trasformazione.<\/strong> Il capitale sociale pu\u00f2 essere aumentato con fondi della societ\u00e0, cio\u00e8 con gli utili non distribuiti, i sovrapprezzi delle azioni e le riserve, ad eccezione delle riserve per l'assistenza finanziaria, per le azioni proprie e della riserva legale (AB\u012e 51 str. 1 d.). La decisione \u00e8 adottata dall'assemblea generale degli azionisti (AB\u012e 49 str. 1 d.), sulla base del bilancio della societ\u00e0 (AB\u012e 51 str. 2 d.). Gli azionisti ricevono le nuove azioni gratuitamente, in proporzione al valore nominale delle azioni possedute (AB\u012e 51 str. 4 d.), perci\u00f2 questo metodo non modifica le proporzioni.<\/p>\r\n

La trasformazione si conclude quando lo statuto della UAB \u00e8 iscritto nel Juridini\u0173 asmen\u0173 registras (Registro delle persone giuridiche) (MB\u012e 29 str. 14 d.). Perci\u00f2 la via dell'articolo 51 dell'AB\u012e (AB\u012e 51 straipsnio) si apre solo dopo l'iscrizione.<\/p>\r\n

Se nello stato patrimoniale sono iscritte perdite, il capitale sociale pu\u00f2 essere aumentato solo con la riserva di rivalutazione (AB\u012e 51 str. 3 d.). Che cosa fare in tal caso lo abbiamo descritto nell'articolo Non si pu\u00f2 aumentare il capitale sociale con gli utili non distribuiti quando lo stato patrimoniale presenta perdite<\/a>.<\/p>\r\n

Che cosa indicare nella decisione e nello statuto della UAB<\/h2>\r\n

Perch\u00e9 la ripartizione sia chiara per il registro e per il notaio, indichi:<\/p>\r\n