{"id":2932,"date":"2026-10-07T18:17:53","date_gmt":"2026-10-07T15:17:53","guid":{"rendered":"https:\/\/linden.lt\/tinklarastis\/trasformazione-di-una-uab-in-mb-condizioni-procedura-creditori-e-termini\/"},"modified":"2026-10-07T18:17:53","modified_gmt":"2026-10-07T15:17:53","slug":"trasformazione-di-una-uab-in-mb-condizioni-procedura-creditori-e-termini","status":"publish","type":"irasas","link":"https:\/\/linden.lt\/it\/blog\/trasformazione-di-una-uab-in-mb-condizioni-procedura-creditori-e-termini\/","title":{"rendered":"Trasformazione di una UAB in MB: condizioni, procedura, creditori e termini"},"template":"","kategorija":[],"class_list":["post-2932","irasas","type-irasas","status-publish","hentry"],"acf":{"visi_puslapiai_cta_statusas":false,"visi_puslapiai_cta_antraste":"","visi_puslapiai_cta_formos_id":"","visi_puslapiai_cta_papildomas_tekstas":"","visi_puslapiai_cta_nuotrauka":null,"tinklarastis_1_autorius":null,"tinklarastis_1_iraso_tipas":false,"dinamiski_blokai":[{"acf_fc_layout":"tekstas","tekstas":"

Questo articolo \u00e8 stato tradotto automaticamente dal lituano e verificato per quanto riguarda i termini giuridici. Fa fede la versione lituana. Contattateci in inglese o in lituano. Versione lituana<\/a>. I riferimenti normativi e le citazioni sono mantenuti nell'originale lituano (str. = articolo, d. = comma, p. = punto).<\/em><\/p>\r\n

Una u\u017edaroji akcin\u0117 bendrov\u0117 (UAB, societ\u00e0 per azioni di tipo chiuso di diritto lituano) pu\u00f2 essere trasformata in una ma\u017eoji bendrija (MB, piccola societ\u00e0 di diritto lituano) se tutti i suoi azionisti sono persone fisiche e non sono pi\u00f9 di 10. La decisione \u00e8 adottata dall'assemblea generale degli azionisti a maggioranza qualificata dei voti, che contestualmente approva il regolamento (nuostatai) della MB ed elegge gli organi della MB. La decisione \u00e8 resa pubblica: tre volte oppure una sola volta, dandone comunicazione scritta a tutti i creditori. Una UAB insolvente non pu\u00f2 essere trasformata. La trasformazione si conclude quando \u00e8 iscritto il regolamento (nuostatai) della MB (dal 1\u00b0 novembre 2026, quando esso \u00e8 inserito nel sistema informativo del registro), e la MB subentra in tutti i diritti e gli obblighi della UAB.<\/p>\r\n

Quando una UAB pu\u00f2 essere trasformata in MB<\/h2>\r\n

La trasformazione \u00e8 il cambio della forma giuridica di una persona giuridica, in cui la persona giuridica nella nuova forma subentra in tutti i diritti e gli obblighi della persona giuridica trasformata (comma 1 dell'articolo 2.104 del Civilinis kodeksas (Codice civile, CK), CK 2.104 str. 1 d.). Una UAB pu\u00f2 essere trasformata, oltre che in altre forme, in MB (comma 2 dell'articolo 72 dell'Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas (Legge sulle societ\u00e0 per azioni, AB\u012e), AB\u012e 72 str. 2 d.). La societ\u00e0 \u00e8 trasformata secondo il CK, l'AB\u012e e la legge sulla nuova forma giuridica (AB\u012e 72 str. 3 d.), in questo caso secondo il Ma\u017e\u0173j\u0173 bendrij\u0173 \u012fstatymas (Legge sulle piccole societ\u00e0).<\/p>\r\n

Pu\u00f2 essere trasformata in MB la societ\u00e0 le cui azioni appartengono tutte a persone fisiche, in numero non superiore a 10 (AB\u012e 72 str. 24 d.). Ci\u00f2 corrisponde alla nozione di MB: tutti i membri della MB sono persone fisiche (comma 1 dell'articolo 2 del Ma\u017e\u0173j\u0173 bendrij\u0173 \u012fstatymas, MB\u012e 2 str. 1 d.), e i membri non possono essere pi\u00f9 di 10 (MB\u012e 2 str. 2 d.). Se almeno un azionista \u00e8 una persona giuridica, prima della decisione le sue azioni devono essere acquisite da una persona fisica.<\/p>\r\n

Una societ\u00e0 insolvente non pu\u00f2 essere trasformata (AB\u012e 72 str. 4 d.). L'insolvenza \u00e8 la condizione in cui la persona giuridica non \u00e8 in grado di adempiere puntualmente le obbligazioni patrimoniali oppure le sue passivit\u00e0 superano il valore dei beni (comma 7 dell'articolo 2 del Juridini\u0173 asmen\u0173 nemokumo \u012fstatymas (Legge sull'insolvenza delle persone giuridiche, JAN\u012e), JAN\u012e 2 str. 7 d.). Perci\u00f2 prima della decisione verifichi l'ultimo stato patrimoniale e i debiti.<\/p>\r\n

La decisione e il regolamento (nuostatai) della MB<\/h2>\r\n

La decisione di trasformare la societ\u00e0 \u00e8 adottata dall'assemblea generale degli azionisti e, se vi sono azioni di categorie diverse, la decisione deve essere approvata separatamente dai titolari delle azioni di ciascuna categoria (AB\u012e 72 str. 5 d.). Essa richiede una maggioranza qualificata, che non pu\u00f2 essere inferiore ai 2\/3 dei voti attribuiti alle azioni degli azionisti presenti all'assemblea (AB\u012e 28 str. 1 d.). Lo statuto pu\u00f2 stabilire anche una maggioranza pi\u00f9 elevata (AB\u012e 28 str. 3 d.), perci\u00f2 verifichi prima lo statuto. Quando il titolare di tutte le azioni \u00e8 una sola persona, le sue decisioni scritte sono equiparate alle decisioni dell'assemblea (AB\u012e 29 str. 7 d.).<\/p>\r\n

Con la stessa decisione si approva il regolamento (nuostatai) della MB e si eleggono gli organi eletti dall'assemblea dei partecipanti (AB\u012e 72 str. 6 d.). Nella decisione si indicano, tra l'altro, la denominazione, la forma giuridica, la sede e gli scopi dell'attivit\u00e0 della MB, nonch\u00e9 secondo quali modalit\u00e0, condizioni e termini gli azionisti diventano membri della MB (AB\u012e 72 str. 6 d.).<\/p>\r\n

Nel regolamento (nuostatai) della MB devono essere indicati gli organi della MB e le loro competenze, le modalit\u00e0 di nomina e revoca del direttore, se la MB avr\u00e0 un direttore, e la fonte nella quale sono pubblicati gli avvisi pubblici della MB (comma 2 dell'articolo 5 del Ma\u017e\u0173j\u0173 bendrij\u0173 \u012fstatymas, MB\u012e 5 str. 2 d.). Perci\u00f2 gi\u00e0 nel preparare la decisione stabilisca se la MB sar\u00e0 gestita da un direttore o solo dall'assemblea dei membri.<\/p>\r\n

Dal giorno della decisione di trasformazione la societ\u00e0 acquisisce lo status giuridico di societ\u00e0 in trasformazione (AB\u012e 72 str. 11 d.).<\/p>\r\n

Pubblicazione e comunicazioni ai creditori<\/h2>\r\n

La decisione \u00e8 pubblicata nella fonte indicata nello statuto tre volte, a intervalli non inferiori a 30 giorni. L'altra modalit\u00e0 \u00e8 pubblicarla una sola volta e darne comunicazione scritta a tutti i creditori della societ\u00e0 (AB\u012e 72 str. 7 d.). Nell'avviso si indicano i dati della societ\u00e0 previsti dall'articolo 2.44 del CK (CK 2.44 straipsnyje) e la denominazione, la forma giuridica e la sede della MB (AB\u012e 72 str. 7 d.).<\/p>\r\n

Il documento che attesta la decisione \u00e8 presentato al registro al pi\u00f9 tardi il primo giorno della pubblicazione (AB\u012e 72 str. 10 d.). Contestualmente si presenta la domanda di iscrizione dello status giuridico (punto 166 del Juridini\u0173 asmen\u0173 registro nuostatai (Regolamento del Registro delle persone giuridiche), JAR nuostat\u0173 166 p.). Il registro iscrive lo status \u201epertvarkomas\u201c [\u201ein trasformazione\u201c] entro tre giorni lavorativi (JAR nuostat\u0173 167 p.).<\/p>\r\n

A quale data redigere l'elenco dei creditori.<\/strong> L'AB\u012e 72 str. 7 d. richiede di dare comunicazione scritta a tutti i creditori della societ\u00e0, ma non stabilisce la data alla quale se ne redige l'elenco. Non abbiamo trovato giurisprudenza su questa questione, perci\u00f2 la soluzione pi\u00f9 sicura \u00e8 redigere l'elenco alla data della pubblicazione e inviare le comunicazioni lo stesso giorno.<\/p>\r\n

Alla trasformazione si applicano anche le regole del CK sulla tutela dei creditori delle persone giuridiche in riorganizzazione (CK 2.104 str. 4 d.). Il creditore, quando ci\u00f2 \u00e8 previsto nel negozio o vi \u00e8 motivo di ritenere che a causa della trasformazione l'adempimento dell'obbligazione diventer\u00e0 pi\u00f9 difficile, pu\u00f2 chiedere una garanzia aggiuntiva; se non la ottiene, ha il diritto di chiedere la risoluzione o l'adempimento anticipato dell'obbligazione e il risarcimento del danno (comma 2 dell'articolo 2.101 del Civilinis kodeksas, applicato ai sensi del CK 2.104 str. 4 d.). Il regolamento (nuostatai) della MB \u00e8 iscritto solo dopo che la garanzia aggiuntiva \u00e8 stata prestata ai creditori che l'hanno richiesta (AB\u012e 72 str. 25 d.). Prima della decisione riesamini le condizioni dei contratti di finanziamento, di leasing e degli altri contratti di lunga durata.<\/p>\r\n

L'iscrizione ed entro quanto tempo occorre completarla<\/h2>\r\n

Il regolamento (nuostatai) della MB \u00e8 iscritto dopo che sono stati eletti gli organi di gestione della MB, \u00e8 stata prestata la garanzia aggiuntiva ai creditori che l'hanno richiesta, si sono verificate le circostanze previste dalla legge e sono stati presentati i documenti necessari (AB\u012e 72 str. 25 d.). Per l'iscrizione della persona giuridica dopo la trasformazione, i documenti sono presentati al notaio (JAR nuostat\u0173 48 p.). Il notaio attesta la veridicit\u00e0 dei dati, la conformit\u00e0 del regolamento (nuostatai) alla legge e il fatto che l'iscrizione \u00e8 possibile (JAR nuostat\u0173 54 p.). Al registro si presentano la domanda di iscrizione delle modifiche e il testo integrale dell'atto costitutivo modificato (JAR nuostat\u0173 168 p.). Il registro adotta la decisione entro tre giorni lavorativi dal ricevimento dei documenti e del pagamento (JAR nuostat\u0173 128 p.).<\/p>\r\n

La legge non stabilisce una durata complessiva della trasformazione, ma stabilisce un limite finale. Gli atti costitutivi modificati perdono efficacia se non sono presentati al registro entro 6 mesi dall'adozione della decisione di trasformazione (AB\u012e 72 str. 25 d.). L'intera procedura, dalla decisione fino alla presentazione dei documenti al registro, deve rientrare in questo termine. Se sceglie i tre avvisi, in esso devono rientrare anche gli intervalli non inferiori a 30 giorni tra un avviso e l'altro (AB\u012e 72 str. 7 d.).<\/p>\r\n

La trasformazione si considera conclusa dal giorno dell'iscrizione del regolamento (nuostatai) della MB nel Juridini\u0173 asmen\u0173 registras (Registro delle persone giuridiche) (AB\u012e 72 str. 26 d.). Dal 1\u00b0 novembre 2026 la trasformazione si considerer\u00e0 conclusa dal giorno dell'inserimento del regolamento (nuostatai) della MB nel sistema informativo del registro delle persone giuridiche (AB\u012e 72 str. 26 d., red. nuo 2026-11-01), mentre il termine di 6 mesi resta lo stesso, salvo che i documenti si presentano al gestore dei dati del registro delle persone giuridiche (AB\u012e 72 str. 25 d., red. nuo 2026-11-01).<\/p>\r\n

In che cosa subentra la MB e che cosa fare dopo l'iscrizione<\/h2>\r\n

La MB subentra in tutti i diritti e gli obblighi della UAB (CK 2.104 str. 1 d.). Non occorre trasferire separatamente beni, contratti e debiti. La responsabilit\u00e0 sussidiaria di tre anni per le vecchie obbligazioni si applica solo quando i partecipanti della persona giuridica trasformata rispondono delle sue obbligazioni (CK 2.104 str. 2 d.). La UAB \u00e8 una persona giuridica a responsabilit\u00e0 civile limitata (AB\u012e 2 str. 2 d.), perci\u00f2 non vi \u00e8 motivo di applicare questa regola agli ex azionisti.<\/p>\r\n

Cambia il tipo di contratto del direttore. Con il direttore della UAB si conclude un contratto di lavoro (AB\u012e 37 str. 4 d.), con il direttore della MB un contratto civile (di servizi) (MB\u012e 22 str. 2 d.).<\/p>\r\n

Dopo la trasformazione, alla Juridini\u0173 asmen\u0173 dalyvi\u0173 informacin\u0117 sistema (JADIS, sistema informativa sui partecipanti delle persone giuridiche) si forniscono i dati sui membri della MB, tra cui l'entit\u00e0 o il valore del conferimento di ciascun membro (MB\u012e 6\u00b9 str. 1 d.). Il comma 2 dell'articolo 6\u00b9 del MB\u012e stabilisce un termine di 5 giorni dall'iscrizione della MB (MB\u012e 6\u00b9 str. 2 d.). La legge non stabilisce un termine separato per la trasformazione, perci\u00f2 la soluzione pi\u00f9 sicura \u00e8 presentare i dati entro 5 giorni dall'iscrizione del regolamento (nuostatai) della MB. Della presentazione dei dati risponde il direttore della MB e, quando non vi \u00e8 un direttore, il rappresentante della MB o l'unico membro (MB\u012e 6\u00b9 str. 3 d.).<\/p>\r\n

Approfondimenti sulla trasformazione<\/h2>\r\n