{"id":2931,"date":"2026-10-07T18:17:51","date_gmt":"2026-10-07T15:17:51","guid":{"rendered":"https:\/\/linden.lt\/tinklarastis\/trasformazione-di-una-mb-in-uab-decisione-capitale-creditori-e-termini\/"},"modified":"2026-10-07T18:17:51","modified_gmt":"2026-10-07T15:17:51","slug":"trasformazione-di-una-mb-in-uab-decisione-capitale-creditori-e-termini","status":"publish","type":"irasas","link":"https:\/\/linden.lt\/it\/blog\/trasformazione-di-una-mb-in-uab-decisione-capitale-creditori-e-termini\/","title":{"rendered":"Trasformazione di una MB in UAB: decisione, capitale, creditori e termini"},"template":"","kategorija":[],"class_list":["post-2931","irasas","type-irasas","status-publish","hentry"],"acf":{"visi_puslapiai_cta_statusas":false,"visi_puslapiai_cta_antraste":"","visi_puslapiai_cta_formos_id":"","visi_puslapiai_cta_papildomas_tekstas":"","visi_puslapiai_cta_nuotrauka":null,"tinklarastis_1_autorius":null,"tinklarastis_1_iraso_tipas":false,"dinamiski_blokai":[{"acf_fc_layout":"tekstas","tekstas":"

Questo articolo \u00e8 stato tradotto automaticamente dal lituano e verificato per quanto riguarda i termini giuridici. Fa fede la versione lituana. Contattateci in inglese o in lituano. Versione lituana<\/a>. I riferimenti normativi e le citazioni sono mantenuti nell'originale lituano (str. = articolo, d. = comma, p. = punto).<\/em><\/p>\r\n

Una ma\u017eoji bendrija (MB, piccola societ\u00e0 di diritto lituano) pu\u00f2 essere trasformata in una u\u017edaroji akcin\u0117 bendrov\u0117 (UAB, societ\u00e0 per azioni di tipo chiuso di diritto lituano). La decisione \u00e8 adottata dall'assemblea dei membri della MB a maggioranza non inferiore ai 2\/3 di tutti i voti dei membri, che contestualmente approva lo statuto della UAB. I beni a fronte dei quali sono emesse le azioni devono essere valutati da un perito indipendente (in casi eccezionali, invece della relazione, si redige un certificato), e la relazione o il certificato \u00e8 presentato al Registr\u0173 centras (Centro dei registri statale) almeno 10 giorni prima della decisione. La decisione \u00e8 resa pubblica, e lo statuto della UAB \u00e8 iscritto tramite il notaio. La UAB subentra in tutti i diritti e gli obblighi della MB, e la trasformazione si conclude quando \u00e8 iscritto lo statuto della UAB.<\/p>\r\n

Quali regole si applicano<\/h2>\r\n

La trasformazione \u00e8 il cambio della forma giuridica di una persona giuridica, in cui la persona giuridica nella nuova forma subentra in tutti i diritti e gli obblighi della persona giuridica trasformata (comma 1 dell'articolo 2.104 del Civilinis kodeksas (Codice civile, CK), CK 2.104 str. 1 d.). Una MB pu\u00f2 essere trasformata, oltre che in altre forme, in akcin\u0117 bendrov\u0117 (AB, societ\u00e0 per azioni di diritto lituano) o in UAB (comma 2 dell'articolo 29 del Ma\u017e\u0173j\u0173 bendrij\u0173 \u012fstatymas (Legge sulle piccole societ\u00e0, MB\u012e), MB\u012e 29 str. 2 d.).<\/p>\r\n

La MB \u00e8 trasformata in UAB secondo le disposizioni dell'Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas (Legge sulle societ\u00e0 per azioni, AB\u012e) sulla trasformazione in societ\u00e0 di una persona giuridica di altra forma giuridica (MB\u012e 29 str. 8 d.). Si tratta dei commi 12\u201315 dell'articolo 72 dell'Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas (AB\u012e 72 str. 12\u201315 d.): valutazione dei beni, termine di presentazione della relazione e capitale sociale minimo. La procedura (decisione, pubblicazione, iscrizione) \u00e8 stabilita dall'articolo 29 del MB\u012e (MB\u012e 29 straipsnis).<\/p>\r\n

Non pu\u00f2 essere trasformata una MB che ha lo status di MB in riorganizzazione o di MB partecipante alla riorganizzazione (MB\u012e 27 str. 4 d.).<\/p>\r\n

La decisione e la maggioranza richiesta<\/h2>\r\n

La decisione di trasformare la MB \u00e8 competenza esclusiva dell'assemblea dei membri (MB\u012e 13 str. 11 p.). Essa richiede una maggioranza qualificata, che non pu\u00f2 essere inferiore ai 2\/3 di tutti i voti dei membri della MB (MB\u012e 18 str. 1 d.). Il regolamento (nuostatai) pu\u00f2 stabilire anche una maggioranza pi\u00f9 elevata (MB\u012e 18 str. 2 d.), perci\u00f2 verifichi prima il Suo regolamento. Quando il membro della MB \u00e8 uno solo, l'assemblea non \u00e8 convocata: basta la sua decisione scritta (MB\u012e 15 str. 3 d.).<\/p>\r\n

Insieme alla decisione devono essere adottati gli atti costitutivi della persona giuridica che operer\u00e0 dopo la trasformazione, conformi ai requisiti delle leggi su quella forma giuridica (MB\u012e 29 str. 3 d.). Nel caso della UAB si tratta dello statuto. L'articolo 29 del MB\u012e (MB\u012e 29 straipsnis) non stabilisce come i conferimenti dei membri si convertano in azioni. Perci\u00f2 nella decisione e nello statuto indichi chiaramente quante azioni riceve ciascun membro.<\/p>\r\n

Dal giorno dell'adozione della decisione la MB acquisisce lo status di MB in trasformazione (MB\u012e 29 str. 6 d.).<\/p>\r\n

Valutazione dei beni e capitale sociale della UAB<\/h2>\r\n

I beni a fronte dei quali sono emesse le azioni della UAB devono essere valutati da un perito indipendente (AB\u012e 72 str. 12 d.). Si pu\u00f2 non rispettare questo requisito solo nei casi indicati nel comma 13 dell'articolo 72 dell'AB\u012e, quando il valore dei beni \u00e8 determinato secondo le regole dell'articolo 45\u00b9 dell'AB\u012e (AB\u012e 45\u00b9 straipsnio taisykl\u0117s) (AB\u012e 72 str. 13 d.). In tal caso, invece della relazione di valutazione, si redige il certificato indicato nel comma 5 dell'articolo 45\u00b9 dell'AB\u012e (AB\u012e 45\u00b9 str. 5 d.).<\/p>\r\n

La relazione di valutazione o il certificato \u00e8 presentato al Registr\u0173 centras almeno 10 giorni prima del giorno di adozione della decisione di trasformazione (AB\u012e 72 str. 14 d.; punto 165 del Juridini\u0173 asmen\u0173 registro nuostatai (Regolamento del Registro delle persone giuridiche), JAR nuostat\u0173 165 p.). Perci\u00f2 commissioni la valutazione prima di convocare l'assemblea dei membri, e non dopo.<\/p>\r\n

Il capitale sociale della UAB non deve essere inferiore al capitale minimo stabilito dall'articolo 2 dell'AB\u012e (AB\u012e 2 straipsnyje) (AB\u012e 72 str. 15 d.; AB\u012e 2 str. 4 d.). Se i beni della MB non bastano a costituire il capitale sociale minimo o le passivit\u00e0 superano il valore dei beni, i membri hanno il diritto di effettuare conferimenti aggiuntivi (AB\u012e 72 str. 15 d.).<\/p>\r\n

Pubblicazione e creditori<\/h2>\r\n

La decisione di trasformare la MB \u00e8 pubblicata nella fonte indicata nel regolamento (nuostatai) della MB tre volte, a intervalli non inferiori a 30 giorni. L'altra modalit\u00e0 \u00e8 pubblicarla una sola volta e darne comunicazione scritta a tutti i creditori della MB (MB\u012e 29 str. 4 d.). Nell'avviso e nella comunicazione si indicano la denominazione, il codice, la sede e il registro della MB, la nuova forma giuridica e dove e da quando \u00e8 possibile prendere visione dello statuto della UAB e dei bilanci degli ultimi tre esercizi e, quando la revisione \u00e8 obbligatoria, del bilancio sottoposto a revisione e della relazione del revisore (MB\u012e 29 str. 4 d.).<\/p>\r\n

Il documento che attesta la decisione \u00e8 presentato al registro al pi\u00f9 tardi il primo giorno della pubblicazione (MB\u012e 29 str. 5 d.). Contestualmente si presenta la domanda di iscrizione dello status giuridico (punto 166 dei JAR nuostatai). Il registro iscrive lo status \u201epertvarkomas\u201c [\u201ein trasformazione\u201c] entro tre giorni lavorativi (punto 167 dei JAR nuostatai).<\/p>\r\n

Alla trasformazione si applica la regola del CK sulla tutela dei creditori (CK 2.104 str. 4 d.). Il creditore ha il diritto di chiedere la risoluzione o l'adempimento anticipato dell'obbligazione e il risarcimento del danno, se ci\u00f2 \u00e8 previsto nel negozio o vi \u00e8 motivo di ritenere che l'adempimento dell'obbligazione diventer\u00e0 pi\u00f9 difficile, e la garanzia aggiuntiva da lui richiesta non \u00e8 stata prestata (CK 2.101 str. 2 d.). Perci\u00f2 prima della decisione riesamini le condizioni dei contratti di finanziamento, di leasing e degli altri contratti di lunga durata.<\/p>\r\n

In che cosa subentra la UAB: beni, contratti, dipendenti e direttore<\/h2>\r\n

Alla persona giuridica che opera dopo la trasformazione passano tutti i diritti e gli obblighi della MB trasformata (MB\u012e 29 str. 1 d.). Non occorre trasferire separatamente alla UAB i beni e i contratti. Gli effetti della trasformazione sui dipendenti sono disciplinati dal Darbo kodeksas (Codice del lavoro); li abbiamo descritti nell'articolo Trasformazione di una I\u012e in UAB o MB: responsabilit\u00e0, beni, contratti, dipendenti<\/a>.<\/p>\r\n

Cambia il tipo di contratto del direttore. Con il direttore della MB si conclude un contratto civile (di servizi) (MB\u012e 22 str. 2 d.), con il direttore della UAB un contratto di lavoro (AB\u012e 37 str. 4 d.). Prima dell'iscrizione della UAB devono essere eletti i suoi organi di gestione (MB\u012e 29 str. 13 d.), perci\u00f2 prepari contestualmente anche il contratto con il direttore della UAB. Il direttore della UAB \u00e8 eletto dal consiglio di amministrazione (valdyba) o, se il consiglio di amministrazione non \u00e8 costituito, dal consiglio di sorveglianza (steb\u0117toj\u0173 taryba) e, se non \u00e8 costituito neppure il consiglio di sorveglianza, dall'assemblea generale degli azionisti (AB\u012e 37 str. 3 d.).<\/p>\r\n

Responsabilit\u00e0 dei membri.<\/strong> La responsabilit\u00e0 sussidiaria di tre anni per le vecchie obbligazioni si applica solo quando i partecipanti della persona giuridica trasformata rispondono delle sue obbligazioni (CK 2.104 str. 2 d.). La MB \u00e8 una persona giuridica a responsabilit\u00e0 civile limitata (MB\u012e 2 str. 1 d.), perci\u00f2 non vi \u00e8 motivo di applicare questa regola ai membri della MB. In ci\u00f2 la trasformazione di una MB differisce dalla trasformazione di un'impresa individuale (si veda il citato articolo sulla trasformazione della I\u012e).<\/p>\r\n

L'iscrizione e da quando opera la UAB<\/h2>\r\n

Lo statuto della UAB \u00e8 iscritto solo dopo che sono stati eletti gli organi di gestione della UAB, \u00e8 stato redatto lo stato patrimoniale della MB in trasformazione, sono soddisfatte le altre condizioni stabilite dalla legge e sono stati presentati al registro i documenti necessari (MB\u012e 29 str. 13 d.). Per l'iscrizione della persona giuridica dopo la trasformazione, i documenti sono presentati al notaio (punto 48 dei JAR nuostatai). Il notaio attesta la veridicit\u00e0 dei dati, la conformit\u00e0 dello statuto alla legge e il fatto che l'iscrizione \u00e8 possibile (punto 54 dei JAR nuostatai). Al registro si presentano la domanda di iscrizione delle modifiche e il testo integrale dell'atto costitutivo modificato (punto 168 dei JAR nuostatai).<\/p>\r\n

La trasformazione si considera conclusa, e la MB perde lo status di MB in trasformazione, dall'iscrizione degli atti costitutivi della UAB nel Juridini\u0173 asmen\u0173 registras (Registro delle persone giuridiche) (MB\u012e 29 str. 14 d.). Da quel giorno la persona giuridica opera come UAB.<\/p>\r\n

Quanto dura la trasformazione di una MB in UAB<\/h2>\r\n

La legge non stabilisce una durata complessiva della trasformazione. Essa \u00e8 determinata dai seguenti termini di legge e dal modo di pubblicazione scelto:<\/p>\r\n