{"id":2930,"date":"2026-10-07T18:17:43","date_gmt":"2026-10-07T15:17:43","guid":{"rendered":"https:\/\/linden.lt\/tinklarastis\/trasformazione-di-una-ii-in-uab-o-mb-responsabilita-beni-contratti-dipendenti\/"},"modified":"2026-10-07T18:17:43","modified_gmt":"2026-10-07T15:17:43","slug":"trasformazione-di-una-ii-in-uab-o-mb-responsabilita-beni-contratti-dipendenti","status":"publish","type":"irasas","link":"https:\/\/linden.lt\/it\/blog\/trasformazione-di-una-ii-in-uab-o-mb-responsabilita-beni-contratti-dipendenti\/","title":{"rendered":"Trasformazione di una I\u012e in UAB o MB: responsabilit\u00e0, beni, contratti, dipendenti"},"template":"","kategorija":[],"class_list":["post-2930","irasas","type-irasas","status-publish","hentry"],"acf":{"visi_puslapiai_cta_statusas":false,"visi_puslapiai_cta_antraste":"","visi_puslapiai_cta_formos_id":"","visi_puslapiai_cta_papildomas_tekstas":"","visi_puslapiai_cta_nuotrauka":null,"tinklarastis_1_autorius":null,"tinklarastis_1_iraso_tipas":false,"dinamiski_blokai":[{"acf_fc_layout":"tekstas","tekstas":"

Questo articolo \u00e8 stato tradotto automaticamente dal lituano e verificato per quanto riguarda i termini giuridici. Fa fede la versione lituana. Contattateci in inglese o in lituano. Versione lituana<\/a>. I riferimenti normativi e le citazioni sono mantenuti nell'originale lituano (str. = articolo, d. = comma, p. = punto).<\/em><\/p>\r\n

S\u00ec, una individuali \u012fmon\u0117 (I\u012e, impresa individuale di diritto lituano) pu\u00f2 essere trasformata in una u\u017edaroji akcin\u0117 bendrov\u0117 (UAB, societ\u00e0 per azioni di tipo chiuso di diritto lituano) o in una ma\u017eoji bendrija (MB, piccola societ\u00e0 di diritto lituano). La nuova impresa subentra in tutti i diritti e gli obblighi della I\u012e: beni, contratti e debiti. Le condizioni di lavoro dei dipendenti non cambiano. La responsabilit\u00e0 illimitata del titolare non scompare subito: per le obbligazioni della I\u012e sorte prima dell'iscrizione della nuova impresa egli risponde in via sussidiaria per tre anni. La trasformazione si conclude quando nel registro sono iscritti gli atti costitutivi della nuova impresa.<\/p>\r\n

Come trasformare una piccola societ\u00e0 in UAB lo abbiamo gi\u00e0 spiegato nella sezione delle domande frequenti della pagina del servizio<\/a>. Come aumentare o ridurre il capitale sociale, nella pagina del servizio sul capitale sociale<\/a>. Qui trattiamo la trasformazione di un'impresa individuale.<\/p>\r\n

In che cosa si pu\u00f2 trasformare una I\u012e e che cosa non si pu\u00f2 trasformare<\/h2>\r\n

Il comma 1 dell'articolo 11 dell'Individuali\u0173 \u012fmoni\u0173 \u012fstatymas (Legge sulle imprese individuali, I\u012e\u012e; I\u012e\u012e 11 str. 1 d.) indica quattro forme: la akcin\u0117 bendrov\u0117 (AB, societ\u00e0 per azioni di diritto lituano), la u\u017edaroji akcin\u0117 bendrov\u0117, la ma\u017eoji bendrija e la vie\u0161oji \u012fstaiga (V\u0161\u012e, ente senza scopo di lucro di diritto lituano). La decisione di trasformazione \u00e8 adottata dal titolare stesso (I\u012e\u012e 6 str. 5 d. 6 p.).<\/p>\r\n

La trasformazione \u00e8 il cambio della forma giuridica di una persona giuridica (comma 1 dell'articolo 2.104 del Civilinis kodeksas (Codice civile, CK), CK 2.104 str. 1 d.). Perci\u00f2 si pu\u00f2 trasformare solo una persona giuridica. Se Lei lavora con un certificato di attivit\u00e0 individuale (individualios veiklos pa\u017eyma), non si tratta di una persona giuridica. In tal caso la MB o la UAB \u00e8 costituita ex novo, e i contratti con i clienti sono conclusi gi\u00e0 a nome della nuova impresa.<\/p>\r\n

Un'altra situazione: si vuole che la UAB abbia due titolari. Il titolare di una I\u012e \u00e8 sempre una sola persona fisica (I\u012e\u012e 6 str. 1 ir 2 d.). Perci\u00f2 dopo la trasformazione la UAB ha inizialmente un solo azionista. Un secondo azionista pu\u00f2 essere inserito in seguito: gli si cede una parte delle azioni oppure si emettono nuove azioni. Come si fa, lo abbiamo scritto nell'articolo sull'emissione di nuove azioni di una UAB<\/a>. Se sceglie la MB, tenga presente che i suoi membri possono essere solo persone fisiche, e non possono essere pi\u00f9 di 10 (commi 1 e 2 dell'articolo 2 del Ma\u017e\u0173j\u0173 bendrij\u0173 \u012fstatymas (Legge sulle piccole societ\u00e0, MB\u012e), MB\u012e 2 str. 1 ir 2 d.).<\/p>\r\n

Che cosa accade alla responsabilit\u00e0 del titolare<\/h2>\r\n

L'impresa individuale \u00e8 una persona giuridica a responsabilit\u00e0 civile illimitata (I\u012e\u012e 2 str. 1 d.). Se i beni della I\u012e non bastano ad adempiere le obbligazioni, delle sue obbligazioni risponde il titolare, salvo che la legge disponga diversamente (CK 2.50 str. 4 d.).<\/p>\r\n

La UAB \u00e8 una persona giuridica a responsabilit\u00e0 civile limitata (comma 2 dell'articolo 2 dell'Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas (Legge sulle societ\u00e0 per azioni, AB\u012e), AB\u012e 2 str. 2 d.). Lo \u00e8 anche la MB (MB\u012e 2 str. 1 d.). Ci\u00f2 vale per le nuove obbligazioni.<\/p>\r\n

Alle vecchie obbligazioni si applica una regola speciale. Nella trasformazione di una persona giuridica i cui partecipanti rispondono delle sue obbligazioni, essi rispondono in via sussidiaria per tre anni delle obbligazioni sorte prima dell'iscrizione della persona giuridica nella nuova forma. Ci\u00f2 si applica qualunque sia la nuova forma (CK 2.104 str. 2 d.). Il titolare non sfugge a questa responsabilit\u00e0 neppure se in seguito cede le azioni della UAB o la qualit\u00e0 di membro della MB (CK 2.104 str. 2 d.). La responsabilit\u00e0 sussidiaria significa che il creditore deve prima rivolgere la pretesa all'impresa stessa. Al titolare pu\u00f2 rivolgere la pretesa se l'impresa ha rifiutato di risarcire il danno o non ha risposto entro un termine ragionevole (CK 6.245 str. 5 d.). Perci\u00f2 la trasformazione \u201enenuvalo\" [\u201enon cancella\u201c] i vecchi debiti. Essa limita la responsabilit\u00e0 per il futuro.<\/p>\r\n

Beni, contratti e dipendenti<\/h2>\r\n

Beni e contratti.<\/strong> La persona giuridica nella nuova forma giuridica subentra in tutti i diritti e gli obblighi della persona giuridica trasformata (CK 2.104 str. 1 d.). Non occorre trasferire separatamente ciascun contratto. Nel registro si iscrivono gli atti costitutivi della nuova forma e si modificano i dati esistenti dell'impresa (I\u012e\u012e 11 str. 6 d.). Il codice dell'impresa resta lo stesso, e la denominazione pu\u00f2 essere cambiata contestualmente alla trasformazione. Conviene comunque informare in anticipo la banca e i principali partner che cambier\u00e0 la forma giuridica e, eventualmente, la denominazione.<\/p>\r\n

Creditori.<\/strong> Alla trasformazione si applica la regola di tutela dei creditori (CK 2.104 str. 4 d.). Il creditore ha il diritto di chiedere la risoluzione o l'adempimento anticipato dell'obbligazione e il risarcimento del danno, se ci\u00f2 \u00e8 previsto nel negozio o vi \u00e8 motivo di ritenere che l'adempimento dell'obbligazione diventer\u00e0 pi\u00f9 difficile a causa della trasformazione, e su richiesta del creditore non \u00e8 stata prestata una garanzia aggiuntiva dell'adempimento delle obbligazioni (CK 2.101 str. 2 d.). Perci\u00f2 prima della trasformazione riesamini i contratti di finanziamento e di leasing.<\/p>\r\n

Dipendenti.<\/strong> La trasformazione del datore di lavoro non modifica le condizioni di lavoro dei dipendenti e non pu\u00f2 costituire un motivo legittimo per risolvere i rapporti di lavoro (comma 1 dell'articolo 51 del Darbo kodeksas (Codice del lavoro, DK), DK 51 str. 1 d.). Non occorre firmare nuovi contratti di lavoro.<\/p>\r\n

Beni a fronte di azioni, in caso di trasformazione in UAB.<\/strong> La I\u012e \u00e8 trasformata in UAB secondo le disposizioni dell'AB\u012e sulla trasformazione in societ\u00e0 di una persona giuridica di altra forma giuridica (I\u012e\u012e 11 str. 5 d.). Ci\u00f2 significa tre cose. Primo, i beni a fronte dei quali sono emesse le azioni devono essere valutati da un perito indipendente (AB\u012e 72 str. 12 d.), salvo le eccezioni indicate dalla legge (AB\u012e 72 str. 13 d.). Secondo, la relazione di valutazione (o, nei casi indicati dalla legge, il certificato) \u00e8 presentata al registro almeno 10 giorni prima del giorno di adozione della decisione di trasformazione (AB\u012e 72 str. 14 d.). Terzo, il capitale sociale della UAB non deve essere inferiore al minimo stabilito dalla legge (AB\u012e 72 str. 15 d.; il minimo: AB\u012e 2 str. 4 d.). Se i beni della I\u012e non bastano a costituire il capitale sociale minimo o le passivit\u00e0 superano il valore dei beni, il titolare ha il diritto di effettuare conferimenti aggiuntivi (AB\u012e 72 str. 15 d.). Il comma 5 dell'articolo 11 dell'I\u012e\u012e applica queste regole dell'AB\u012e solo alla trasformazione in AB o in UAB, e non in MB.<\/p>\r\n

Fasi e documenti<\/h2>\r\n
  1. Valutazione dei beni (solo UAB).<\/strong> La relazione o il certificato di valutazione \u00e8 presentato al registro almeno 10 giorni prima della decisione (AB\u012e 72 str. 14 d.; punto 165 del Juridini\u0173 asmen\u0173 registro nuostatai (Regolamento del Registro delle persone giuridiche, JAR nuostatai)).<\/li>
  2. Decisione e nuovi atti costitutivi.<\/strong> Quando il titolare adotta la decisione di trasformare l'impresa, si adottano contestualmente anche gli atti costitutivi della persona giuridica nella nuova forma. Essi devono rispettare i requisiti della legge su quella forma (I\u012e\u012e 11 str. 2 d.). Per la UAB si tratta dello statuto, per la MB del regolamento (nuostatai).<\/li>
  3. Status \u201epertvarkomas\"<\/strong> [\u201ein trasformazione\u201c]. Dal giorno della decisione la I\u012e acquisisce lo status di impresa in trasformazione. Il documento che attesta la decisione \u00e8 presentato al registro al pi\u00f9 tardi il primo giorno della pubblicazione (I\u012e\u012e 11 str. 3 d.). Contestualmente si presenta la domanda di iscrizione dello status giuridico (punto 166 dei JAR nuostatai). Il registro iscrive lo status \u201epertvarkomas\" entro tre giorni lavorativi (punto 167 dei JAR nuostatai).<\/li>
  4. Pubblicazione e creditori.<\/strong> La decisione \u00e8 pubblicata nel quotidiano indicato nel regolamento (nuostatai) della I\u012e tre volte, a intervalli non inferiori a 30 giorni. L'altra modalit\u00e0 \u00e8 pubblicarla una sola volta e darne comunicazione scritta a tutti i creditori. Nell'avviso si indicano le informazioni sulla I\u012e previste dall'articolo 2.44 del Civilinis kodeksas, la nuova forma giuridica e dove e da quando \u00e8 possibile prendere visione dei nuovi atti costitutivi (I\u012e\u012e 11 str. 4 d.; CK 2.44 str. 1 d.).<\/li>
  5. Stato patrimoniale e organi di gestione.<\/strong> Prima dell'iscrizione si eleggono gli organi di gestione della nuova impresa e si redige lo stato patrimoniale della I\u012e in trasformazione (I\u012e\u012e 11 str. 6 d.).<\/li>
  6. Notaio.<\/strong> Per l'iscrizione della persona giuridica dopo la trasformazione, i documenti sono presentati al notaio (punto 48 dei JAR nuostatai).<\/li>
  7. Iscrizione.<\/strong> Al registro si presentano la domanda di iscrizione delle modifiche e il testo integrale dell'atto costitutivo modificato (punto 168 dei JAR nuostatai). La trasformazione si considera conclusa dall'iscrizione degli atti costitutivi della persona giuridica nella nuova forma (I\u012e\u012e 11 str. 7 d.).<\/li>
  8. Titolari effettivi.<\/strong> La persona giuridica deve fornire al gestore del JADIS (Juridini\u0173 asmen\u0173 dalyvi\u0173 informacin\u0117 sistema, sistema informativa sui partecipanti delle persone giuridiche) le informazioni sui propri titolari effettivi entro 10 giorni dalla modifica dei dati (comma 1 dell'articolo 25 del Pinig\u0173 plovimo ir terorist\u0173 finansavimo prevencijos \u012fstatymas (Legge sulla prevenzione del riciclaggio di denaro e del finanziamento del terrorismo, PPTFP\u012e), PPTFP\u012e 25 str. 1 d.). Dopo la trasformazione verifichi se i dati sono cambiati. Dopo la trasformazione in una UAB il cui unico azionista \u00e8 l'ex titolare della I\u012e, il direttore della societ\u00e0 fornisce al gestore del JADIS anche i dati sull'azionista (AB\u012e 12 str. 5 d.). Dal 1\u00b0 novembre 2026 la stessa regola \u00e8 trasferita nel comma 4 dell'articolo 12 dell'AB\u012e (AB\u012e 12 str. 4 d., red. nuo 2026-11-01).<\/li><\/ol>\r\n

    Trasformare oppure costituire una nuova UAB e chiudere la I\u012e?<\/h2>\r\n

    Entrambe le strade sono possibili. La differenza sta in ci\u00f2 che accade all'attivit\u00e0 in corso.<\/p>\r\n

    La trasformazione<\/strong> \u00e8 una sola procedura. Beni, contratti e debiti restano nella stessa impresa (CK 2.104 str. 1 d.), le condizioni dei dipendenti non cambiano (DK 51 str. 1 d.). Il rovescio della medaglia \u00e8 la responsabilit\u00e0 sussidiaria di tre anni per le vecchie obbligazioni (CK 2.104 str. 2 d.).<\/p>\r\n

    Una nuova UAB<\/strong> parte da zero. La I\u012e resta un'impresa separata con i propri contratti e debiti. Per trasferire un debito alla nuova societ\u00e0 occorre il consenso del creditore (CK 6.116 str. 1 d.). Se alla nuova societ\u00e0 \u00e8 trasferita l'azienda o una sua parte, passano automaticamente ad essa anche i rapporti di lavoro dei dipendenti di quell'azienda (DK 51 str. 2 d.). In seguito la I\u012e deve comunque essere liquidata con una procedura separata, e finch\u00e9 essa opera, il titolare risponde delle sue obbligazioni (CK 2.50 str. 4 d.).<\/p>\r\n

    Conviene scegliere una nuova impresa quando la I\u012e quasi non svolge attivit\u00e0, non ha dipendenti n\u00e9 contratti di lunga durata. Quando la I\u012e ha dipendenti, contratti di locazione, di leasing o di fornitura, \u00e8 pi\u00f9 semplice trasformarla (CK 2.104 str. 1 d.; DK 51 str. 1 d.). La I\u012e \u00e8 liquidata per i motivi e secondo la procedura di liquidazione delle persone giuridiche stabiliti dal Civilinis kodeksas (I\u012e\u012e 13 str. 1 d.). La procedura generale di liquidazione l'abbiamo descritta nell'articolo sull'avvio della liquidazione di una UAB<\/a>.<\/p>\r\n

    Approfondimenti sulla costituzione di societ\u00e0<\/h2>\r\n