{"id":2929,"date":"2026-10-07T18:17:29","date_gmt":"2026-10-07T15:17:29","guid":{"rendered":"https:\/\/linden.lt\/tinklarastis\/riorganizzazione-di-una-vsi-e-di-un-associazione-modi-decisione-e-procedura\/"},"modified":"2026-10-07T18:17:29","modified_gmt":"2026-10-07T15:17:29","slug":"riorganizzazione-di-una-vsi-e-di-un-associazione-modi-decisione-e-procedura","status":"publish","type":"irasas","link":"https:\/\/linden.lt\/it\/blog\/riorganizzazione-di-una-vsi-e-di-un-associazione-modi-decisione-e-procedura\/","title":{"rendered":"Riorganizzazione di una V\u0161\u012e e di un&#8217;associazione: modi, decisione e procedura"},"template":"","kategorija":[],"class_list":["post-2929","irasas","type-irasas","status-publish","hentry"],"acf":{"visi_puslapiai_cta_statusas":false,"visi_puslapiai_cta_antraste":"","visi_puslapiai_cta_formos_id":"","visi_puslapiai_cta_papildomas_tekstas":"","visi_puslapiai_cta_nuotrauka":null,"tinklarastis_1_autorius":null,"tinklarastis_1_iraso_tipas":false,"dinamiski_blokai":[{"acf_fc_layout":"tekstas","tekstas":"<p class=\"lifeos-mt-note\"><em>Questo articolo \u00e8 stato tradotto automaticamente dal lituano e verificato per quanto riguarda i termini giuridici. Fa fede la versione lituana. Contattateci in inglese o in lituano. <a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/reorganising-a-public-institution-or-association-lithuania\/\" hreflang=\"lt\">Versione lituana<\/a>. I riferimenti normativi e le citazioni sono mantenuti nell&#x27;originale lituano (str. = articolo, d. = comma, p. = punto).<\/em><\/p>\r\n<p>Una vie\u0161oji \u012fstaiga (V\u0161\u012e, ente senza scopo di lucro di diritto lituano) e un'associazione (asociacija) possono essere riorganizzate solo nei modi stabiliti dal Civilinis kodeksas (Codice civile, CK): mediante fusione (fusione per incorporazione, fusione) oppure mediante scissione (scissione a favore di persone giuridiche esistenti, scissione con costituzione di nuove persone giuridiche). Alla riorganizzazione possono partecipare solo persone giuridiche della stessa forma giuridica, quindi una V\u0161\u012e si fonde con una V\u0161\u012e, e un'associazione con un'associazione. La decisione \u00e8 adottata dall'assemblea generale a maggioranza non inferiore ai 2\/3 dei voti dei presenti all'assemblea. Un'associazione non pu\u00f2 essere contemporaneamente riorganizzata e trasformata. La riorganizzazione di una V\u0161\u012e si conclude quando nel Juridini\u0173 asmen\u0173 registras (Registro delle persone giuridiche) sono iscritti gli statuti o i dati delle persone giuridiche che opereranno dopo la riorganizzazione.<\/p>\r\n<h2>In quali modi si pu\u00f2 effettuare la riorganizzazione<\/h2>\r\n<p>Il comma 1 dell'articolo 25 del Vie\u0161\u0173j\u0173 \u012fstaig\u0173 \u012fstatymas (Legge sulle vie\u0161osios \u012fstaigos, V\u0161\u012e\u012e; V\u0161\u012e\u012e 25 str. 1 d.) consente di riorganizzare una V\u0161\u012e nei modi di fusione e di scissione stabiliti dal Civilinis kodeksas. Anche le associazioni sono riorganizzate secondo le modalit\u00e0 stabilite dal Civilinis kodeksas (comma 1 dell'articolo 17 dell'Asociacij\u0173 \u012fstatymas (Legge sulle associazioni, A\u012e), A\u012e 17 str. 1 d.).<\/p>\r\n<p>L'articolo 2.97 del Civilinis kodeksas (CK 2.97 str.) prevede quattro modi:<\/p>\r\n<ul><li><strong>fusione per incorporazione (prijungimas)<\/strong>: una o pi\u00f9 persone giuridiche sono incorporate in un'altra, alla quale passano tutti i loro diritti e obblighi;<\/li><li><strong>fusione (sujungimas)<\/strong>: due o pi\u00f9 persone giuridiche si uniscono in una nuova persona giuridica;<\/li><li><strong>scissione a favore di persone giuridiche esistenti (i\u0161dalijimas)<\/strong>: i diritti e gli obblighi della persona giuridica in riorganizzazione sono ripartiti tra altre persone giuridiche operanti;<\/li><li><strong>scissione con costituzione di nuove persone giuridiche (padalijimas)<\/strong>: sulla base di una persona giuridica si costituiscono due o pi\u00f9 nuove persone giuridiche.<\/li><\/ul>\r\n<p>In tutti questi casi la persona giuridica in riorganizzazione si estingue senza liquidazione (CK 2.95 str. 2 d.). Non si pu\u00f2 riorganizzare una persona giuridica che \u00e8 in liquidazione non per decisione dei partecipanti, oppure quando ad almeno un partecipante \u00e8 gi\u00e0 stata trasferita una parte dei beni in liquidazione (CK 2.97 str. 8 d.).<\/p>\r\n<h2>Si pu\u00f2 separare una parte dell'attivit\u00e0 di una V\u0161\u012e?<\/h2>\r\n<p>La scissione parziale (atskyrimas), in cui la societ\u00e0 prosegue l'attivit\u00e0 e sulla base di una sua parte si costituisce una nuova societ\u00e0 della stessa forma, \u00e8 prevista dal comma 1 dell'articolo 71 dell'Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas (Legge sulle societ\u00e0 per azioni, AB\u012e; AB\u012e 71 str. 1 d.). Si tratta di una regola delle societ\u00e0 per azioni. Il V\u0161\u012e\u012e 25 str. 1 d. consente di riorganizzare una V\u0161\u012e solo nei modi di fusione e di scissione del Civilinis kodeksas, e tra questi il CK 2.97 str. non prevede la scissione parziale. Perci\u00f2, se si vuole trasferire una parte dell'attivit\u00e0 di una V\u0161\u012e in una nuova V\u0161\u012e separata, la via pi\u00f9 vicina prevista dalla legge \u00e8 la scissione con costituzione di nuove persone giuridiche. In tal caso la V\u0161\u012e in riorganizzazione si estingue, e i suoi diritti e obblighi passano in determinate quote ai nuovi enti (CK 2.97 str. 7 d.).<\/p>\r\n<h2>Con chi pu\u00f2 fondersi una V\u0161\u012e o un'associazione<\/h2>\r\n<p>Alla riorganizzazione possono partecipare solo persone giuridiche della stessa forma giuridica, salvo le eccezioni stabilite dalle leggi (CK 2.98 str. 1 d.). N\u00e9 il V\u0161\u012e\u012e n\u00e9 l'A\u012e stabiliscono una tale eccezione. Perci\u00f2 una V\u0161\u012e non pu\u00f2 essere incorporata direttamente in una UAB (u\u017edaroji akcin\u0117 bendrov\u0117, societ\u00e0 per azioni di tipo chiuso di diritto lituano) o in un'associazione.<\/p>\r\n<p>Se l'obiettivo \u00e8 una persona giuridica di un'altra forma, la V\u0161\u012e pu\u00f2 prima essere trasformata. Una V\u0161\u012e pu\u00f2 essere trasformata, tra l'altro, in associazione, in akcin\u0117 bendrov\u0117 (societ\u00e0 per azioni di diritto lituano), in UAB, in ma\u017eoji bendrija (MB, piccola societ\u00e0 di diritto lituano) o in fondo di beneficenza e sostegno (V\u0161\u012e\u012e 26 str. 1 d.). Una V\u0161\u012e il cui proprietario o partecipante \u00e8 lo Stato o un comune non pu\u00f2 essere trasformata in associazione, in fondo di beneficenza e sostegno o in MB, e una V\u0161\u012e con lo status di comunit\u00e0 di energia rinnovabile o di comunit\u00e0 energetica dei cittadini, il cui scopo principale \u00e8 ridurre la povert\u00e0 energetica e (o) apportare benefici ai consumatori vulnerabili, non pu\u00f2 essere trasformata in societ\u00e0 (V\u0161\u012e\u012e 26 str. 1 d.). L'associazione \u00e8 una persona giuridica che persegue interessi pubblici (vie\u0161asis juridinis asmuo, A\u012e 2 str. 1 d.), e una tale persona giuridica, ad eccezione delle imprese statali e comunali e delle vie\u0161osios \u012fstaigos, non pu\u00f2 essere trasformata in persona giuridica privata (comma 3 dell'articolo 2.104 del Civilinis kodeksas, CK 2.104 str. 3 d.). Perci\u00f2 un'associazione, ad esempio, non pu\u00f2 essere trasformata in UAB. Inoltre un'associazione non pu\u00f2 essere contemporaneamente riorganizzata e trasformata (A\u012e 17 str. 2 d.). Ci\u00f2 significa che la trasformazione e la riorganizzazione vanno effettuate una dopo l'altra.<\/p>\r\n<h2>Chi adotta la decisione e con quale maggioranza<\/h2>\r\n<p><strong>V\u0161\u012e.<\/strong> La decisione sulla riorganizzazione e sull'approvazione della descrizione del progetto di riorganizzazione (reorganizavimo s\u0105lyg\u0173 apra\u0161as) \u00e8 adottata dall'assemblea generale dei partecipanti (dalininkai) (V\u0161\u012e\u012e 12 str. 1 d. 8 p.). Serve una maggioranza qualificata dei voti. La sua entit\u00e0 \u00e8 stabilita dallo statuto, ma non pu\u00f2 essere inferiore ai 2\/3 dei voti dei partecipanti presenti all'assemblea (V\u0161\u012e\u012e 12 str. 5 d.). L'assemblea di ciascuna V\u0161\u012e partecipante alla riorganizzazione adotta la decisione e approva gli statuti degli enti che opereranno dopo la riorganizzazione. In caso di riorganizzazione mediante fusione per incorporazione, lo statuto della V\u0161\u012e che prosegue l'attivit\u00e0 pu\u00f2 restare invariato (V\u0161\u012e\u012e 25 str. 7 d.).<\/p>\r\n<p><strong>Associazione.<\/strong> La decisione sulla riorganizzazione \u00e8 adottata dall'assemblea generale dei membri (A\u012e 8 str. 1 d. 6 p.). A tal fine servono almeno i 2\/3 dei voti dei membri presenti all'assemblea (A\u012e 8 str. 7 d.). Se lo statuto non prevede un organo rappresentativo (conferenza, congresso o simili), ogni membro dell'associazione dispone in assemblea di un voto (A\u012e 8 str. 4 d.).<\/p>\r\n<h2>Le fasi della riorganizzazione<\/h2>\r\n<ol><li><strong>Descrizione del progetto di riorganizzazione.<\/strong> I direttori o gli organi di gestione collegiali di tutte le V\u0161\u012e partecipanti redigono la descrizione. In essa si indicano le informazioni richieste dal comma 1 dell'articolo 2.99 del Civilinis kodeksas (CK 2.99 str. 1 d.), tra l'altro la modalit\u00e0 di riorganizzazione e il momento dal quale passano i diritti e gli obblighi. Si indicano inoltre le persone che agiranno in nome dei nuovi enti e sottoscriveranno gli statuti (V\u0161\u012e\u012e 25 str. 2 d.).<\/li><li><strong>Pubblicazione.<\/strong> Della descrizione \u00e8 data notizia pubblica secondo le modalit\u00e0 del CK 2.101 str. 1 d. (V\u0161\u012e\u012e 25 str. 3 d.): pubblicamente tre volte a intervalli non inferiori a 30 giorni, oppure una sola volta dandone contestualmente comunicazione scritta a tutti i creditori (CK 2.101 str. 1 d.).<\/li><li><strong>Presentazione al registro.<\/strong> La descrizione \u00e8 presentata al Juridini\u0173 asmen\u0173 registras al pi\u00f9 tardi il primo giorno della pubblicazione (V\u0161\u012e\u012e 25 str. 4 d.).<\/li><li><strong>Consultazione dei documenti.<\/strong> Almeno 30 giorni prima dell'assemblea i partecipanti e i creditori hanno il diritto di prendere visione della descrizione, dei progetti di statuto e dei bilanci degli ultimi tre esercizi (V\u0161\u012e\u012e 25 str. 5 d.).<\/li><li><strong>Decisione.<\/strong> Pu\u00f2 essere adottata solo dopo che sono trascorsi 30 giorni dalla pubblicazione (CK 2.96 str. 3 d.). Per le persone giuridiche che perseguono interessi pubblici (vie\u0161ieji juridiniai asmenys) non sono necessari la relazione degli organi di gestione n\u00e9 la valutazione di esperti indipendenti (CK 2.103 str.).<\/li><li><strong>Decisione al registro.<\/strong> Il documento che attesta la decisione \u00e8 presentato al Juridini\u0173 asmen\u0173 registras (V\u0161\u012e\u012e 25 str. 8 d.).<\/li><li><strong>Bilancio.<\/strong> La V\u0161\u012e in riorganizzazione redige il bilancio di fine riorganizzazione sulla base dei dati dell'ultimo giorno di attivit\u00e0 (V\u0161\u012e\u012e 25 str. 9 d.). Lo stesso obbligo ha anche l'associazione (A\u012e 17 str. 2 d.).<\/li><li><strong>Conclusione.<\/strong> La riorganizzazione di una V\u0161\u012e si considera conclusa dall'iscrizione degli statuti o dei dati delle persone giuridiche che opereranno dopo la riorganizzazione. Se gli statuti non sono modificati, al registro si presenta una comunicazione che tutte le obbligazioni previste dalla descrizione sono state adempiute (V\u0161\u012e\u012e 25 str. 10 d.).<\/li><\/ol>\r\n<p>Per le associazioni l'A\u012e non stabilisce una procedura di riorganizzazione separata, quindi si applicano le regole del CK 2.96\u20132.101 str.: progetto di riorganizzazione, pubblicazione e attesa di 30 giorni fino alla decisione (CK 2.99 str. 1 d., CK 2.101 str. 1 d., CK 2.96 str. 3 d.).<\/p>\r\n<h2>I diritti dei creditori<\/h2>\r\n<p>Il consenso dei creditori non \u00e8 necessario, ma essi devono essere informati. Il creditore pu\u00f2 chiedere la risoluzione o l'adempimento anticipato dell'obbligazione e il risarcimento del danno, se ci\u00f2 \u00e8 previsto nel negozio o vi \u00e8 motivo di ritenere che a causa della riorganizzazione sar\u00e0 pi\u00f9 difficile adempiere l'obbligazione, e la persona giuridica, su richiesta del creditore, non ha prestato una garanzia aggiuntiva dell'adempimento delle obbligazioni (CK 2.101 str. 2 d.). Il creditore di una V\u0161\u012e pu\u00f2 presentare le proprie pretese entro 2 mesi dalla pubblicazione (V\u0161\u012e\u012e 25 str. 6 d.). Come funziona nelle societ\u00e0, lo abbiamo scritto nell'articolo <a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/blog\/riorganizzazione-societa-consenso-creditori-dipendenti\/\">Riorganizzazione: serve il consenso dei creditori e dei dipendenti?<\/a>.<\/p>\r\n<p>La legge non stabilisce una durata complessiva della riorganizzazione. Dai termini di legge risulta solo il minimo: la decisione \u00e8 adottata non prima che siano trascorsi 30 giorni dalla pubblicazione (CK 2.96 str. 3 d.). Il resto dipende dalla preparazione dei documenti e dalle pretese dei creditori.<\/p>\r\n<h2>Si possono trasferire i fondi di una V\u0161\u012e a un'altra persona giuridica senza riorganizzazione?<\/h2>\r\n<p>La legge non stabilisce una procedura separata per il trasferimento dei fondi, ma una V\u0161\u012e pu\u00f2 trasferire beni se rispetta questi limiti:<\/p>\r\n<ul><li>La V\u0161\u012e \u00e8 un vie\u0161asis juridinis asmuo (persona giuridica che persegue interessi pubblici, non un ente pubblico) senza scopo di lucro, il cui fine \u00e8 soddisfare interessi pubblici (V\u0161\u012e\u012e 2 str.). I suoi diritti e obblighi non possono contrastare con gli atti costitutivi e con gli scopi dell'attivit\u00e0 (V\u0161\u012e\u012e 3 str. 1 d.).<\/li><li>L'avanzo (utile) conseguito pu\u00f2 essere destinato solo agli scopi stabiliti dallo statuto (V\u0161\u012e\u012e 3 str. 2 d. 2 p.).<\/li><li>\u00c8 vietato trasferire beni a un partecipante o a una persona a lui collegata in propriet\u00e0 a un prezzo inferiore al valore di mercato, nonch\u00e9 in fiducia (patik\u0117jimo teis\u0117) o in comodato, salvo i casi indicati dalla legge, ad esempio la liquidazione (V\u0161\u012e\u012e 3 str. 2 d. 3 p.).<\/li><li>Il sostegno ricevuto e gli altri fondi ricevuti a fondo perduto sono utilizzati per gli scopi indicati da chi li ha erogati (V\u0161\u012e\u012e 24 str. 9 d.).<\/li><li>La decisione sull'alienazione di immobilizzazioni \u00e8 adottata dall'assemblea generale dei partecipanti (V\u0161\u012e\u012e 12 str. 1 d. 7 p.). Essa decide inoltre se la V\u0161\u012e diventer\u00e0 fondatrice o partecipante di un'altra persona giuridica (V\u0161\u012e\u012e 12 str. 1 d. 13 p.).<\/li><\/ul>\r\n<p>Quindi una V\u0161\u012e pu\u00f2 trasferire beni a un'altra persona giuridica solo nella misura in cui ci\u00f2 corrisponde agli scopi stabiliti dal suo statuto e a questi divieti. I fondi accumulati non sono pagati ai partecipanti neppure in caso di liquidazione: ad essi \u00e8 restituito non pi\u00f9 del capitale dei partecipanti, e i beni residui sono trasferiti ad altre persone giuridiche che perseguono interessi pubblici (V\u0161\u012e\u012e 27 str. 8 d.). Ne abbiamo scritto pi\u00f9 ampiamente nell'articolo <a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/blog\/liquidazione-vsi-chi-decide-liquidatore-patrimonio\/\">Liquidazione di una vie\u0161oji \u012fstaiga<\/a>.<\/p>\r\n<p>Se la V\u0161\u012e \u00e8 trasformata in societ\u00e0, si soddisfano prima le pretese dei creditori. Poi i beni residui della V\u0161\u012e, ad eccezione del sostegno ricevuto, passano alla societ\u00e0 come conferimento nel capitale sociale (V\u0161\u012e\u012e 26 str. 2 d.).<\/p>\r\n<p>All'associazione si applicano limiti analoghi. Essa pu\u00f2 alienare beni solo per perseguire gli scopi stabiliti dallo statuto (A\u012e 16 str. 1 d.). Anche perseguendo questi scopi l'associazione non pu\u00f2 trasferire gratuitamente beni in propriet\u00e0 a un proprio membro, a un membro dell'organo di gestione, a un dipendente, a una persona ad essi collegata o a un terzo, salvo gli scopi di beneficenza o di sostegno stabiliti nello statuto ai sensi del Labdaros ir paramos \u012fstatymas (Legge sulla beneficenza e sul sostegno) (A\u012e 16 str. 2 d. 1 p.). Le \u00e8 vietato effettuare pagamenti al fondatore o a un membro a valere sull'avanzo (A\u012e 16 str. 2 d. 2 p.). In caso di liquidazione dell'associazione, soddisfatte le pretese dei creditori e dei membri (non oltre la quota d'ingresso o il contributo), i beni residui sono trasferiti, prima della cancellazione dal registro, ad altre persone giuridiche che perseguono interessi pubblici (A\u012e 17 str. 4 d.), come abbiamo descritto nell'articolo <a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/blog\/liquidazione-associazione-fondo-beneficenza-sostegno-a-chi-va-patrimonio\/\">Liquidazione di un'associazione e di un fondo di beneficenza e sostegno<\/a>.<\/p>\r\n<h2>Approfondimenti sulla riorganizzazione<\/h2>\r\n<ul><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/servizi\/servizi-diritto-societario\/riorganizzazione-scissione-parziale-societa\/\">Riorganizzazione e scissione parziale delle societ\u00e0: pagina del servizio<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/blog\/fusione-per-incorporazione-societa-procedura-decisioni-termini\/\">Fusione per incorporazione di una societ\u00e0 in un'altra: procedura, decisioni e termini<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/reorganisation-terms-contents-notice-and-30-days-lithuania\/\">Il progetto di riorganizzazione: chi lo redige, che cosa indicarvi e quando pubblicarlo<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/blog\/diritti-del-creditore-nella-riorganizzazione-che-cosa-si-puo-chiedere\/\">I diritti del creditore nella riorganizzazione di una societ\u00e0: che cosa si pu\u00f2 chiedere<\/a><\/li><\/ul>\r\n<h2>Come iniziare<\/h2>\r\n<p>Ci invii gli statuti delle V\u0161\u012e o delle associazioni da riorganizzare, gli estratti pi\u00f9 recenti del Registr\u0173 centras (Centro dei registri statale) e ci scriva quale risultato desidera ottenere: fondere gli enti, dividere l'attivit\u00e0 o trasferire beni. Le diremo quale via prevista dalla legge \u00e8 adatta e quali documenti serviranno.<\/p>\r\n<p>Tel. +370 5 212 1506, e-mail info@linden.lt<\/p>\r\n<p>Maggiori informazioni su questo servizio: <a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/servizi\/servizi-diritto-societario\/riorganizzazione-scissione-parziale-societa\/\">Riorganizzazione e scissione parziale delle societ\u00e0<\/a>.<\/p>"}]},"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/irasas\/2929","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/irasas"}],"about":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/types\/irasas"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/irasas\/2929\/revisions"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=2929"}],"wp:term":[{"taxonomy":"kategorija","embeddable":true,"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/kategorija?post=2929"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}