{"id":2928,"date":"2026-10-07T18:17:25","date_gmt":"2026-10-07T15:17:25","guid":{"rendered":"https:\/\/linden.lt\/tinklarastis\/fusione-scissione-o-trasformazione-transfrontaliera-di-una-uab-come-si-svolge\/"},"modified":"2026-10-07T18:17:25","modified_gmt":"2026-10-07T15:17:25","slug":"fusione-scissione-o-trasformazione-transfrontaliera-di-una-uab-come-si-svolge","status":"publish","type":"irasas","link":"https:\/\/linden.lt\/it\/blog\/fusione-scissione-o-trasformazione-transfrontaliera-di-una-uab-come-si-svolge\/","title":{"rendered":"Fusione, scissione o trasformazione transfrontaliera di una UAB: come si svolge"},"template":"","kategorija":[],"class_list":["post-2928","irasas","type-irasas","status-publish","hentry"],"acf":{"visi_puslapiai_cta_statusas":false,"visi_puslapiai_cta_antraste":"","visi_puslapiai_cta_formos_id":"","visi_puslapiai_cta_papildomas_tekstas":"","visi_puslapiai_cta_nuotrauka":null,"tinklarastis_1_autorius":null,"tinklarastis_1_iraso_tipas":false,"dinamiski_blokai":[{"acf_fc_layout":"tekstas","tekstas":"

Questo articolo \u00e8 stato tradotto automaticamente dal lituano e verificato per quanto riguarda i termini giuridici. Fa fede la versione lituana. Contattateci in inglese o in lituano. Versione lituana<\/a>. I riferimenti normativi e le citazioni sono mantenuti nell'originale lituano (str. = articolo, d. = comma, p. = punto).<\/em><\/p>\r\n

Una UAB (u\u017edaroji akcin\u0117 bendrov\u0117, societ\u00e0 per azioni di tipo chiuso di diritto lituano) o una AB (akcin\u0117 bendrov\u0117, societ\u00e0 per azioni di diritto lituano) lituana pu\u00f2, senza liquidazione, trasferirsi in un altro Stato dell'Unione europea o dello Spazio economico europeo, fondersi con una societ\u00e0 estera oppure essere scissa in pi\u00f9 societ\u00e0 estere. Ci\u00f2 \u00e8 disciplinato dal Vienos valstyb\u0117s ribas per\u017eengian\u010dio ribotos atsakomyb\u0117s bendrovi\u0173 pertvarkymo, jungimosi ar skaidymo \u012fstatymas (Legge sulla trasformazione, fusione o scissione transfrontaliera delle persone giuridiche a responsabilit\u00e0 limitata, VVRP\u012e). Il consiglio di amministrazione (valdyba) o il direttore (vadovas) redige il progetto e la relazione per i soci e per i dipendenti, il progetto \u00e8 valutato da un esperto indipendente, e del progetto \u00e8 data notizia mediante avviso pubblicato e comunicazione ai creditori. La decisione \u00e8 adottata dall'assemblea generale degli azionisti. Quindi il Registr\u0173 centras (Centro dei registri statale), ricevuti i pareri del notaio, dell'autorit\u00e0 di vigilanza sui rapporti di lavoro e dell'amministrazione fiscale, rilascia il certificato preliminare (pasirengimo pa\u017eym\u0117jimas). Esso attesta che in Lituania sono state espletate tutte le procedure obbligatorie.<\/p>\r\n

A quali societ\u00e0 si applica la legge<\/h2>\r\n

La VVRP\u012e si applica solo alle AB e alle UAB. La legge comprende tre procedure: la trasformazione della societ\u00e0 in una persona giuridica a responsabilit\u00e0 limitata di un altro Stato dell'UE o dello Spazio economico europeo, la fusione con una tale societ\u00e0 e la scissione in pi\u00f9 societ\u00e0 di questo tipo (comma 2 dell'articolo 1 del Vienos valstyb\u0117s ribas per\u017eengian\u010dio ribotos atsakomyb\u0117s bendrovi\u0173 pertvarkymo, jungimosi ar skaidymo \u012fstatymas, VVRP\u012e 1 str. 2 d.). La ma\u017eoji bendrija (MB, piccola societ\u00e0 di diritto lituano) non figura in questo elenco. Se una MB vuole partecipare a una tale procedura, occorrerebbe prima trasformarla in UAB, come abbiamo descritto nell'articolo Trasformazione di una MB in UAB<\/a>.<\/p>\r\n

La legge non si applica, tra l'altro, a una societ\u00e0 in liquidazione nella quale \u00e8 gi\u00e0 iniziata la ripartizione dei beni tra gli azionisti (VVRP\u012e 1 str. 5 d.). Salvo che la VVRP\u012e disponga diversamente, si applicano le disposizioni dell'Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas (Legge sulle societ\u00e0 per azioni, AB\u012e) sulla trasformazione e sulla riorganizzazione, nonch\u00e9 il Darbo kodeksas (Codice del lavoro) (VVRP\u012e 1 str. 4 d.). La legge, la cui versione attuale \u00e8 in vigore dal 31 agosto 2023, attua la direttiva (UE) 2019\/2121, che modifica la direttiva (UE) 2017\/1132 per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere (VVRP\u012e 1 str. 6 d.).<\/p>\r\n

In che cosa differiscono trasformazione, fusione e scissione<\/h2>\r\n

La trasformazione<\/strong> \u00e8 il trasferimento della sede della societ\u00e0 in un altro Stato con il cambio della forma giuridica nella forma di persona giuridica a responsabilit\u00e0 limitata di quello Stato. La societ\u00e0 non cessa l'attivit\u00e0 e non viene liquidata (VVRP\u012e 2 str. 8 d.).<\/p>\r\n

La fusione<\/strong> \u00e8 la fusione per incorporazione in una societ\u00e0 esistente oppure la fusione in una nuova societ\u00e0. Le societ\u00e0 che si estinguono cessano l'attivit\u00e0 senza liquidazione, e tutti i loro beni e passivit\u00e0 passano a un'altra societ\u00e0 (VVRP\u012e 2 str. 9 d.).<\/p>\r\n

La scissione<\/strong> pu\u00f2 essere totale, parziale transfrontaliera (dalinis skaidymas) oppure mediante scorporo (skaidymas atskiriant). Nella scissione totale la societ\u00e0 trasferisce tutti i beni e le passivit\u00e0 a due o pi\u00f9 societ\u00e0. Nella scissione parziale transfrontaliera e nella scissione mediante scorporo la societ\u00e0 trasferisce solo una parte dei beni e continua a operare (VVRP\u012e 2 str. 10 d.).<\/p>\r\n

Il progetto e la valutazione dell'esperto indipendente<\/h2>\r\n

Il consiglio di amministrazione o, se questo non esiste, il direttore deve redigere il progetto. Nel progetto di trasformazione si indicano, tra l'altro, il calendario proposto, le misure di tutela dei creditori, le compensazioni in denaro ai soci e i possibili effetti sui rapporti di lavoro (VVRP\u012e 3 str. 1 d.). Il progetto di fusione \u00e8 redatto congiuntamente con le altre societ\u00e0 partecipanti alla fusione (VVRP\u012e 15 str. 1 d.), il progetto di scissione \u00e8 redatto dalla societ\u00e0 che si scinde (VVRP\u012e 28 str. 1 d.).<\/p>\r\n

Il progetto deve essere valutato da un esperto indipendente, cio\u00e8 da un revisore o da una societ\u00e0 di revisione (VVRP\u012e 4 str. 1 d.). La valutazione non \u00e8 necessaria se tutte le azioni appartengono a una sola persona oppure se vi acconsentono tutti i soci (VVRP\u012e 4 str. 4 d., VVRP\u012e 16 str. 7 d., VVRP\u012e 29 str. 5 d.).<\/p>\r\n

La relazione per i soci e per i dipendenti<\/h2>\r\n

Il consiglio di amministrazione o il direttore redige una relazione nella quale illustra gli aspetti giuridici ed economici della procedura e i suoi effetti sui dipendenti (VVRP\u012e 5 str. 1 d.). La sezione destinata ai soci non \u00e8 necessaria quando l'azionista \u00e8 uno solo o quando acconsentono tutti i soci (VVRP\u012e 5 str. 4 d.). La sezione destinata ai dipendenti non \u00e8 necessaria quando la societ\u00e0 e le sue controllate non hanno altri dipendenti oltre ai membri dell'organo di gestione (VVRP\u012e 5 str. 8 d.).<\/p>\r\n

Il progetto e la relazione devono essere resi accessibili con mezzi elettronici ai soci e ai rappresentanti dei dipendenti o, se non vi sono, ai dipendenti stessi, almeno 45 giorni prima dell'assemblea generale degli azionisti (VVRP\u012e 5 str. 6 d.). Il parere dei dipendenti, ricevuto almeno 5 giorni lavorativi prima dell'assemblea, \u00e8 allegato alla relazione (VVRP\u012e 5 str. 7 d.). Queste regole non eliminano gli obblighi di informazione e consultazione previsti dal Darbo kodeksas (VVRP\u012e 5 str. 10 d.).<\/p>\r\n

Nel progetto sono inoltre descritte le procedure con cui sar\u00e0 determinata la partecipazione dei dipendenti alle decisioni dopo la procedura. Queste questioni sono disciplinate da una legge separata, il Darbuotoj\u0173 dalyvavimo bendrov\u0117je po vienos valstyb\u0117s ribas per\u017eengian\u010dio ribotos atsakomyb\u0117s bendrovi\u0173 pertvarkymo, jungimosi ar skaidymo \u012fstatymas (Legge sulla partecipazione dei dipendenti nella societ\u00e0 dopo la trasformazione, fusione o scissione transfrontaliera delle persone giuridiche a responsabilit\u00e0 limitata) (VVRP\u012e 3 str. 1 d.).<\/p>\r\n

Pubblicazione e comunicazioni<\/h2>\r\n

La societ\u00e0 pubblica l'avviso del progetto redatto nella fonte indicata nel proprio statuto tre volte, a intervalli non inferiori a 30 giorni. L'altra modalit\u00e0 \u00e8 pubblicarlo una sola volta, almeno 40 giorni prima dell'assemblea, e darne comunicazione scritta a tutti i creditori (VVRP\u012e 6 str. 1 d.). Al pi\u00f9 tardi il primo giorno della pubblicazione si presentano al Registr\u0173 centras il progetto, la relazione dell'esperto, se viene redatta, e l'avviso ai soci, ai creditori e ai dipendenti sul loro diritto di presentare osservazioni (VVRP\u012e 6 str. 3 d.). Non \u00e8 necessario presentare questi documenti se la societ\u00e0, per tutto il periodo fino all'assemblea, li pubblica gratuitamente sul proprio sito internet (VVRP\u012e 6 str. 4 d.).<\/p>\r\n

Tutela dei creditori e dei soci<\/h2>\r\n

Il creditore i cui diritti sono sorti prima della pubblicazione del progetto pu\u00f2 chiedere una garanzia aggiuntiva dell'adempimento delle obbligazioni, salvo che esse siano gi\u00e0 garantite da pegno, ipoteca, fideiussione o garanzia (VVRP\u012e 8 str. 1 d.). Il creditore pu\u00f2 rivolgersi al giudice entro 3 mesi dalla pubblicazione, se vi \u00e8 motivo di ritenere che a causa della trasformazione l'adempimento delle obbligazioni diventer\u00e0 pi\u00f9 difficile, le misure di tutela proposte nel progetto non sono adeguate e la societ\u00e0 non ha prestato una garanzia aggiuntiva (VVRP\u012e 8 str. 2 d.). Finch\u00e9 la garanzia non \u00e8 prestata o \u00e8 in corso una tale controversia, la trasformazione non pu\u00f2 essere conclusa (VVRP\u012e 8 str. 3 d.). Quando la societ\u00e0 lascia la Lituania, i creditori i cui crediti sono sorti prima della pubblicazione possono rivolgersi al giudice lituano ancora per 2 anni dopo la trasformazione (VVRP\u012e 8 str. 5 d.). Alla fusione si applicano le stesse regole sulla garanzia aggiuntiva (VVRP\u012e 20 str. 1 d.). Nella scissione totale le societ\u00e0 beneficiarie, e nella scissione parziale transfrontaliera e nella scissione mediante scorporo la societ\u00e0 scissa e la societ\u00e0 beneficiaria, rispondono in solido delle passivit\u00e0 attribuite a un'altra societ\u00e0. La responsabilit\u00e0 \u00e8 limitata al valore dell'attivo netto assegnato a ciascuna societ\u00e0 alla data di efficacia della scissione (VVRP\u012e 33 str. 4 d.).<\/p>\r\n

L'azionista della societ\u00e0 che si trasforma ha il diritto di cedere le azioni a fronte di un'adeguata compensazione in denaro (VVRP\u012e 7 str. 1 d.). Pu\u00f2 comunicarlo in assemblea oppure entro 20 giorni dalla stessa (VVRP\u012e 7 str. 2 d.). La compensazione \u00e8 pagata entro 2 mesi dalla conclusione della procedura (VVRP\u012e 7 str. 3 d.). Se la compensazione sembra troppo bassa, entro 2 mesi dall'assemblea ci si pu\u00f2 rivolgere al giudice per ottenere una compensazione aggiuntiva (VVRP\u012e 7 str. 4 d.). In caso di fusione il diritto di cedere le azioni spetta agli azionisti della societ\u00e0 che si estingue (VVRP\u012e 19 str. 1 d.). L'azionista che non cede le azioni ma non concorda con il rapporto di cambio delle azioni pu\u00f2, entro un mese dal giorno dell'assemblea generale degli azionisti nella quale \u00e8 stata adottata la decisione sulla fusione, rivolgersi al giudice per ottenere un pagamento in denaro (VVRP\u012e 19 str. 8 d.).<\/p>\r\n

Chi adotta la decisione e con quale maggioranza<\/h2>\r\n

La decisione sulla trasformazione \u00e8 adottata dall'assemblea generale degli azionisti a maggioranza qualificata dei voti, che non pu\u00f2 essere inferiore ai 2\/3 dei voti degli azionisti presenti all'assemblea (VVRP\u012e 9 str. 2 d.). L'assemblea pu\u00f2 decidere che la procedura sar\u00e0 conclusa solo dopo che essa avr\u00e0 approvato le regole sulla partecipazione dei dipendenti (VVRP\u012e 9 str. 3 d.).<\/p>\r\n

Con la decisione di fusione si approvano il progetto e lo statuto della societ\u00e0 che operer\u00e0 dopo la fusione (VVRP\u012e 21 str. 1 d.). Quale maggioranza serva per la fusione e per la scissione, la VVRP\u012e non lo stabilisce, quindi si applicano le disposizioni dell'Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas (VVRP\u012e 1 str. 4 d.). Ai sensi del punto 15 del comma 1 dell'articolo 28 dell'Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas (AB\u012e 28 str. 1 d. 15 p.) la decisione sulla riorganizzazione \u00e8 adottata a maggioranza non inferiore ai 2\/3 dei voti degli azionisti presenti. Come si calcolano i voti e i termini nella riorganizzazione interna, lo abbiamo scritto nell'articolo Riorganizzazione: serve il consenso dei creditori e dei dipendenti?<\/a>.<\/p>\r\n

Il controllo del Registr\u0173 centras e il certificato preliminare<\/h2>\r\n

La legittimit\u00e0 della procedura \u00e8 controllata, e il certificato preliminare \u00e8 rilasciato, dal Registr\u0173 centras. Il certificato attesta che sono state espletate tutte le procedure obbligatorie in Lituania (VVRP\u012e 10 str. 1 d.). I pareri al Registr\u0173 centras sono forniti dal notaio, dall'autorit\u00e0 di vigilanza sui rapporti di lavoro e dall'amministrazione fiscale (VVRP\u012e 10 str. 4 d.). Ciascuno di essi presenta il proprio parere entro 10 settimane dal ricevimento dei documenti (VVRP\u012e 10 str. 7 d.).<\/p>\r\n

Il certificato non \u00e8 rilasciato se si accerta che la procedura \u00e8 condotta per scopi abusivi o fraudolenti, al fine di eludere l'applicazione del diritto dell'UE o nazionale, oppure per scopi criminali (VVRP\u012e 10 str. 9 d.). Il controllo deve essere effettuato entro 12 settimane dalla presentazione dei documenti (VVRP\u012e 10 str. 11 d.). Se \u00e8 necessaria un'ulteriore indagine per abuso, il termine pu\u00f2 essere prorogato di non pi\u00f9 di 12 settimane (VVRP\u012e 10 str. 12 d.). Alla fusione e alla scissione si applicano regole analoghe e gli stessi termini (VVRP\u012e 22 str. 1 d., VVRP\u012e 22 str. 11 d., VVRP\u012e 35 str. 1 d., VVRP\u012e 35 str. 11 d.).<\/p>\r\n

Fusione semplificata e scissione mediante scorporo<\/h2>\r\n

Quando la societ\u00e0 incorporante detiene tutte le azioni della societ\u00e0 incorporata, oppure entrambe le societ\u00e0 sono interamente controllate dalla stessa persona e le azioni non vengono scambiate, non si applicano i requisiti sul rapporto di cambio delle azioni e sulla valutazione dell'esperto, e per la societ\u00e0 incorporata non sono necessarie la relazione e la decisione dell'assemblea (VVRP\u012e 27 str. 1 d.). Quando la societ\u00e0 incorporante detiene almeno il 90 per cento delle azioni, non \u00e8 necessaria la valutazione dell'esperto (VVRP\u012e 27 str. 2 d.). Alla scissione mediante scorporo non si applicano i requisiti della valutazione dell'esperto, della relazione e del diritto dei soci di cedere le azioni (VVRP\u012e 40 str.).<\/p>\r\n

Quando la trasformazione, la fusione o la scissione acquistano efficacia<\/h2>\r\n

Quando dopo la procedura la societ\u00e0 \u00e8 registrata in Lituania, la trasformazione si considera conclusa dalla sua iscrizione nel Juridini\u0173 asmen\u0173 registras (Registro delle persone giuridiche) (VVRP\u012e 13 str. 1 d.). Da tale iscrizione la trasformazione non pu\u00f2 pi\u00f9 essere dichiarata invalida (VVRP\u012e 13 str. 3 d.). Quando una societ\u00e0 lituana si trasferisce in un altro Stato, il Registr\u0173 centras la cancella dal registro dopo aver ricevuto dal registro di quello Stato l'informazione che la trasformazione ha acquistato efficacia (VVRP\u012e 13 str. 5 d.). In caso di fusione, i beni, i diritti e gli obblighi, compresi i rapporti di lavoro, passano dall'iscrizione della societ\u00e0 in Lituania o dal momento di conclusione stabilito dal diritto dello Stato in cui la societ\u00e0 operer\u00e0 (VVRP\u012e 26 str. 1 d.). La scissione, quando le societ\u00e0 beneficiarie sono registrate in Lituania, si conclude con la loro iscrizione (VVRP\u012e 38 str. 1 d.).<\/p>\r\n

Quanto tempo richiede<\/h2>\r\n

La legge non stabilisce una durata complessiva. Questa \u00e8 determinata da diversi termini indicati nella legge: i documenti devono essere accessibili almeno 45 giorni prima dell'assemblea (VVRP\u012e 5 str. 6 d.), i creditori hanno 3 mesi per rivolgersi al giudice (VVRP\u012e 8 str. 2 d.), e il certificato \u00e8 rilasciato entro 12 settimane dalla presentazione dei documenti, con possibile proroga (VVRP\u012e 10 str. 11 d., VVRP\u012e 10 str. 12 d.). Se il Registr\u0173 centras rileva carenze e concede un termine per eliminarle, il calcolo dei termini \u00e8 sospeso finch\u00e9 non vengono presentate le informazioni sulle carenze eliminate (VVRP\u012e 10 str. 8 d.). La trasformazione non potr\u00e0 essere conclusa finch\u00e9 non saranno risolte le richieste di garanzia dei creditori (VVRP\u012e 8 str. 3 d.). A ci\u00f2 si aggiungono le procedure dell'altro Stato, stabilite dal diritto di quello Stato.<\/p>\r\n

Approfondimenti sulla riorganizzazione<\/h2>\r\n