{"id":2927,"date":"2026-10-07T18:17:21","date_gmt":"2026-10-07T15:17:21","guid":{"rendered":"https:\/\/linden.lt\/tinklarastis\/la-riorganizzazione-richiede-una-revisione-valutazione-del-progetto-e-bilanci\/"},"modified":"2026-10-07T18:17:21","modified_gmt":"2026-10-07T15:17:21","slug":"la-riorganizzazione-richiede-una-revisione-valutazione-del-progetto-e-bilanci","status":"publish","type":"irasas","link":"https:\/\/linden.lt\/it\/blog\/la-riorganizzazione-richiede-una-revisione-valutazione-del-progetto-e-bilanci\/","title":{"rendered":"La riorganizzazione richiede una revisione? Valutazione del progetto e bilanci"},"template":"","kategorija":[],"class_list":["post-2927","irasas","type-irasas","status-publish","hentry"],"acf":{"visi_puslapiai_cta_statusas":false,"visi_puslapiai_cta_antraste":"","visi_puslapiai_cta_formos_id":"","visi_puslapiai_cta_papildomas_tekstas":"","visi_puslapiai_cta_nuotrauka":null,"tinklarastis_1_autorius":null,"tinklarastis_1_iraso_tipas":false,"dinamiski_blokai":[{"acf_fc_layout":"tekstas","tekstas":"<p class=\"lifeos-mt-note\"><em>Questo articolo \u00e8 stato tradotto automaticamente dal lituano e verificato per quanto riguarda i termini giuridici. Fa fede la versione lituana. Contattateci in inglese o in lituano. <a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/reorganisation-terms-auditor-assessment-interim-accounts-lithuania\/\" hreflang=\"lt\">Versione lituana<\/a>. I riferimenti normativi e le citazioni sono mantenuti nell&#x27;originale lituano (str. = articolo, d. = comma, p. = punto).<\/em><\/p>\r\n<p>Nella riorganizzazione di una u\u017edaroji akcin\u0117 bendrov\u0117 (UAB, societ\u00e0 per azioni di tipo chiuso di diritto lituano) o di una akcin\u0117 bendrov\u0117 (AB, societ\u00e0 per azioni di diritto lituano), la legge richiede che il progetto di riorganizzazione (reorganizavimo s\u0105lygos) sia valutato da un revisore o da una societ\u00e0 di revisione. Si valuta il progetto di riorganizzazione, in particolare il rapporto di cambio delle azioni; non si tratta della revisione del bilancio della societ\u00e0. La valutazione non \u00e8 necessaria, oltre alle altre eccezioni di legge, se vi acconsentono tutti gli azionisti di ciascuna societ\u00e0 partecipante, e anche quando \u00e8 incorporata una societ\u00e0 le cui azioni appartengono tutte alla societ\u00e0 che prosegue l'attivit\u00e0. Se il progetto \u00e8 redatto 6 o pi\u00f9 mesi dopo la chiusura dell'esercizio, si redige un bilancio intermedio, a meno che tutti gli azionisti acconsentano a non redigerlo. Quando la riorganizzazione si conclude, la societ\u00e0 riorganizzata redige il bilancio di fine riorganizzazione (eccetto le imprese che applicano i principi contabili internazionali).<\/p>\r\n<h2>Che cosa deve essere valutato e chi lo fa<\/h2>\r\n<p>Il comma 2 dell'articolo 63 dell'Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas (Legge sulle societ\u00e0 per azioni, AB\u012e; AB\u012e 63 str. 2 d.) stabilisce che il progetto di riorganizzazione deve essere valutato da un revisore o da una societ\u00e0 di revisione. Il contratto con il revisore \u00e8 concluso da ciascuna societ\u00e0 in riorganizzazione e partecipante alla riorganizzazione. Se le societ\u00e0 desiderano un revisore comune, questo deve essere approvato dal gestore del registro delle persone giuridiche (AB\u012e 63 str. 2 d.).<\/p>\r\n<p>La relazione di valutazione deve contenere, tra l'altro (AB\u012e 63 str. 3 d.):<\/p>\r\n<ul><li>le conclusioni sul fatto che il rapporto di cambio delle azioni sia corretto e giustificato;<\/li><li>i metodi con cui il rapporto \u00e8 stato determinato e le conclusioni sulla loro adeguatezza;<\/li><li>la descrizione delle difficolt\u00e0 di valutazione incontrate.<\/li><\/ul>\r\n<p>La relazione deve essere redatta e consegnata alla societ\u00e0 almeno 30 giorni prima dell'assemblea generale degli azionisti che decider\u00e0 sulla riorganizzazione (AB\u012e 63 str. 4 d.). Al registro essa \u00e8 presentata insieme al progetto di riorganizzazione (AB\u012e 63 str. 8 d.). Poich\u00e9 il progetto \u00e8 presentato al registro al pi\u00f9 tardi il primo giorno della pubblicazione, la relazione di valutazione deve essere redatta gi\u00e0 entro quel giorno (AB\u012e 63 str. 8 d.). Gli esperti che hanno valutato il progetto in base a un contratto con il revisore o con la societ\u00e0 di revisione devono risarcire il danno causato per loro colpa agli azionisti (AB\u012e 69 str. 6 d.).<\/p>\r\n<p>Il Lietuvos Auk\u0161\u010diausiasis Teismas (Corte suprema di Lituania, LAT) ha indicato che l'obbligo di far valutare il progetto da una societ\u00e0 di revisione indipendente svolge un ruolo importante nella tutela degli interessi degli azionisti di minoranza (ordinanza della LAT del 2020-12-02 nella causa civile n. e3K-3-325-823\/2020, punto 36).<\/p>\r\n<p><strong>Quindi, serve una revisione?<\/strong> La legge richiede la valutazione del progetto. I requisiti di revisione del bilancio annuale non sono stabiliti dalle regole sulla riorganizzazione, ma dal Finansini\u0173 ataskait\u0173 audito ir kit\u0173 u\u017etikrinimo paslaug\u0173 \u012fstatymas (Legge sulla revisione dei bilanci e sugli altri servizi di assurance) (AB\u012e 58 str. 1 d.). La societ\u00e0 in riorganizzazione non redige il bilancio annuale per l'ultimo esercizio, ma redige il bilancio di fine riorganizzazione (comma 2 dell'articolo 13 e comma 2 dell'articolo 15 dell'\u012emoni\u0173 ir \u012fmoni\u0173 grupi\u0173 atskaitomyb\u0117s \u012fstatymas (Legge sulla rendicontazione delle imprese e dei gruppi di imprese, IIGA\u012e), IIGA\u012e 13 str. 2 d., 15 str. 2 d.).<\/p>\r\n<p>Per le persone giuridiche di altre forme giuridiche il progetto \u00e8 valutato da esperti indipendenti solo quando lo stabilisce la legge che disciplina quella forma giuridica (comma 1 dell'articolo 2.100 del Civilinis kodeksas (Codice civile, CK), CK 2.100 str. 1 d.).<\/p>\r\n<h2>Quando la valutazione non \u00e8 necessaria<\/h2>\r\n<ol><li><strong>Tutti gli azionisti acconsentono.<\/strong> La valutazione non viene effettuata se vi acconsentono tutti gli azionisti di ciascuna societ\u00e0 in riorganizzazione e partecipante alla riorganizzazione (AB\u012e 63 str. 5 d.). Il consenso \u00e8 espresso in qualsiasi forma con cui \u00e8 possibile votare nell'assemblea generale degli azionisti (AB\u012e 63 str. 5 d.). Quando ciascuna societ\u00e0 partecipante ha un solo azionista, sono sufficienti i loro consensi.<\/li><li><strong>\u00c8 incorporata una controllata interamente posseduta.<\/strong> Quando la societ\u00e0 che prosegue l'attivit\u00e0 detiene tutte le azioni della societ\u00e0 incorporata, non si applicano la valutazione, la relazione del consiglio di amministrazione e le regole sul cambio delle azioni (AB\u012e 70 str. 1 d.). La regola generale del CK non applica la valutazione degli esperti quando la persona giuridica \u00e8 incorporata nel suo unico partecipante (CK 2.103 str.).<\/li><li><strong>\u00c8 incorporata una societ\u00e0 di cui almeno il 90 per cento delle azioni appartiene alla societ\u00e0 che prosegue l'attivit\u00e0.<\/strong> La valutazione non \u00e8 necessaria se, su richiesta degli altri azionisti, la societ\u00e0 riacquista le loro azioni entro la conclusione della riorganizzazione (AB\u012e 70\u00b9 str. 2 d.).<\/li><li><strong>Scissione proporzionale.<\/strong> Se nella scissione della societ\u00e0 le nuove azioni sono assegnate agli azionisti in proporzione alle loro quote nel capitale sociale, la valutazione non \u00e8 necessaria (AB\u012e 67 str. 3 d.). In tal caso non si applicano neppure i requisiti della relazione del consiglio di amministrazione e del bilancio intermedio (AB\u012e 67 str. 3 d.).<\/li><\/ol>\r\n<h2>La relazione del consiglio di amministrazione o del direttore sulla riorganizzazione prevista<\/h2>\r\n<p>Il consiglio di amministrazione (valdyba) o, se il consiglio di amministrazione non \u00e8 costituito, il direttore (vadovas) redige una relazione scritta dettagliata. In essa si indicano gli obiettivi della riorganizzazione e si illustrano il progetto, la continuit\u00e0 dell'attivit\u00e0, i termini, i fondamenti giuridici ed economici del progetto, in particolare il rapporto di cambio delle azioni (AB\u012e 64 str. 1 d.). La relazione \u00e8 presentata al registro almeno 30 giorni prima dell'assemblea (AB\u012e 64 str. 1 d.).<\/p>\r\n<p>Questa relazione non viene redatta se vi acconsentono tutti gli azionisti di ciascuna societ\u00e0 (AB\u012e 64 str. 2 d.). In una UAB essa \u00e8 redatta solo quando lo richiedono azionisti che detengono almeno 1\/10 di tutti i voti (AB\u012e 64 str. 3 d.). La regola generale del CK richiede di redigere tale relazione solo nella riorganizzazione di una AB o quando lo richiedono partecipanti che detengono almeno 1\/20 dei voti (CK 2.99 str. 3 ir 4 d.). Alle ma\u017eosios bendrijos (MB, piccole societ\u00e0 di diritto lituano) questi commi del CK non si applicano (comma 1 dell'articolo 28 del Ma\u017e\u0173j\u0173 bendrij\u0173 \u012fstatymas (Legge sulle piccole societ\u00e0, MB\u012e), MB\u012e 28 str. 1 d.).<\/p>\r\n<h2>Bilanci intermedi: si pu\u00f2 iniziare la riorganizzazione in qualsiasi momento?<\/h2>\r\n<p>La legge non indica un giorno preciso dell'anno per iniziare la riorganizzazione. Tuttavia dalla data di redazione del progetto dipende quali bilanci saranno necessari.<\/p>\r\n<p>Agli azionisti e ai creditori devono essere accessibili i bilanci annuali degli ultimi tre esercizi e le relazioni sulla gestione (AB\u012e 65 str. 2 d. 3 p.). Se il progetto \u00e8 redatto 6 o pi\u00f9 mesi dopo la chiusura dell'esercizio di almeno una delle societ\u00e0 partecipanti, si redige in aggiunta un bilancio intermedio (AB\u012e 65 str. 2 d. 3 p.). Esso deve essere redatto non prima di 3 mesi prima della redazione del progetto e secondo le stesse regole dell'ultimo bilancio annuale (AB\u012e 65 str. 2 d. 3 p.).<\/p>\r\n<p>Il bilancio intermedio non viene redatto se vi acconsentono tutti gli azionisti di ciascuna societ\u00e0 partecipante (AB\u012e 65 str. 2 d. 3 p.). Nella fusione per incorporazione di una controllata interamente posseduta questo obbligo rimane: l'AB\u012e 70 str. 1 d. esclude soltanto i punti 4 e 5 dell'articolo 65, comma 2. Se in tal caso la decisione \u00e8 adottata dal consiglio di amministrazione o dal direttore, agli azionisti della societ\u00e0 che prosegue l'attivit\u00e0 devono essere accessibili anche i bilanci (AB\u012e 70 str. 2 d. 2 p.).<\/p>\r\n<p>Che cosa significa: se il progetto \u00e8 redatto prima che siano trascorsi 6 mesi dalla chiusura dell'esercizio di ciascuna societ\u00e0 partecipante, bastano i bilanci annuali. Se il progetto \u00e8 redatto pi\u00f9 tardi, servir\u00e0 un bilancio intermedio oppure il consenso di tutti gli azionisti a non redigerlo. Per le altre persone giuridiche una regola analoga \u00e8 stabilita dal CK 2.96 str. 4 d., che per\u00f2 non prevede la possibilit\u00e0 di rinunciare alla rendicontazione intermedia con il consenso dei partecipanti.<\/p>\r\n<h2>Il bilancio di fine riorganizzazione: quali date<\/h2>\r\n<p>La societ\u00e0 in riorganizzazione deve redigere il bilancio di fine riorganizzazione sulla base dei dati dell'ultimo giorno della propria attivit\u00e0 prima del giorno di conclusione della riorganizzazione (IIGA\u012e 15 str. 2 d.). Il periodo di riferimento non decorre dall'inizio della riorganizzazione. L'ultimo esercizio va dall'inizio dell'esercizio fino al giorno di conclusione della riorganizzazione (IIGA\u012e 14 str. 4 d.).<\/p>\r\n<p>La riorganizzazione si considera conclusa quando sono iscritte tutte le nuove societ\u00e0 o gli statuti modificati di tutte le societ\u00e0 che proseguono l'attivit\u00e0 (AB\u012e 69 str. 1 d.). Quindi, se l'esercizio coincide con l'anno solare, il bilancio copre il periodo dall'inizio dell'anno fino all'ultimo giorno di attivit\u00e0 prima del giorno di conclusione della riorganizzazione. Le altre date che \u00e8 importante conoscere le abbiamo esaminate nell'articolo <a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/blog\/quando-termina-riorganizzazione-chi-diventa-azionista-notaio\/\">Quando termina la riorganizzazione, chi diventa azionista e se serve il notaio<\/a>.<\/p>\r\n<p>Il contenuto del bilancio \u00e8 precisato dai principi contabili lituani (Lietuvos finansin\u0117s atskaitomyb\u0117s standartai) (IIGA\u012e 15 str. 4 d.). Alle imprese che tengono la contabilit\u00e0 secondo i principi contabili internazionali questo obbligo non si applica (IIGA\u012e 15 str. 5 d.). Esse presentano al registro i bilanci redatti secondo tali principi (IIGA\u012e 36 str. 2 d.). Il bilancio deve essere presentato al registro entro il giorno della cancellazione dell'impresa dal registro (IIGA\u012e 36 str. 2 d.).<\/p>\r\n<p>Se la decisione di riorganizzazione \u00e8 stata adottata prima del 30 giugno 2025, al bilancio si applicano le regole in vigore prima dell'entrata in vigore di questa legge (IIGA\u012e 41 str. 8 d.).<\/p>\r\n<p>Separatamente da questo bilancio, nel progetto si indica il momento dal quale i negozi sono inclusi nella contabilit\u00e0 finanziaria della societ\u00e0 che prosegue l'attivit\u00e0 (AB\u012e 63 str. 1 d. 9 p.). Poich\u00e9 il contenuto del bilancio di fine riorganizzazione \u00e8 precisato dai principi contabili lituani (IIGA\u012e 15 str. 4 d.), conviene discutere questo momento con chi tiene la contabilit\u00e0.<\/p>\r\n<h2>Approfondimenti sulla riorganizzazione<\/h2>\r\n<ul><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/servizi\/servizi-diritto-societario\/riorganizzazione-scissione-parziale-societa\/\">Riorganizzazione e scissione parziale delle societ\u00e0: pagina del servizio<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/reorganisation-terms-contents-notice-and-30-days-lithuania\/\">Il progetto di riorganizzazione: chi lo redige, che cosa indicarvi e quando pubblicarlo<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/blog\/quando-termina-riorganizzazione-chi-diventa-azionista-notaio\/\">Quando termina la riorganizzazione, chi diventa azionista e se serve il notaio<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/blog\/documenti-di-riorganizzazione-per-il-registru-centras-procedura-e-termini-minimi\/\">Documenti di riorganizzazione per il Registr\u0173 centras: procedura e termini minimi<\/a><\/li><\/ul>\r\n<h2>Come iniziare<\/h2>\r\n<p>Ci invii lo statuto delle societ\u00e0 partecipanti, gli elenchi degli azionisti, i bilanci annuali pi\u00f9 recenti e ci indichi quando si chiude il Suo esercizio. Le diremo se serviranno la valutazione del revisore, la relazione del consiglio di amministrazione e i bilanci intermedi, e quali consensi degli azionisti occorrono perch\u00e9 non siano necessari.<\/p>\r\n<p>Tel. +370 5 212 1506, e-mail info@linden.lt<\/p>\r\n<p>Maggiori informazioni su questo servizio: <a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/servizi\/servizi-diritto-societario\/riorganizzazione-scissione-parziale-societa\/\">Riorganizzazione e scissione parziale delle societ\u00e0<\/a>.<\/p>"}]},"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/irasas\/2927","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/irasas"}],"about":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/types\/irasas"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/irasas\/2927\/revisions"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=2927"}],"wp:term":[{"taxonomy":"kategorija","embeddable":true,"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/kategorija?post=2927"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}