{"id":2926,"date":"2026-10-07T18:17:17","date_gmt":"2026-10-07T15:17:17","guid":{"rendered":"https:\/\/linden.lt\/tinklarastis\/progetto-di-riorganizzazione-chi-lo-redige-contenuto-e-pubblicazione\/"},"modified":"2026-10-07T18:17:17","modified_gmt":"2026-10-07T15:17:17","slug":"progetto-di-riorganizzazione-chi-lo-redige-contenuto-e-pubblicazione","status":"publish","type":"irasas","link":"https:\/\/linden.lt\/it\/blog\/progetto-di-riorganizzazione-chi-lo-redige-contenuto-e-pubblicazione\/","title":{"rendered":"Il progetto di riorganizzazione: chi lo redige, che cosa indicarvi e quando pubblicarlo"},"template":"","kategorija":[],"class_list":["post-2926","irasas","type-irasas","status-publish","hentry"],"acf":{"visi_puslapiai_cta_statusas":false,"visi_puslapiai_cta_antraste":"","visi_puslapiai_cta_formos_id":"","visi_puslapiai_cta_papildomas_tekstas":"","visi_puslapiai_cta_nuotrauka":null,"tinklarastis_1_autorius":null,"tinklarastis_1_iraso_tipas":false,"dinamiski_blokai":[{"acf_fc_layout":"tekstas","tekstas":"<p class=\"lifeos-mt-note\"><em>Questo articolo \u00e8 stato tradotto automaticamente dal lituano e verificato per quanto riguarda i termini giuridici. Fa fede la versione lituana. Contattateci in inglese o in lituano. <a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/reorganisation-terms-contents-notice-and-30-days-lithuania\/\" hreflang=\"lt\">Versione lituana<\/a>. I riferimenti normativi e le citazioni sono mantenuti nell&#x27;originale lituano (str. = articolo, d. = comma, p. = punto).<\/em><\/p>\r\n<p>Il progetto di riorganizzazione (reorganizavimo s\u0105lygos) non \u00e8 redatto dagli azionisti, ma dal consiglio di amministrazione (valdyba) della societ\u00e0 e, se il consiglio di amministrazione non \u00e8 costituito, dal direttore (vadovas). Ci\u00f2 avviene dopo aver ottenuto l'assenso dell'assemblea generale degli azionisti. L'Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas (Legge sulle societ\u00e0 per azioni, AB\u012e) elenca che cosa deve essere obbligatoriamente previsto nel progetto: dai dati delle societ\u00e0 partecipanti fino al rapporto di cambio delle azioni e al momento dal quale passano i diritti e gli obblighi. Della redazione del progetto \u00e8 data notizia mediante avviso pubblico, e il progetto \u00e8 presentato al registro al pi\u00f9 tardi il primo giorno della pubblicazione. Gli azionisti di una u\u017edaroji akcin\u0117 bendrov\u0117 (UAB, societ\u00e0 per azioni di tipo chiuso di diritto lituano) o di una akcin\u0117 bendrov\u0117 (AB, societ\u00e0 per azioni di diritto lituano) possono adottare la decisione di riorganizzazione non prima che siano trascorsi 30 giorni dal giorno in cui il gestore del registro pubblica l'avviso di ricevimento del progetto o del link al sito internet della societ\u00e0.<\/p>\r\n<h2>Chi redige e chi approva il progetto<\/h2>\r\n<p>Il comma 1 dell'articolo 63 dell'Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas (AB\u012e 63 str. 1 d.) attribuisce l'obbligo di redigere il progetto al consiglio di amministrazione di ciascuna societ\u00e0 partecipante e, se il consiglio di amministrazione non \u00e8 costituito, al direttore. Questo obbligo sorge dopo aver ottenuto l'assenso dell'assemblea generale degli azionisti. Perci\u00f2 il primo documento \u00e8 l'assenso degli azionisti alla redazione del progetto, e non il progetto stesso.<\/p>\r\n<p>Proposte sul progetto possono essere presentate dal consiglio di sorveglianza (steb\u0117toj\u0173 taryba), dal consiglio di amministrazione, dal direttore e dagli azionisti le cui azioni hanno un valore nominale pari ad almeno 1\/3 del capitale sociale (AB\u012e 63 str. 7 d.). Insieme al progetto si redigono anche lo statuto modificato della societ\u00e0 che prosegue l'attivit\u00e0 o lo statuto della nuova societ\u00e0 (AB\u012e 63 str. 6 d.).<\/p>\r\n<p>Il progetto \u00e8 approvato dall'assemblea generale degli azionisti, con la stessa decisione sulla riorganizzazione (AB\u012e 62 str. 3 d.). A tal fine serve una maggioranza qualificata dei voti, non inferiore ai 2\/3 dei voti degli azionisti presenti all'assemblea (AB\u012e 28 str. 1 d. 15 p.). Lo statuto pu\u00f2 stabilire anche una maggioranza pi\u00f9 elevata (AB\u012e 28 str. 3 d.). Se la societ\u00e0 ha azioni di categorie diverse, la decisione \u00e8 adottata solo quando vi acconsentono separatamente i titolari delle azioni di ciascuna categoria, compresi i titolari delle azioni che non conferiscono il diritto di voto (AB\u012e 62 str. 1 d.). Una delle eccezioni \u00e8 la fusione per incorporazione in una societ\u00e0 che detiene tutte le azioni della societ\u00e0 incorporata: in tal caso, alle condizioni stabilite dalla legge, la decisione \u00e8 adottata e il progetto \u00e8 approvato dal consiglio di amministrazione o dal direttore della societ\u00e0 che prosegue l'attivit\u00e0 (AB\u012e 70 str. 3 d.).<\/p>\r\n<p>Per le persone giuridiche di altre forme giuridiche la regola generale si trova nel comma 1 dell'articolo 2.99 del Civilinis kodeksas (Codice civile, CK; CK 2.99 str. 1 d.): il progetto \u00e8 redatto dagli organi di gestione. Per le ma\u017eosios bendrijos (MB, piccole societ\u00e0 di diritto lituano) lo stesso stabilisce il comma 2 dell'articolo 27 del Ma\u017e\u0173j\u0173 bendrij\u0173 \u012fstatymas (Legge sulle piccole societ\u00e0, MB\u012e; MB\u012e 27 str. 2 d.).<\/p>\r\n<h2>Che cosa deve essere indicato nel progetto<\/h2>\r\n<p>L'AB\u012e 63 str. 1 d. indica che cosa deve essere previsto nel progetto \u201ebe kit\u0173 s\u0105lyg\u0173\u201c [\u201etra le altre condizioni\u201c]. Ne consegue che l'elenco \u00e8 un minimo obbligatorio. Raggruppando:<\/p>\r\n<ul><li><strong>Partecipanti e modalit\u00e0.<\/strong> Le informazioni indicate nell'articolo 2.44 del Civilinis kodeksas su ciascuna societ\u00e0 partecipante, e la denominazione, la forma giuridica e la sede di ciascuna nuova societ\u00e0 (AB\u012e 63 str. 1 d. 1 p.). La modalit\u00e0 di riorganizzazione: fusione per incorporazione, fusione, scissione a favore di societ\u00e0 esistenti o scissione con costituzione di nuove societ\u00e0 (AB\u012e 63 str. 1 d. 2 p.). Quali societ\u00e0 si estinguono e quali continueranno a operare (AB\u012e 63 str. 1 d. 3 p.).<\/li><li><strong>Azioni.<\/strong> Il rapporto di cambio delle azioni e la sua giustificazione, il numero di azioni per categoria delle societ\u00e0 che opereranno dopo la riorganizzazione, il valore nominale e le regole di assegnazione agli azionisti (AB\u012e 63 str. 1 d. 4 p.). Le modalit\u00e0 e i termini di emissione delle azioni (AB\u012e 63 str. 1 d. 5 p.). La differenza di valore tra le azioni possedute e quelle ricevute, pagata in denaro (AB\u012e 63 str. 1 d. 6 p.). Il momento dal quale gli azionisti della societ\u00e0 che si estingue acquisiscono il diritto agli utili della societ\u00e0 che prosegue l'attivit\u00e0 (AB\u012e 63 str. 1 d. 7 p.).<\/li><li><strong>Momenti.<\/strong> Da quando i diritti e gli obblighi della societ\u00e0 che si estingue passano alla societ\u00e0 che prosegue l'attivit\u00e0 (AB\u012e 63 str. 1 d. 8 p.). Da quando passano i diritti e gli obblighi derivanti dai negozi e i negozi sono inclusi nella contabilit\u00e0 finanziaria della societ\u00e0 che prosegue l'attivit\u00e0 (AB\u012e 63 str. 1 d. 9 p.).<\/li><li><strong>Altri diritti.<\/strong> I diritti attribuiti ai titolari di azioni di singole categorie, di obbligazioni e di altri titoli (AB\u012e 63 str. 1 d. 10 p.), e i diritti speciali dei membri degli organi e degli esperti che valutano il progetto (AB\u012e 63 str. 1 d. 12 p.).<\/li><li><strong>Scissione.<\/strong> In caso di scissione della societ\u00e0, la descrizione esatta dei beni, dei diritti e delle obbligazioni e la loro ripartizione (AB\u012e 63 str. 1 d. 11 p.). Come predisporre una tale descrizione lo abbiamo scritto nell'articolo <a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/terms-of-separation-contents-documents-and-steps\/\">Il progetto di scissione parziale: che cosa indicarvi e quali documenti lo accompagnano<\/a>.<\/li><\/ul>\r\n<p>L'elenco generale del CK 2.99 str. 1 d. \u00e8 composto da cinque punti. In esso sono menzionati separatamente anche i pagamenti ai partecipanti della persona giuridica (CK 2.99 str. 1 d. 3 p.). Nel progetto di una piccola societ\u00e0 sono inoltre indicate le persone che sottoscriveranno il regolamento (nuostatai) delle piccole societ\u00e0 che opereranno dopo la riorganizzazione (MB\u012e 27 str. 2 d. 6 p.).<\/p>\r\n<p>Il progetto redatto deve essere valutato da un revisore o da una societ\u00e0 di revisione, a meno che tutti gli azionisti di ciascuna societ\u00e0 partecipante acconsentano a non effettuare la valutazione (AB\u012e 63 str. 2 ir 5 d.). La valutazione non \u00e8 necessaria neppure nei casi stabiliti dalla legge: nella fusione per incorporazione di una societ\u00e0 interamente controllata (AB\u012e 70 str. 1 d.), nella fusione per incorporazione di una societ\u00e0 di cui almeno il 90 per cento delle azioni \u00e8 detenuto dalla societ\u00e0 che prosegue l'attivit\u00e0, se le azioni degli altri azionisti sono riacquistate (AB\u012e 70\u00b9 str. 2 d.), e nella scissione proporzionale (AB\u012e 67 str. 3 d.). Nella fusione per incorporazione di una societ\u00e0 interamente controllata, il progetto non deve contenere neppure i dati dei punti 4\u20137 dell'articolo 63, comma 1 (AB\u012e 70 str. 1 d.).<\/p>\r\n<h2>Come si pubblica e che cosa si indica nell'avviso<\/h2>\r\n<p>Ciascuna societ\u00e0 partecipante pubblica l'avviso del progetto redatto nella fonte indicata nel proprio statuto, in uno dei due modi seguenti (AB\u012e 65 str. 1 d.):<\/p>\r\n<ol><li>tre volte, a intervalli non inferiori a 30 giorni; oppure<\/li><li>una sola volta, almeno 30 giorni prima dell'assemblea generale degli azionisti, dandone contestualmente comunicazione scritta a tutti i creditori della societ\u00e0.<\/li><\/ol>\r\n<p>Nell'avviso o nella comunicazione si indicano i dati dei punti 1, 2, 3, 8 e 9 dell'AB\u012e 63 str. 1 d.: le societ\u00e0 partecipanti, la modalit\u00e0 di riorganizzazione, quali societ\u00e0 si estinguono e quali continueranno a operare, ed entrambi i momenti di passaggio dei diritti e degli obblighi. Si indica inoltre dove e quando \u00e8 possibile prendere visione dei documenti di riorganizzazione (AB\u012e 65 str. 1 d.). Il rapporto di cambio delle azioni (punto 4) non rientra nel contenuto obbligatorio dell'avviso. La regola generale del CK richiede di indicare i dati dei punti 1, 2 e 4 del CK 2.99 str. 1 d. e dove e da quando \u00e8 possibile prendere visione dei documenti (CK 2.101 str. 1 d.).<\/p>\r\n<p>Il progetto \u00e8 presentato al registro al pi\u00f9 tardi il primo giorno della pubblicazione nella fonte indicata nello statuto, insieme alla relazione di valutazione, se questa viene redatta (AB\u012e 63 str. 8 d.). Il gestore del registro pubblica l'avviso di ricevimento del progetto (AB\u012e 63 str. 9 d.). In alternativa la societ\u00e0 pu\u00f2 presentare il link al proprio sito internet, nel quale sono pubblicati il progetto e la data della sua pubblicazione (AB\u012e 63 str. 10 d.). In tal caso il progetto deve restare sul sito fino alla conclusione della riorganizzazione (AB\u012e 63 str. 11 d.).<\/p>\r\n<p>Dal giorno della pubblicazione la societ\u00e0 che si estinguer\u00e0 acquisisce lo status di societ\u00e0 in riorganizzazione, e quella che prosegue l'attivit\u00e0 lo status di societ\u00e0 partecipante alla riorganizzazione (AB\u012e 63 str. 13 d.). Quali diritti acquisiscono allora i creditori e perch\u00e9 il loro consenso non \u00e8 necessario, lo abbiamo scritto nell'articolo <a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/blog\/riorganizzazione-societa-consenso-creditori-dipendenti\/\">Riorganizzazione di una societ\u00e0: serve il consenso dei creditori e dei dipendenti?<\/a>.<\/p>\r\n<h2>La regola dei 30 giorni: da quale giorno si calcola<\/h2>\r\n<p>Il Civilinis kodeksas consente di adottare la decisione di riorganizzazione solo dopo che sono trascorsi 30 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di redazione del progetto (CK 2.96 str. 3 d.). L'Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas calcola lo stesso termine da un altro evento: dal giorno in cui il gestore del registro pubblica l'avviso di ricevimento del progetto o del link al sito internet della societ\u00e0 (AB\u012e 62 str. 2 d.).<\/p>\r\n<p>Per una UAB o una AB conviene rispettare entrambe le regole. Poich\u00e9 il termine dell'AB\u012e decorre dalla pubblicazione da parte del registro, e non dalla Sua pubblicazione, calcoli dalla pi\u00f9 tardiva di queste date. Se ha scelto una sola pubblicazione e le lettere ai creditori, la pubblicazione deve avvenire almeno 30 giorni prima dell'assemblea (AB\u012e 65 str. 1 d.). Un ulteriore limite: i documenti devono essere accessibili agli azionisti e ai creditori almeno 30 giorni prima dell'assemblea (AB\u012e 65 str. 2 d.). Se viene redatta la relazione di valutazione del progetto, essa \u00e8 presentata al registro insieme al progetto (AB\u012e 63 str. 8 d.), quindi deve essere pronta gi\u00e0 il primo giorno della pubblicazione. In ogni caso deve essere consegnata alla societ\u00e0 almeno 30 giorni prima dell'assemblea (AB\u012e 63 str. 4 d.). La relazione del consiglio di amministrazione o del direttore sulla riorganizzazione prevista, se viene redatta, \u00e8 presentata al registro almeno 30 giorni prima dell'assemblea (AB\u012e 64 str. 1 d.). Tutti questi termini devono essere rispettati contemporaneamente.<\/p>\r\n<p>In una piccola societ\u00e0 la decisione pu\u00f2 essere adottata solo dopo che sono trascorsi 30 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di redazione del progetto (MB\u012e 27 str. 8 d.). Se la pubblicazione avviene una sola volta, essa ha luogo almeno 30 giorni prima della decisione e se ne d\u00e0 comunicazione scritta a tutti i creditori (MB\u012e 27 str. 3 d.).<\/p>\r\n<h2>Che cosa devono poter vedere gli azionisti e i creditori<\/h2>\r\n<p>Da almeno 30 giorni prima dell'assemblea e fino alla conclusione della riorganizzazione, presso la sede della societ\u00e0 o sul suo sito internet devono essere accessibili a ogni azionista e creditore (AB\u012e 65 str. 2 d.):<\/p>\r\n<ul><li>il progetto di riorganizzazione;<\/li><li>lo statuto modificato o lo statuto delle nuove societ\u00e0;<\/li><li>i bilanci annuali degli ultimi tre esercizi, le relazioni sulla gestione e i bilanci intermedi, se vengono redatti;<\/li><li>le relazioni di valutazione del progetto di riorganizzazione, se vengono redatte;<\/li><li>le relazioni del consiglio di amministrazione o del direttore sulla riorganizzazione prevista, se vengono redatte.<\/li><\/ul>\r\n<p>Su richiesta di un azionista o di un creditore la societ\u00e0 \u00e8 tenuta a fornire copie di questi documenti, e all'azionista esse sono fornite gratuitamente (AB\u012e 65 str. 3 d.). Questo obbligo non si applica se per tutto il periodo i documenti possono essere scaricati gratuitamente. In tal caso deve comunque essere possibile prenderne visione anche presso la sede (AB\u012e 65 str. 4 d.).<\/p>\r\n<p>Se, dalla redazione del progetto fino all'assemblea, i beni, i diritti o le obbligazioni sono cambiati in modo sostanziale, il direttore ne informa gli azionisti per iscritto e oralmente in assemblea (AB\u012e 65 str. 5 d.). Questa comunicazione non \u00e8 necessaria se vi acconsentono tutti gli azionisti di ciascuna societ\u00e0 partecipante (AB\u012e 65 str. 6 d.). Per tutte le persone giuridiche una regola generale analoga \u00e8 stabilita per i documenti dal CK 2.96 str. 4 d., e per i cambiamenti sostanziali dal CK 2.96 str. 5 d.<\/p>\r\n<h2>Approfondimenti sulla riorganizzazione<\/h2>\r\n<ul><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/servizi\/servizi-diritto-societario\/riorganizzazione-scissione-parziale-societa\/\">Riorganizzazione e scissione parziale delle societ\u00e0: pagina del servizio<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/reorganisation-terms-auditor-assessment-interim-accounts-lithuania\/\">La riorganizzazione richiede una revisione? Valutazione del progetto e bilanci<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/blog\/diritti-del-creditore-nella-riorganizzazione-che-cosa-si-puo-chiedere\/\">I diritti del creditore nella riorganizzazione di una societ\u00e0: che cosa si pu\u00f2 chiedere<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/blog\/documenti-di-riorganizzazione-per-il-registru-centras-procedura-e-termini-minimi\/\">Documenti di riorganizzazione per il Registr\u0173 centras: procedura e termini minimi<\/a><\/li><\/ul>\r\n<h2>Come iniziare<\/h2>\r\n<p>Ci invii lo statuto delle societ\u00e0 partecipanti, gli elenchi degli azionisti e i bilanci annuali pi\u00f9 recenti. Ci scriva in quale modo desidera effettuare la riorganizzazione e quando prevede l'assemblea degli azionisti, e predisporremo il contenuto del progetto e i termini di pubblicazione.<\/p>\r\n<p>Tel. +370 5 212 1506, e-mail info@linden.lt<\/p>\r\n<p>Maggiori informazioni su questo servizio: <a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/servizi\/servizi-diritto-societario\/riorganizzazione-scissione-parziale-societa\/\">Riorganizzazione e scissione parziale delle societ\u00e0<\/a>.<\/p>"}]},"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/irasas\/2926","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/irasas"}],"about":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/types\/irasas"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/irasas\/2926\/revisions"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=2926"}],"wp:term":[{"taxonomy":"kategorija","embeddable":true,"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/kategorija?post=2926"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}