{"id":2886,"date":"2026-10-06T13:52:39","date_gmt":"2026-10-06T10:52:39","guid":{"rendered":"https:\/\/linden.lt\/tinklarastis\/dopo-la-fusione-per-incorporazione-da-quando-fattura-la-societa-che-prosegue\/"},"modified":"2026-10-06T13:52:39","modified_gmt":"2026-10-06T10:52:39","slug":"dopo-la-fusione-per-incorporazione-da-quando-fattura-la-societa-che-prosegue","status":"publish","type":"irasas","link":"https:\/\/linden.lt\/it\/blog\/dopo-la-fusione-per-incorporazione-da-quando-fattura-la-societa-che-prosegue\/","title":{"rendered":"Dopo la fusione per incorporazione: da quando emette le fatture la societ\u00e0 che prosegue l&#8217;attivit\u00e0"},"template":"","kategorija":[],"class_list":["post-2886","irasas","type-irasas","status-publish","hentry"],"acf":{"visi_puslapiai_cta_statusas":false,"visi_puslapiai_cta_antraste":"","visi_puslapiai_cta_formos_id":"","visi_puslapiai_cta_papildomas_tekstas":"","visi_puslapiai_cta_nuotrauka":null,"tinklarastis_1_autorius":null,"tinklarastis_1_iraso_tipas":false,"dinamiski_blokai":[{"acf_fc_layout":"tekstas","tekstas":"<p class=\"lifeos-mt-note\"><em>Questo articolo \u00e8 stato tradotto automaticamente dal lituano e verificato per quanto riguarda i termini giuridici. Fa fede la versione lituana. Contattateci in inglese o in lituano. <a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/invoices-after-merger-when-the-continuing-company-takes-over-lithuania\/\" hreflang=\"lt\">Versione lituana<\/a>. I riferimenti normativi e le citazioni sono mantenuti nell&#x27;originale lituano (str. = articolo, d. = comma, p. = punto).<\/em><\/p>\r\n<p>I beni, i diritti e gli obblighi della societ\u00e0 incorporanda passano alla societ\u00e0 che prosegue l'attivit\u00e0 dall'iscrizione del suo statuto modificato, salvo che il progetto di riorganizzazione (reorganizavimo s\u0105lygos) stabilisca diversamente. Fino a quel giorno (o al momento stabilito nel progetto) la societ\u00e0 incorporanda \u00e8 essa stessa parte dei propri contratti ed emette essa stessa le fatture. Da quel giorno il fornitore dei beni e dei servizi \u00e8 la societ\u00e0 che prosegue l'attivit\u00e0, per cui le fatture per le forniture successive le emette essa, a proprio nome e con i propri dati identificativi. La societ\u00e0 incorporata resta nel registro fino alla cancellazione, ma ci\u00f2 non \u00e8 un motivo per continuare a emettere fatture a suo nome per le forniture ai clienti. La legge non richiede il consenso dei clienti, mentre una comunicazione apposita ai clienti pu\u00f2 essere richiesta dal contratto.<\/p>\r\n<p>Quando termina la riorganizzazione e quando si estingue la societ\u00e0 incorporata, lo abbiamo scritto nell'articolo <a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/blog\/quando-termina-riorganizzazione-chi-diventa-azionista-notaio\/\">Quando termina la riorganizzazione, chi diventa azionista e se serve il notaio<\/a>. Qui: che cosa succede con le fatture, i contratti e i debiti.<\/p>\r\n<h2>Da quando passano i diritti e gli obblighi<\/h2>\r\n<p>Il comma 1 dell'articolo 68 dell'Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas (Legge sulle societ\u00e0 per azioni, AB\u012e 68 str. 1 d.) stabilisce che tutti i beni, i diritti e gli obblighi delle societ\u00e0 riorganizzate passano dall'iscrizione degli statuti modificati delle societ\u00e0 che proseguono l'attivit\u00e0, salvo che il progetto di riorganizzazione stabilisca diversamente. In quello stesso giorno la riorganizzazione si considera conclusa (AB\u012e 69 str. 1 d.). L'essenza della fusione per incorporazione \u00e8 definita dal comma 3 dell'articolo 2.97 del Civilinis kodeksas (Codice civile, CK 2.97 str. 3 d.): alla persona giuridica che prosegue l'attivit\u00e0 passano tutti i diritti e gli obblighi della persona incorporanda.<\/p>\r\n<p>Per questo apra anzitutto il Suo progetto di riorganizzazione. Vi \u00e8 indicato il momento dal quale passano i diritti e gli obblighi (AB\u012e 63 str. 1 d. 8 p.). \u00c8 indicato separatamente il momento dal quale passano i diritti e gli obblighi derivanti dai negozi e i negozi sono inclusi nella contabilit\u00e0 della societ\u00e0 che prosegue l'attivit\u00e0 (AB\u012e 63 str. 1 d. 9 p.). Se il progetto fissa il momento del passaggio dei diritti derivanti dai negozi in una data successiva all'iscrizione dello statuto modificato, le fatture per le forniture ai clienti da quel momento le emette la societ\u00e0 che prosegue l'attivit\u00e0. Un momento contabile anteriore non modifica le fatture gi\u00e0 emesse; lo concordi con il Suo contabile.<\/p>\r\n<h2>Chi emette le fatture prima e dopo l'iscrizione<\/h2>\r\n<p>La fattura IVA \u00e8 emessa dal soggetto passivo che effettua la fornitura (comma 1 dell'articolo 79 del Prid\u0117tin\u0117s vert\u0117s mokes\u010dio \u012fstatymas, Legge sull'imposta sul valore aggiunto, PVM\u012e 79 str. 1 d.). In essa sono indicati il codice di partita IVA, la denominazione e l'indirizzo del fornitore (PVM\u012e 80 str. 1 d. 3 ir 5 p.). Ci\u00f2 significa:<\/p>\r\n<ul><li><strong>prima del passaggio dei diritti<\/strong> il fornitore \u00e8 la societ\u00e0 incorporanda, per cui le fatture le emette essa, con i propri dati identificativi;<\/li><li><strong>dopo il passaggio dei diritti<\/strong> la parte dei contratti e il fornitore \u00e8 la societ\u00e0 che prosegue l'attivit\u00e0, per cui le fatture le emette essa, con i propri dati identificativi.<\/li><\/ul>\r\n<p>Nel periodo tra l'iscrizione dello statuto modificato e la cancellazione, la societ\u00e0 incorporata \u00e8 ancora nel registro. Essa si estingue solo con la cancellazione (AB\u012e 69 str. 5 d.; CK 2.95 str. 3 d.). Tuttavia, salvo che il progetto stabilisca diversamente, i suoi diritti e obblighi sono gi\u00e0 passati, per cui non si dovrebbero emettere nuove fatture a suo nome per le forniture ai clienti. Eccezione: il trasferimento di beni alla societ\u00e0 che prosegue l'attivit\u00e0 previsto dal PVM\u012e 9 str. 3 d.: la fattura IVA che lo documenta \u00e8 emessa a nome della societ\u00e0 incorporanda, oppure pu\u00f2 emetterla a suo nome l'acquirente (PVM\u012e 79 str. 1 d.). Le forniture avvenute prima del passaggio dei diritti conviene documentarle con fatture della societ\u00e0 incorporanda prima dell'iscrizione dello statuto modificato.<\/p>\r\n<h2>Contratti, crediti e debiti<\/h2>\r\n<p>Non occorre concludere di nuovo i contratti: il passaggio avviene per legge (CK 2.97 str. 3 d.). Il Lietuvos Auk\u0161\u010diausiasis Teismas (Corte suprema di Lituania, LAT) ha indicato che i diritti e gli obblighi della persona giuridica incorporanda sono assunti da una persona giuridica gi\u00e0 esistente, e che la persona giuridica che prosegue l'attivit\u00e0 diventa proprietaria dei beni della persona incorporanda (ordinanza del LAT del 19 ottobre 2022 nella causa civile n. e3K-3-236-823\/2022, punto 42). La stessa ordinanza ricorda che la riorganizzazione in s\u00e9 non \u00e8 un motivo per risolvere o modificare i contratti conclusi in precedenza (punto 45).<\/p>\r\n<p>Dalla legge derivano due eccezioni:<\/p>\r\n<ul><li><strong>Creditori.<\/strong> Il creditore della persona giuridica in riorganizzazione pu\u00f2 chiedere la risoluzione o l'adempimento anticipato dell'obbligazione e il risarcimento del danno, se ci\u00f2 \u00e8 previsto nel negozio oppure se l'adempimento dell'obbligazione diventer\u00e0 pi\u00f9 difficile a causa della riorganizzazione e la societ\u00e0 non ha prestato la garanzia aggiuntiva (CK 2.101 str. 2 d.). Pu\u00f2 chiedere la garanzia il creditore i cui diritti sono sorti prima della pubblicazione dell'avviso sul progetto e non si sono estinti prima di essa, se vi \u00e8 motivo di ritenere che l'adempimento diventer\u00e0 pi\u00f9 difficile (AB\u012e 66 str. 1 d.). Pu\u00f2 presentare la richiesta fino all'assemblea generale degli azionisti (AB\u012e 66 str. 2 d.).<\/li><li><strong>Conduttori.<\/strong> Il trasferimento della propriet\u00e0 del bene locato \u00e8 causa di cessazione del contratto di locazione, se lo chiede il conduttore (CK 6.494 str. 3 d.). Il LAT ha chiarito che questo diritto vale anche quando il proprietario cambia perch\u00e9 il locatore si \u00e8 estinto per riorganizzazione, ed \u00e8 limitato solo dal divieto generale di abuso del diritto (LAT e3K-3-236-823\/2022, punto 50). Le parti di un contratto di locazione di locali commerciali non abitativi possono convenire in anticipo, per via negoziale, che il conduttore non eserciter\u00e0 questo diritto (LAT e3K-3-236-823\/2022, punto 69). Se la societ\u00e0 incorporanda concede in locazione dei locali, verifichi se i contratti di locazione contengono una tale clausola.<\/li><\/ul>\r\n<p>Anche le imposte passano. L'obbligazione tributaria della persona giuridica riorganizzata deve essere adempiuta dal suo successore nei diritti e negli obblighi (comma 1 dell'articolo 91 del Mokes\u010di\u0173 administravimo \u012fstatymas, Legge sull'amministrazione delle imposte, MA\u012e 91 str. 1 d.), comprese le somme emerse dopo la riorganizzazione (MA\u012e 91 str. 2 d.). Se la persona in riorganizzazione non ha arretrati d'imposta, la sua eccedenza d'imposta \u00e8 rimborsata o compensata al successore (MA\u012e 91 str. 3 d.).<\/p>\r\n<h2>IVA e trasferimento dei beni nella fusione per incorporazione<\/h2>\r\n<p>Il trasferimento di beni per l'estinzione di un soggetto passivo IVA mediante riorganizzazione \u00e8 considerato cessione di beni o prestazione di servizi a titolo oneroso, se l'IVA sull'acquisto o sull'importazione di tali beni, o una sua parte, \u00e8 stata portata in detrazione dal soggetto passivo IVA che si estingue (PVM\u012e 9 str. 3 d.). Tale IVA \u00e8 calcolata e versata dal soggetto passivo IVA subentrante, cio\u00e8 dalla societ\u00e0 che prosegue l'attivit\u00e0 (PVM\u012e 96 str. 1 d. 1 p.). Essa porta in detrazione tale IVA sulla base della fattura IVA che documenta tale cessione (PVM\u012e 64 str. 7 d.).<\/p>\r\n<p>Il PVM\u012e 9 str. 1 d. stabilisce la regola generale sul trasferimento di un complesso di attivit\u00e0, ma alla riorganizzazione \u00e8 dedicato il 9 str. 3 d., che, a differenza del 9 str. 2 d., non fa eccezione per i casi del comma 1. Abbiamo scritto pi\u00f9 ampiamente delle imposte nella riorganizzazione nell'articolo <a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/blog\/imposte-nella-riorganizzazione-delle-societa-reddito-iva-perdite\/\">Le imposte nella riorganizzazione delle societ\u00e0: imposta sul reddito delle societ\u00e0, IVA e perdite<\/a>. Concordi con il Suo contabile la contabilizzazione dell'IVA sul trasferimento dei beni.<\/p>\r\n<h2>Occorre informare i clienti?<\/h2>\r\n<p>La legge richiede la pubblicazione dell'avviso sul progetto di riorganizzazione. Si pu\u00f2 pubblicare tre volte, oppure una volta sola dandone comunicazione scritta a tutti i creditori (AB\u012e 65 str. 1 d.; CK 2.101 str. 1 d.). Il cliente che si limita a pagare la societ\u00e0 non \u00e8, sotto questo profilo, suo creditore, per cui queste disposizioni non richiedono una comunicazione apposita nei suoi confronti. Il cliente verso il quale la societ\u00e0 ha obbligazioni non adempiute \u00e8 un creditore (articolo 6.1 del Civilinis kodeksas, CK 6.1 str.). Se si \u00e8 scelta una sola pubblicazione, a tale cliente, cos\u00ec come al conduttore, deve essere data comunicazione scritta (AB\u012e 65 str. 1 d.). Una comunicazione apposita pu\u00f2 essere richiesta dal singolo contratto, per cui esamini le clausole contrattuali sulle comunicazioni e sul cambiamento della parte. Alla locazione si applica una regola a s\u00e9: il locatore che vende o trasferisce in altro modo il bene locato \u00e8 tenuto a comunicare al conduttore la prevista alienazione (CK 6.495 str.). Non abbiamo trovato decisioni giudiziarie sull'applicabilit\u00e0 di quest'obbligo in caso di riorganizzazione, per cui \u00e8 opportuno informare i conduttori della societ\u00e0 incorporanda.<\/p>\r\n<p>Anche se l'obbligo non c'\u00e8, i clienti devono sapere a chi e su quale conto pagare dal giorno del passaggio dei diritti. Nella comunicazione indichi la denominazione, il codice, il codice di partita IVA e il conto bancario della societ\u00e0 che prosegue l'attivit\u00e0, nonch\u00e9 la data dalla quale si applicano. Abbiamo trattato le questioni relative ai creditori e ai dipendenti nell'articolo <a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/blog\/riorganizzazione-societa-consenso-creditori-dipendenti\/\">Riorganizzazione di una societ\u00e0: serve il consenso dei creditori e dei dipendenti?<\/a>.<\/p>\r\n<h2>Approfondimenti sulla riorganizzazione<\/h2>\r\n<ul><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/servizi\/servizi-diritto-societario\/riorganizzazione-scissione-parziale-societa\/\">Riorganizzazione e scissione parziale delle societ\u00e0: pagina del servizio<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/blog\/fusione-per-incorporazione-societa-procedura-decisioni-termini\/\">Fusione per incorporazione di una societ\u00e0 in un'altra: procedura, decisioni e termini<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/blog\/imposte-nella-riorganizzazione-delle-societa-reddito-iva-perdite\/\">Le imposte nella riorganizzazione delle societ\u00e0: imposta sul reddito delle societ\u00e0, IVA e perdite<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/blog\/quando-termina-riorganizzazione-chi-diventa-azionista-notaio\/\">Quando termina la riorganizzazione, chi diventa azionista e se serve il notaio<\/a><\/li><\/ul>\r\n<h2>Come iniziare<\/h2>\r\n<p>Ci invii il progetto di riorganizzazione, l'elenco dei principali contratti della societ\u00e0 incorporanda e i contratti di locazione. Predisporremo un piano delle date di passaggio della fatturazione e il testo delle comunicazioni alle controparti contrattuali.<\/p>\r\n<p>Tel. +370 5 212 1506, e-mail info@linden.lt<\/p>\r\n<p>Maggiori informazioni su questo servizio: <a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/servizi\/servizi-diritto-societario\/riorganizzazione-scissione-parziale-societa\/\">Riorganizzazione e scissione parziale delle societ\u00e0<\/a>.<\/p>"}]},"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/irasas\/2886","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/irasas"}],"about":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/types\/irasas"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/irasas\/2886\/revisions"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=2886"}],"wp:term":[{"taxonomy":"kategorija","embeddable":true,"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/kategorija?post=2886"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}