{"id":2885,"date":"2026-10-06T13:52:32","date_gmt":"2026-10-06T10:52:32","guid":{"rendered":"https:\/\/linden.lt\/tinklarastis\/fusione-di-una-mb-e-di-una-uab-perche-prima-serve-la-trasformazione\/"},"modified":"2026-10-06T13:52:32","modified_gmt":"2026-10-06T10:52:32","slug":"fusione-di-una-mb-e-di-una-uab-perche-prima-serve-la-trasformazione","status":"publish","type":"irasas","link":"https:\/\/linden.lt\/it\/blog\/fusione-di-una-mb-e-di-una-uab-perche-prima-serve-la-trasformazione\/","title":{"rendered":"Fusione di una MB e di una UAB: perch\u00e9 prima serve la trasformazione"},"template":"","kategorija":[],"class_list":["post-2885","irasas","type-irasas","status-publish","hentry"],"acf":{"visi_puslapiai_cta_statusas":false,"visi_puslapiai_cta_antraste":"","visi_puslapiai_cta_formos_id":"","visi_puslapiai_cta_papildomas_tekstas":"","visi_puslapiai_cta_nuotrauka":null,"tinklarastis_1_autorius":null,"tinklarastis_1_iraso_tipas":false,"dinamiski_blokai":[{"acf_fc_layout":"tekstas","tekstas":"

Questo articolo \u00e8 stato tradotto automaticamente dal lituano e verificato per quanto riguarda i termini giuridici. Fa fede la versione lituana. Contattateci in inglese o in lituano. Versione lituana<\/a>. I riferimenti normativi e le citazioni sono mantenuti nell'originale lituano (str. = articolo, d. = comma, p. = punto).<\/em><\/p>\r\n

Una MB (ma\u017eoji bendrija, piccola societ\u00e0 di diritto lituano) e una UAB (u\u017edaroji akcin\u0117 bendrov\u0117, societ\u00e0 per azioni di tipo chiuso di diritto lituano) non possono essere fuse direttamente n\u00e9 incorporate l'una nell'altra. Alla riorganizzazione possono partecipare solo persone giuridiche della stessa forma giuridica, e n\u00e9 l'Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas n\u00e9 il Ma\u017e\u0173j\u0173 bendrij\u0173 \u012fstatymas stabiliscono un'eccezione per la fusione di una MB e di una UAB. Per questo occorre prima trasformare una societ\u00e0 nella forma giuridica dell'altra, e solo dopo procedere alla fusione. Una MB pu\u00f2 essere trasformata in UAB rispettando le regole dell'AB\u012e sulla valutazione dei beni e sul capitale sociale. Una UAB pu\u00f2 essere trasformata in MB solo quando tutti i suoi azionisti sono persone fisiche e non sono pi\u00f9 di 10. La trasformazione deve essere conclusa prima che inizi la fusione.<\/p>\r\n

Perch\u00e9 non si pu\u00f2 procedere direttamente alla fusione<\/h2>\r\n

Alla riorganizzazione possono partecipare solo persone giuridiche della stessa forma giuridica, salvo le eccezioni stabilite dalle leggi che disciplinano le singole forme giuridiche delle persone giuridiche (comma 1 dell'articolo 2.98 del Civilinis kodeksas, Codice civile, CK 2.98 str. 1 d.). L'Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas (Legge sulle societ\u00e0 per azioni) lo ripete: alla riorganizzazione possono partecipare solo societ\u00e0 della stessa forma giuridica (comma 3 dell'articolo 61 dell'Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas, AB\u012e 61 str. 3 d.).<\/p>\r\n

Neppure il Ma\u017e\u0173j\u0173 bendrij\u0173 \u012fstatymas (Legge sulle piccole societ\u00e0) stabilisce un'eccezione. Esso consente di riorganizzare la MB nei modi di fusione e di scissione stabiliti dal Civilinis kodeksas (comma 1 dell'articolo 27 del Ma\u017e\u0173j\u0173 bendrij\u0173 \u012fstatymas, MB\u012e 27 str. 1 d.), e il progetto di riorganizzazione (reorganizavimo s\u0105lygos) \u00e8 redatto dagli organi di gestione di tutte le MB partecipanti alla riorganizzazione (MB\u012e 27 str. 2 d.). Quindi una MB pu\u00f2 fondersi solo con un'altra MB, e una UAB solo con un'altra UAB.<\/p>\r\n

Quale societ\u00e0 trasformare<\/h2>\r\n

La trasformazione \u00e8 il cambiamento della forma giuridica di una persona giuridica, in cui la persona giuridica della nuova forma assume tutti i diritti e gli obblighi della persona giuridica trasformata (CK 2.104 str. 1 d.). La societ\u00e0 non si estingue, cambia solo la sua forma. La legge consente entrambe le direzioni, ma le condizioni sono diverse.<\/p>\r\n

Trasformazione di una MB in UAB.<\/strong> La MB pu\u00f2 essere trasformata in societ\u00e0 per azioni di tipo chiuso (MB\u012e 29 str. 2 d.). Ci\u00f2 avviene secondo le disposizioni dell'AB\u012e sulla trasformazione in societ\u00e0 di una persona giuridica di altra forma giuridica (MB\u012e 29 str. 8 d.). La decisione \u00e8 adottata dall'assemblea dei membri della MB a maggioranza qualificata dei voti, che contestualmente approva i nuovi atti costitutivi (MB\u012e 29 str. 3 d.). Questa maggioranza non pu\u00f2 essere inferiore ai 2\/3 di tutti i voti dei membri della MB (MB\u012e 18 str. 1 d.). I beni a fronte dei quali sono emesse le azioni sono valutati da un perito indipendente (AB\u012e 72 str. 12 d.), e il capitale sociale della UAB non deve essere inferiore al minimo (AB\u012e 72 str. 15 d.). Abbiamo descritto passo per passo l'intero percorso nell'articolo Trasformazione di una MB in UAB: decisione, capitale, creditori e termini<\/a>.<\/p>\r\n

Trasformazione di una UAB in MB.<\/strong> Una societ\u00e0 per azioni di tipo chiuso pu\u00f2 essere trasformata anche in ma\u017eoji bendrija (AB\u012e 72 str. 2 d.). Ma solo quella i cui azionisti sono tutti persone fisiche e non sono pi\u00f9 di 10 (AB\u012e 72 str. 24 d.). Una societ\u00e0 insolvente non pu\u00f2 essere trasformata affatto (AB\u012e 72 str. 4 d.). La decisione \u00e8 adottata dall'assemblea generale degli azionisti (AB\u012e 72 str. 5 d.) e, quando vi sono azioni di categorie diverse, i titolari di ciascuna categoria votano separatamente. Serve una maggioranza non inferiore ai 2\/3 dei voti conferiti dalle azioni degli azionisti presenti all'assemblea (AB\u012e 28 str. 1 d. 16 p.).<\/p>\r\n

Quando la MB \u00e8 azionista della UAB.<\/strong> Membri di una MB possono essere solo persone fisiche (MB\u012e 2 str. 1 d.; MB\u012e 7 str. 1 d.). Se le azioni della UAB sono detenute da una MB, la UAB non pu\u00f2 essere trasformata in MB, perch\u00e9 non tutti i suoi azionisti sono persone fisiche (AB\u012e 72 str. 24 d.). Resta allora una sola via: trasformare la MB in UAB. Se l'ex MB detiene tutte le azioni dell'altra UAB e tale UAB viene incorporata in essa, si applicano regole semplificate: le azioni non sono convertite e il progetto non \u00e8 valutato dal revisore (AB\u012e 70 str. 1 d.).<\/p>\r\n

In quale ordine<\/h2>\r\n

Prima si conclude la trasformazione. La trasformazione della MB si considera conclusa dall'iscrizione nel Juridini\u0173 asmen\u0173 registras (Registro delle persone giuridiche) degli atti costitutivi della nuova persona giuridica (MB\u012e 29 str. 14 d.). Anche la trasformazione della UAB si conclude allo stesso modo, con l'iscrizione degli atti costitutivi della persona giuridica della nuova forma (AB\u012e 72 str. 26 d.). Fino ad allora la societ\u00e0 ha lo status di societ\u00e0 in trasformazione (MB\u012e 29 str. 6 d.; per la UAB AB\u012e 72 str. 11 d.), ma la forma non \u00e8 ancora cambiata. Per questo il progetto di riorganizzazione pu\u00f2 essere presentato al gestore del registro e pubblicato solo dopo questa iscrizione.<\/p>\r\n

Se si sceglie la via attraverso la MB, vale un ulteriore divieto: una volta iniziata la riorganizzazione di due MB (dalla pubblicazione del progetto di riorganizzazione), la MB partecipante non pu\u00f2 pi\u00f9 essere trasformata (MB\u012e 27 str. 4 d.). Inoltre una UAB pu\u00f2 partecipare alla riorganizzazione solo quando il suo capitale sociale \u00e8 interamente versato (AB\u012e 61 str. 2 d.).<\/p>\r\n

Quali termini stabilisce la legge<\/h2>\r\n

La legge non stabilisce una durata complessiva delle due procedure. Essa \u00e8 composta da due fasi, ciascuna con i propri termini minimi.<\/p>\r\n

Prima fase: trasformazione della MB in UAB.<\/strong><\/p>\r\n