{"id":2882,"date":"2026-10-06T13:46:23","date_gmt":"2026-10-06T10:46:23","guid":{"rendered":"https:\/\/linden.lt\/tinklarastis\/diritti-del-creditore-nella-riorganizzazione-che-cosa-si-puo-chiedere\/"},"modified":"2026-10-06T13:46:23","modified_gmt":"2026-10-06T10:46:23","slug":"diritti-del-creditore-nella-riorganizzazione-che-cosa-si-puo-chiedere","status":"publish","type":"irasas","link":"https:\/\/linden.lt\/it\/blog\/diritti-del-creditore-nella-riorganizzazione-che-cosa-si-puo-chiedere\/","title":{"rendered":"I diritti del creditore nella riorganizzazione di una societ\u00e0: che cosa si pu\u00f2 chiedere"},"template":"","kategorija":[],"class_list":["post-2882","irasas","type-irasas","status-publish","hentry"],"acf":{"visi_puslapiai_cta_statusas":false,"visi_puslapiai_cta_antraste":"","visi_puslapiai_cta_formos_id":"","visi_puslapiai_cta_papildomas_tekstas":"","visi_puslapiai_cta_nuotrauka":null,"tinklarastis_1_autorius":null,"tinklarastis_1_iraso_tipas":false,"dinamiski_blokai":[{"acf_fc_layout":"tekstas","tekstas":"<p class=\"lifeos-mt-note\"><em>Questo articolo \u00e8 stato tradotto automaticamente dal lituano e verificato per quanto riguarda i termini giuridici. Fa fede la versione lituana. Contattateci in inglese o in lituano. <a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/creditors-rights-in-company-reorganisation-lithuania\/\" hreflang=\"lt\">Versione lituana<\/a>. I riferimenti normativi e le citazioni sono mantenuti nell&#x27;originale lituano (str. = articolo, d. = comma, p. = punto).<\/em><\/p>\r\n<p>N\u00e9 il Civilinis kodeksas n\u00e9 l'Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas richiedono il consenso del creditore alla riorganizzazione, ma il creditore ha il diritto di chiedere che la societ\u00e0 garantisca in via aggiuntiva l'adempimento delle sue obbligazioni. Questo diritto spetta al creditore i cui diritti sono sorti prima della pubblicazione dell'avviso sul progetto di riorganizzazione e non si sono estinti prima di essa, se vi \u00e8 motivo di ritenere che a causa della riorganizzazione l'adempimento dell'obbligazione diventer\u00e0 pi\u00f9 difficile. La richiesta pu\u00f2 essere presentata dal primo giorno della pubblicazione fino all'assemblea degli azionisti che decider\u00e0 sulla riorganizzazione. Finch\u00e9 la garanzia non \u00e8 stata prestata al creditore che ha tale diritto e l'ha richiesta in tempo, oppure finch\u00e9 \u00e8 pendente in tribunale una controversia al riguardo, i documenti di riorganizzazione non possono essere presentati al registro. I contratti passano alla societ\u00e0 che prosegue l'attivit\u00e0 senza il consenso dell'altra parte, ma alcuni contratti e la legge attribuiscono all'altra parte il diritto di risolverli.<\/p>\r\n<p>Perch\u00e9 il consenso dei creditori non serve e quando pu\u00f2 servire quello della banca, lo abbiamo scritto nell'articolo <a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/blog\/riorganizzazione-societa-consenso-creditori-dipendenti\/\">serve il consenso dei creditori e dei dipendenti nella riorganizzazione di una societ\u00e0<\/a>. Qui spieghiamo che cosa pu\u00f2 fare il creditore e che cosa deve fare di conseguenza la societ\u00e0.<\/p>\r\n<h2>Come il creditore viene a sapere della riorganizzazione<\/h2>\r\n<p>Il comma 1 dell'articolo 2.101 del Civilinis kodeksas (Codice civile, CK 2.101 str. 1 d.) consente di scegliere uno di due modi: pubblicare l'avviso sulla redazione del progetto di riorganizzazione (reorganizavimo s\u0105lygos) tre volte a intervalli non inferiori a trenta giorni, oppure pubblicarlo una volta sola e darne comunicazione scritta a tutti i creditori. Per le societ\u00e0 per azioni e le societ\u00e0 per azioni di tipo chiuso, il comma 1 dell'articolo 65 dell'Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas (Legge sulle societ\u00e0 per azioni, AB\u012e 65 str. 1 d.) stabilisce gli stessi due modi e prescrive di pubblicare nella fonte indicata nello statuto. Se si sceglie una sola pubblicazione, questa deve avvenire almeno 30 giorni prima dell'assemblea generale degli azionisti sulla riorganizzazione, e a tutti i creditori della societ\u00e0 si d\u00e0 comunicazione scritta.<\/p>\r\n<p>Il creditore ha il diritto di prendere visione dei documenti di riorganizzazione e di ottenerne copia (CK 2.101 str. 3 d.). Presso la societ\u00e0 o sul suo sito internet deve essere data al creditore la possibilit\u00e0 di prendere visione del progetto di riorganizzazione, dello statuto, dei bilanci e degli altri documenti (AB\u012e 65 str. 2 d.). Su richiesta del creditore la societ\u00e0 \u00e8 tenuta a fornire copia di questi documenti (AB\u012e 65 str. 3 d.). Quest'obbligo non si applica se per tutto quel periodo gli azionisti possono scaricare e stampare gratuitamente i documenti. In tal caso al creditore deve essere data la possibilit\u00e0 di prenderne visione presso la sede della societ\u00e0 (AB\u012e 65 str. 4 d.).<\/p>\r\n<p><strong>A quale data redigere l'elenco dei creditori.<\/strong> La legge non stabilisce una data apposita alla quale si redige l'elenco dei creditori a cui si inviano le comunicazioni. Stabilisce un'altra data: pu\u00f2 chiedere una garanzia aggiuntiva il creditore i cui diritti sono sorti prima della pubblicazione dell'avviso sul progetto di riorganizzazione redatto e non si sono estinti prima di essa (AB\u012e 66 str. 1 d.). Dallo stesso giorno la societ\u00e0 acquisisce lo status di societ\u00e0 in riorganizzazione o di societ\u00e0 partecipante alla riorganizzazione (AB\u012e 63 str. 13 d.). Per questo \u00e8 opportuno redigere l'elenco per le comunicazioni alla data della pubblicazione e conservare la prova di a chi e quando le comunicazioni sono state inviate.<\/p>\r\n<h2>La garanzia aggiuntiva: chi, quando e in quale caso<\/h2>\r\n<p>L'AB\u012e 66 str. 1 d. obbliga ogni societ\u00e0 in riorganizzazione e ogni societ\u00e0 partecipante alla riorganizzazione a garantire in via aggiuntiva l'adempimento delle obbligazioni nei confronti del creditore che lo richiede, se ricorrono due condizioni:<\/p>\r\n<ul><li>i diritti del creditore sono sorti prima della pubblicazione dell'avviso sul progetto di riorganizzazione redatto e non si sono estinti prima di essa;<\/li><li>vi \u00e8 motivo di ritenere che a causa della riorganizzazione l'adempimento dell'obbligazione diventer\u00e0 pi\u00f9 difficile. Lo si valuta tenendo conto della situazione finanziaria della societ\u00e0 in riorganizzazione o partecipante alla riorganizzazione e della societ\u00e0 che operer\u00e0 dopo la riorganizzazione, alla quale passano gli obblighi secondo il progetto di riorganizzazione.<\/li><\/ul>\r\n<p><strong>Termine.<\/strong> Il creditore pu\u00f2 presentare la richiesta dal primo giorno della pubblicazione del progetto di riorganizzazione fino all'assemblea generale degli azionisti nel cui ordine del giorno \u00e8 prevista la decisione sulla riorganizzazione (AB\u012e 66 str. 2 d.). Quando la decisione sulla fusione per incorporazione non \u00e8 adottata dall'assemblea generale degli azionisti, ma dal consiglio di amministrazione (valdyba) o dal direttore (vadovas) (AB\u012e 70 str. 3 d.), la legge non stabilisce una fine apposita di questo termine.<\/p>\r\n<p><strong>Quando la societ\u00e0 pu\u00f2 rifiutare.<\/strong> La societ\u00e0 pu\u00f2 non prestare la garanzia aggiuntiva se l'adempimento dei suoi obblighi verso il creditore \u00e8 gi\u00e0 sufficientemente garantito da pegno, ipoteca, fideiussione o garanzia. Le controversie sulla garanzia aggiuntiva sono decise dal tribunale (AB\u012e 66 str. 3 d.).<\/p>\r\n<p><strong>In che modo garantire.<\/strong> L'AB\u012e non indica con quale mezzo debba essere prestata la garanzia. La regola generale consente di garantire l'adempimento delle obbligazioni con penali, pegno (ipoteca), fideiussione, garanzia, caparra o altri mezzi previsti dal contratto (CK 6.70 str. 1 d.). Le parti possono accordarsi sul mezzo e, in mancanza di accordo, la controversia \u00e8 decisa dal tribunale.<\/p>\r\n<p><strong>Che cosa succede se la garanzia non \u00e8 prestata.<\/strong> Non possono essere presentati al registro i documenti per l'iscrizione delle societ\u00e0 che opereranno dopo la riorganizzazione o dei loro statuti e per la cancellazione delle societ\u00e0 che si estinguono, se la garanzia aggiuntiva non \u00e8 stata prestata al creditore che ha tale diritto e l'ha richiesta in tempo, e neppure finch\u00e9 non \u00e8 passata in giudicato la sentenza, se la controversia \u00e8 pendente in tribunale (AB\u012e 66 str. 1, 2 ir 4 d.). Come ci\u00f2 ritarda la conclusione della riorganizzazione, lo abbiamo descritto nell'articolo <a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/blog\/quando-termina-riorganizzazione-chi-diventa-azionista-notaio\/\">quando termina la riorganizzazione, chi diventa azionista e se serve il notaio<\/a>.<\/p>\r\n<h2>Il diritto di chiedere l'adempimento anticipato dell'obbligazione<\/h2>\r\n<p>Il CK 2.101 str. 2 d. attribuisce al creditore della persona giuridica in riorganizzazione il diritto di chiedere la risoluzione o l'adempimento anticipato dell'obbligazione, nonch\u00e9 il risarcimento del danno. Il Lietuvos Auk\u0161\u010diausiasis Teismas (Corte suprema di Lituania, LAT) ha chiarito che a tal fine basta una di due condizioni alternative: ci\u00f2 \u00e8 stabilito nel negozio, oppure vi \u00e8 motivo di ritenere che l'adempimento dell'obbligazione diventer\u00e0 pi\u00f9 difficile a causa della riorganizzazione e, su richiesta del creditore, la garanzia aggiuntiva non \u00e8 stata prestata (ordinanza del LAT del 19 ottobre 2022 nella causa civile n. e3K-3-236-823\/2022, punto 47).<\/p>\r\n<p>Per questo la prima questione \u00e8 il contratto stesso. Se vi \u00e8 scritto che la riorganizzazione d\u00e0 al creditore il diritto di risolverlo o di chiederne l'adempimento anticipato, non \u00e8 necessario chiedere una garanzia aggiuntiva.<\/p>\r\n<p>Per la ma\u017eoji bendrija, il comma 7 dell'articolo 27 del Ma\u017e\u0173j\u0173 bendrij\u0173 \u012fstatymas (Legge sulle piccole societ\u00e0, MB\u012e 27 str. 7 d.) stabilisce lo stesso diritto del creditore: chiedere la risoluzione o l'adempimento anticipato dell'obbligazione e il risarcimento del danno, se ci\u00f2 \u00e8 previsto nel negozio o vi \u00e8 motivo di ritenere che l'adempimento dell'obbligazione diventer\u00e0 pi\u00f9 difficile a causa della riorganizzazione, e se la MB (ma\u017eoji bendrija, piccola societ\u00e0 di diritto lituano) non ha prestato la garanzia aggiuntiva su richiesta del creditore. Il divieto di presentare i documenti al registro, quale quello stabilito dall'AB\u012e 66 str. 4 d., l'MB\u012e non lo stabilisce.<\/p>\r\n<h2>I contratti passano senza il consenso dell'altra parte?<\/h2>\r\n<p>In caso di fusione per incorporazione, alla persona giuridica incorporante passano tutti i diritti e gli obblighi della persona giuridica in riorganizzazione (CK 2.97 str. 3 d.). In caso di fusione (sujungimas) essi passano alla nuova persona giuridica (CK 2.97 str. 4 d.). I beni, i diritti e gli obblighi passano dall'iscrizione nel registro delle persone giuridiche delle societ\u00e0 di nuova costituzione o degli statuti modificati delle societ\u00e0 che proseguono l'attivit\u00e0 (dal 1\u00b0 novembre 2026: dall'inserimento degli statuti modificati nel sistema informativo del registro delle persone giuridiche), salvo che il progetto di riorganizzazione stabilisca diversamente (AB\u012e 68 str. 1 d.).<\/p>\r\n<p>Il LAT ha sottolineato che la successione universale nei diritti \u00e8 un tratto essenziale della riorganizzazione, anche se almeno una persona giuridica comunque si estingue (LAT e3K-3-236-823\/2022, punto 41), e che la riorganizzazione in s\u00e9 non \u00e8 un motivo per risolvere o modificare i contratti conclusi in precedenza (ivi, punto 45).<\/p>\r\n<p>Ne discendono due regole:<\/p>\r\n<ul><li><strong>Crediti.<\/strong> Il diritto di credito passa a un'altra persona in forza di legge quando avviene la successione universale nei diritti del creditore (CK 6.101 str. 4 d. 1 p.). Per questo non serve il consenso dei debitori della societ\u00e0 in riorganizzazione.<\/li><li><strong>Debiti.<\/strong> Il CK 6.116 str. 1 d. richiede il consenso del creditore quando il debitore trasferisce il proprio debito con un contratto con l'assuntore del debito. Nella riorganizzazione gli obblighi non passano in base a tale contratto, ma in base alle norme sulla riorganizzazione (CK 2.97 str. 3 d.). A tutela del creditore la legge non prevede il consenso, ma il meccanismo della garanzia aggiuntiva.<\/li><\/ul>\r\n<p><strong>Quando l'altra parte pu\u00f2 comunque risolvere il contratto.<\/strong> In primo luogo, quando ci\u00f2 \u00e8 previsto nel contratto stesso (CK 2.101 str. 2 d.). In secondo luogo, quando la legge lo consente direttamente. Nel caso della locazione, il trasferimento della propriet\u00e0 del bene locato \u00e8 causa di cessazione del contratto di locazione, se lo chiede il conduttore (CK 6.494 str. 3 d.). Il LAT ha chiarito che il conduttore ha questo diritto anche quando il locatore si estingue per riorganizzazione (LAT e3K-3-236-823\/2022, punto 50). Questo diritto \u00e8 limitato solo dal divieto generale di abuso del diritto (ivi, punto 50). La stessa ordinanza ha riconosciuto che il conduttore pu\u00f2 rinunciare in anticipo a questo diritto nel contratto di locazione (ivi, punti 52 e 59). Per questo, prima della riorganizzazione, esamini i contratti di locazione, di credito, di leasing e gli altri contratti di lunga durata, e nei contratti di locazione verifichi se vi \u00e8 una tale rinuncia.<\/p>\r\n<h2>Chi risponde delle obbligazioni dopo la riorganizzazione<\/h2>\r\n<p><strong>Fusione per incorporazione e fusione.<\/strong> Tutte le obbligazioni passano alla societ\u00e0 che prosegue l'attivit\u00e0 o alla nuova societ\u00e0 (CK 2.97 str. 3 ir 4 d.). Al creditore resta un solo debitore, e la responsabilit\u00e0 solidale delle societ\u00e0 l'AB\u012e la stabilisce solo per la scissione (AB\u012e 68 str. 3 ir 4 d.).<\/p>\r\n<p><strong>Scissione.<\/strong> Se un'obbligazione della societ\u00e0 scissa non \u00e8 attribuita dal progetto di riorganizzazione ad alcuna delle societ\u00e0 che opereranno dopo la riorganizzazione, ne rispondono solidalmente tutte tali societ\u00e0 (AB\u012e 68 str. 3 d.). Se l'obbligazione \u00e8 attribuita a una societ\u00e0, questa non la adempie e le garanzie aggiuntive non sono state prestate ai creditori che le hanno richieste, ne rispondono solidalmente le altre societ\u00e0 che opereranno dopo la riorganizzazione (AB\u012e 68 str. 4 d.). In entrambi i casi la responsabilit\u00e0 di ciascuna societ\u00e0 \u00e8 limitata all'importo del patrimonio netto ad essa attribuito dal progetto di riorganizzazione. Alla scissione parziale (atskyrimas) si applicano mutatis mutandis le disposizioni che disciplinano la riorganizzazione mediante scissione con costituzione di nuove persone giuridiche (padalijimas) (AB\u012e 71 str. 2 d.).<\/p>\r\n<p><strong>Riorganizzazione invalida.<\/strong> Se il tribunale dichiara invalida la riorganizzazione, delle obbligazioni derivanti dai negozi conclusi dalle persone giuridiche operanti dopo la riorganizzazione prima della modifica dei dati nel registro delle persone giuridiche rispondono solidalmente tutte le persone giuridiche che hanno partecipato alla riorganizzazione (CK 2.102 str. 4 d.). La riorganizzazione non pu\u00f2 essere dichiarata invalida se dall'estinzione della persona giuridica alla proposizione della domanda in tribunale sono trascorsi pi\u00f9 di sei mesi (CK 2.102 str. 2 d.).<\/p>\r\n<p><strong>Partecipanti.<\/strong> Quando si estingue una persona giuridica i cui partecipanti rispondono delle sue obbligazioni, tali partecipanti restano per tre anni responsabili in via sussidiaria delle obbligazioni sorte prima del trasferimento dei diritti e degli obblighi (CK 2.98 str. 2 d.). La UAB (u\u017edaroji akcin\u0117 bendrov\u0117, societ\u00e0 per azioni di tipo chiuso di diritto lituano) e la AB (akcin\u0117 bendrov\u0117, societ\u00e0 per azioni di diritto lituano) sono persone giuridiche a responsabilit\u00e0 civile limitata (AB\u012e 2 str. 2 d.), per cui questa regola non si applica ai loro azionisti.<\/p>\r\n<p><strong>Imposte.<\/strong> L'obbligazione tributaria della persona giuridica riorganizzata deve essere adempiuta dal suo successore nei diritti e negli obblighi (comma 1 dell'articolo 91 del Mokes\u010di\u0173 administravimo \u012fstatymas, Legge sull'amministrazione delle imposte, MA\u012e 91 str. 1 d.). Al successore passano anche le somme non pagate emerse dopo la riorganizzazione (MA\u012e 91 str. 2 d.). Alle societ\u00e0 per azioni e alle societ\u00e0 per azioni di tipo chiuso oggetto di scissione parziale si applicano anche il MA\u012e 91 str. 1 ir 3 d. (MA\u012e 91 str. 4 d.).<\/p>\r\n<h2>Approfondimenti sulla riorganizzazione<\/h2>\r\n<ul><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/servizi\/servizi-diritto-societario\/riorganizzazione-scissione-parziale-societa\/\">Riorganizzazione e scissione parziale delle societ\u00e0: pagina del servizio<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/blog\/riorganizzazione-societa-consenso-creditori-dipendenti\/\">Riorganizzazione di una societ\u00e0: serve il consenso dei creditori e dei dipendenti?<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/reorganisation-terms-contents-notice-and-30-days-lithuania\/\">Il progetto di riorganizzazione: chi lo redige, che cosa indicarvi e quando pubblicarlo<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/blog\/dipendenti-riorganizzazione-societa-direttore-consiglio-lavoratori\/\">I dipendenti nella riorganizzazione di una societ\u00e0: DK 51 str., direttore e consiglio dei lavoratori<\/a><\/li><\/ul>\r\n<h2>Come iniziare<\/h2>\r\n<p>Ci invii la bozza del progetto di riorganizzazione, l'elenco dei creditori con le copie dei contratti e ci scriva se qualche creditore ha gi\u00e0 presentato una richiesta. Valuteremo chi pu\u00f2 chiedere una garanzia aggiuntiva e quali contratti consentono all'altra parte di risolverli.<\/p>\r\n<p>Tel. +370 5 212 1506, e-mail info@linden.lt<\/p>\r\n<p>Maggiori informazioni su questo servizio: <a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/servizi\/servizi-diritto-societario\/riorganizzazione-scissione-parziale-societa\/\">Riorganizzazione e scissione parziale delle societ\u00e0<\/a>.<\/p>"}]},"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/irasas\/2882","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/irasas"}],"about":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/types\/irasas"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/irasas\/2882\/revisions"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=2882"}],"wp:term":[{"taxonomy":"kategorija","embeddable":true,"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/kategorija?post=2882"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}