{"id":2847,"date":"2026-10-06T13:21:36","date_gmt":"2026-10-06T10:21:36","guid":{"rendered":"https:\/\/linden.lt\/tinklarastis\/fusione-per-incorporazione-societa-procedura-decisioni-termini\/"},"modified":"2026-10-06T13:21:36","modified_gmt":"2026-10-06T10:21:36","slug":"fusione-per-incorporazione-societa-procedura-decisioni-termini","status":"publish","type":"irasas","link":"https:\/\/linden.lt\/it\/blog\/fusione-per-incorporazione-societa-procedura-decisioni-termini\/","title":{"rendered":"Fusione per incorporazione di una societ\u00e0 in un’altra: procedura, decisioni e termini"},"template":"","kategorija":[],"class_list":["post-2847","irasas","type-irasas","status-publish","hentry"],"acf":{"visi_puslapiai_cta_statusas":false,"visi_puslapiai_cta_antraste":"","visi_puslapiai_cta_formos_id":"","visi_puslapiai_cta_papildomas_tekstas":"","visi_puslapiai_cta_nuotrauka":null,"tinklarastis_1_autorius":null,"tinklarastis_1_iraso_tipas":false,"dinamiski_blokai":[{"acf_fc_layout":"tekstas","tekstas":"

Questo articolo \u00e8 stato tradotto automaticamente dal lituano e verificato per quanto riguarda i termini giuridici. Fa fede la versione lituana. Contattateci in inglese o in lituano. Versione lituana<\/a>. I riferimenti normativi e le citazioni sono mantenuti nell'originale lituano (str. = articolo, d. = comma, p. = punto).<\/em><\/p>\r\n

Nella fusione per incorporazione di una societ\u00e0 in un'altra, la societ\u00e0 incorporanda si estingue senza liquidazione, e tutti i suoi diritti e obblighi sono assunti dalla societ\u00e0 in cui viene incorporata. La decisione \u00e8 adottata dalle assemblee generali degli azionisti di entrambe le societ\u00e0 a maggioranza qualificata, e non prima che siano trascorsi 30 giorni dalla pubblicazione, da parte del gestore del registro, dell'avviso di ricevimento del progetto di riorganizzazione (reorganizavimo s\u0105lygos). Gli azionisti della societ\u00e0 incorporata ricevono, al posto delle proprie azioni, azioni della societ\u00e0 che prosegue l'attivit\u00e0. Quando la societ\u00e0 che prosegue l'attivit\u00e0 detiene tutte o almeno il 90 per cento delle azioni della societ\u00e0 incorporanda, la legge consente una via pi\u00f9 breve. La legge non stabilisce una durata complessiva, ma stabilisce termini minimi, che elenchiamo di seguito.<\/p>\r\n

Fusione per incorporazione e fusione: in che cosa differiscono<\/h2>\r\n

Entrambe sono modi di fusione (jungimas) (comma 2 dell'articolo 2.97 del Civilinis kodeksas, Codice civile: CK 2.97 str. 2 d.). La fusione per incorporazione (prijungimas) \u00e8 l'incorporazione di una o pi\u00f9 persone giuridiche in un'altra persona giuridica, alla quale passano tutti i diritti e gli obblighi della persona giuridica in riorganizzazione (CK 2.97 str. 3 d.). La fusione (sujungimas) \u00e8 l'unione di due o pi\u00f9 persone giuridiche in una nuova persona giuridica (CK 2.97 str. 4 d.).<\/p>\r\n

Dopo la fusione per incorporazione la societ\u00e0 incorporante continua a operare, e si estingue solo la societ\u00e0 incorporata. Dopo la fusione si estinguono tutte le societ\u00e0 partecipanti, e la nuova societ\u00e0 \u00e8 registrata solo dopo che la sua assemblea generale degli azionisti ha eletto gli organi e sono stati presentati al registro i documenti indicati dalla legge (comma 3 dell'articolo 69 dell'Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas, Legge sulle societ\u00e0 per azioni: AB\u012e 69 str. 3 d.).<\/p>\r\n

Si possono fondere solo persone giuridiche della stessa forma giuridica, salvo le eccezioni stabilite dalla legge (CK 2.98 str. 1 d.). L'Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas lo ripete per le societ\u00e0 (AB\u012e 61 str. 3 d.). Inoltre una societ\u00e0 pu\u00f2 partecipare alla riorganizzazione solo quando il suo capitale sociale \u00e8 interamente versato (AB\u012e 61 str. 2 d.).<\/p>\r\n

Chi adotta la decisione e con quale maggioranza<\/h2>\r\n

La decisione sulla riorganizzazione \u00e8 adottata dall'assemblea generale degli azionisti di ciascuna societ\u00e0 in riorganizzazione e di ciascuna societ\u00e0 partecipante alla riorganizzazione, salvo le eccezioni stabilite dall'AB\u012e (AB\u012e 62 str. 1 d.). \u00c8 una competenza esclusiva dell'assemblea (AB\u012e 20 str. 1 d. 24 p.). La decisione richiede una maggioranza qualificata, non inferiore ai 2\/3 di tutti i voti conferiti dalle azioni degli azionisti presenti all'assemblea (AB\u012e 28 str. 1 d. 15 p.). La stessa maggioranza minima \u00e8 stabilita anche dal Civilinis kodeksas, che consente di fissarne una pi\u00f9 elevata negli atti costitutivi (CK 2.96 str. 3 d.). Quando la societ\u00e0 ha azioni di categorie diverse, i titolari di ciascuna categoria devono votare separatamente sulla decisione (AB\u012e 62 str. 1 d.).<\/p>\r\n

Con la stessa decisione si approva il progetto di riorganizzazione e si modifica lo statuto della societ\u00e0 che prosegue l'attivit\u00e0 (AB\u012e 62 str. 3 d.). Il progetto \u00e8 redatto dai consigli di amministrazione (valdyba) (in mancanza di un consiglio di amministrazione, dai direttori) solo dopo aver ottenuto l'assenso dell'assemblea generale degli azionisti (AB\u012e 63 str. 1 d.). Gli azionisti decidono quindi due volte: all'inizio danno l'assenso alla redazione del progetto, alla fine lo approvano. Che cosa occorre indicare nel progetto, lo trattiamo a parte.<\/p>\r\n

Che cosa succede alle azioni<\/h2>\r\n

Le azioni della societ\u00e0 incorporanda sono convertite in azioni della societ\u00e0 che prosegue l'attivit\u00e0 (AB\u012e 67 str. 1 d.). Le nuove azioni possono essere assegnate agli azionisti in modo proporzionale o non proporzionale (AB\u012e 67 str. 2 d.). La differenza di valore delle azioni pu\u00f2 essere versata in denaro, ma i pagamenti non possono superare il 10 per cento del valore nominale delle nuove azioni ricevute (AB\u012e 67 str. 6 d.). Le azioni della societ\u00e0 incorporanda gi\u00e0 detenute dalla societ\u00e0 che prosegue l'attivit\u00e0 non sono convertite in nuove azioni (AB\u012e 67 str. 5 d.). Quando i nuovi azionisti compaiono nel registro e quando serve il notaio, lo abbiamo spiegato nell'articolo Quando termina la riorganizzazione, chi diventa azionista e se serve il notaio<\/a>.<\/p>\r\n

Da quando passano i diritti e quando si estingue la societ\u00e0 incorporata<\/h2>\r\n

Tutti i beni, i diritti e gli obblighi passano alla societ\u00e0 che prosegue l'attivit\u00e0 dalla registrazione del suo statuto modificato, salvo che il progetto di riorganizzazione stabilisca diversamente (AB\u012e 68 str. 1 d.). In quel giorno la riorganizzazione si considera conclusa (AB\u012e 69 str. 1 d.). La societ\u00e0 incorporata si estingue pi\u00f9 tardi, con la sua cancellazione dal registro (AB\u012e 69 str. 5 d.; CK 2.95 str. 3 d.).<\/p>\r\n

I contratti passano con tutti i diritti e gli obblighi. Il Lietuvos Auk\u0161\u010diausiasis Teismas (Corte suprema di Lituania, LAT) ha chiarito che la riorganizzazione in s\u00e9 non \u00e8 un motivo per risolvere o modificare i contratti con la persona giuridica in riorganizzazione (ordinanza del LAT del 19 ottobre 2022 nella causa civile n. e3K-3-236-823\/2022, punto 45). Tuttavia, nella stessa causa, la Corte ha riconosciuto che con l'incorporazione del locatore cambia il proprietario del bene locato. Per questo il conduttore pu\u00f2 chiedere la cessazione del contratto di locazione ai sensi del CK 6.494 straipsnio 3 dal\u012f [comma 3 dell'articolo 6.494 del CK] (CK 6.494 str. 3 d.; LAT e3K-3-236-823\/2022, punto 44). Questo diritto deriva da una norma dispositiva, per cui le parti possono convenire nel contratto di locazione di non applicarla (LAT e3K-3-236-823\/2022, punto 48). Se la societ\u00e0 incorporanda \u00e8 locatrice, esamini in anticipo i contratti di locazione.<\/p>\r\n

La legge non richiede il consenso dei creditori, ma il creditore i cui diritti sono sorti prima della pubblicazione dell'avviso sul progetto di riorganizzazione pu\u00f2 chiedere una garanzia aggiuntiva dell'adempimento delle obbligazioni, se vi \u00e8 motivo di ritenere che a causa della riorganizzazione il loro adempimento diventer\u00e0 pi\u00f9 difficile (AB\u012e 66 str. 1 d.). La garanzia pu\u00f2 non essere prestata se l'adempimento \u00e8 gi\u00e0 sufficientemente garantito da pegno, ipoteca, fideiussione o garanzia (AB\u012e 66 str. 3 d.). Finch\u00e9 la garanzia non \u00e8 stata prestata al creditore che la richiede, i documenti non possono essere presentati al registro (AB\u012e 66 str. 4 d.). Abbiamo scritto pi\u00f9 ampiamente di creditori, banca e dipendenti nell'articolo Riorganizziamo una societ\u00e0: serve il consenso dei creditori e dei dipendenti?<\/a>.<\/p>\r\n

Quando la societ\u00e0 che prosegue l'attivit\u00e0 detiene tutte o almeno il 90 per cento delle azioni<\/h2>\r\n

Tutte le azioni.<\/strong> Quando la societ\u00e0 che prosegue l'attivit\u00e0 \u00e8 titolare di tutte le azioni della societ\u00e0 incorporanda, le azioni non sono convertite, il progetto di riorganizzazione non \u00e8 valutato dal revisore e la relazione del consiglio di amministrazione non \u00e8 redatta (AB\u012e 70 str. 1 d.). La decisione dell'assemblea generale degli azionisti non \u00e8 necessaria se la riorganizzazione \u00e8 stata resa pubblica, agli azionisti \u00e8 stata data la possibilit\u00e0 di prendere visione dei documenti e gli azionisti della societ\u00e0 che prosegue l'attivit\u00e0 che detengono almeno 1\/20 di tutti i voti non hanno chiesto, entro 30 giorni dalla pubblicazione da parte del gestore del registro, di convocare l'assemblea (AB\u012e 70 str. 2 d.). In tal caso, scaduto questo termine, la decisione \u00e8 adottata dal consiglio di amministrazione della societ\u00e0 che prosegue l'attivit\u00e0 o, se questo non c'\u00e8, dal direttore (vadovas) (AB\u012e 70 str. 3 d.). Anche il Civilinis kodeksas, quando l'incorporazione avviene nel socio unico, non applica i requisiti delle relazioni degli organi di gestione e della valutazione del progetto (CK 2.103 str.).<\/p>\r\n

Almeno il 90 per cento delle azioni.<\/strong> La decisione dell'assemblea generale degli azionisti della societ\u00e0 che prosegue l'attivit\u00e0 non \u00e8 richiesta se sono soddisfatte le stesse tre condizioni di pubblicazione, di presa visione e di mancata richiesta degli azionisti (AB\u012e 70\u00b9 str. 1 d.). La valutazione del revisore e la relazione del consiglio di amministrazione non sono necessarie se la societ\u00e0 che prosegue l'attivit\u00e0, prima della conclusione della riorganizzazione, acquista le azioni degli altri azionisti della societ\u00e0 incorporanda, quando questi lo richiedono (AB\u012e 70\u00b9 str. 2 d.). All'acquisto si applicano le regole dell'AB\u012e 67 str. 4 d.: l'azionista pu\u00f2 chiedere l'acquisto entro 45 giorni dalla decisione dell'assemblea generale degli azionisti (AB\u012e 67 str. 4 d.). L'AB\u012e 70\u00b9 str. 1 d. esonera solo la societ\u00e0 che prosegue l'attivit\u00e0. Questo comma non elimina la decisione dell'assemblea generale degli azionisti della societ\u00e0 incorporanda, per cui alla societ\u00e0 incorporanda resta applicabile la regola generale dell'AB\u012e 62 str. 1 d.<\/p>\r\n

I termini minimi in ordine<\/h2>\r\n

La legge non stabilisce una durata complessiva della fusione per incorporazione. Essa dipende dai seguenti termini:<\/p>\r\n

  1. La relazione di valutazione del progetto \u00e8 consegnata alla societ\u00e0 almeno 30 giorni prima dell'assemblea generale degli azionisti (AB\u012e 63 str. 4 d.). La valutazione non viene effettuata se vi acconsentono tutti gli azionisti di ciascuna societ\u00e0 (AB\u012e 63 str. 5 d.). Quando \u00e8 redatta la relazione del consiglio di amministrazione, essa \u00e8 presentata al gestore del registro almeno 30 giorni prima dell'assemblea (AB\u012e 64 str. 1 d.), e non \u00e8 redatta se vi acconsentono tutti gli azionisti (AB\u012e 64 str. 2 d.). Nella UAB (u\u017edaroji akcin\u0117 bendrov\u0117, societ\u00e0 per azioni di tipo chiuso di diritto lituano) \u00e8 redatta solo se lo richiedono azionisti che detengono almeno 1\/10 di tutti i voti (AB\u012e 64 str. 3 d.).<\/li>
  2. Il progetto di riorganizzazione \u00e8 presentato al gestore del registro al pi\u00f9 tardi il primo giorno della pubblicazione, insieme alla relazione di valutazione del progetto, se redatta (AB\u012e 63 str. 8 d.). Per questo la relazione del revisore deve essere pronta prima della presentazione del progetto. Dal giorno della pubblicazione le societ\u00e0 acquisiscono lo status di societ\u00e0 in riorganizzazione e di societ\u00e0 partecipante alla riorganizzazione (AB\u012e 63 str. 13 d.).<\/li>
  3. La pubblicazione avviene tre volte a intervalli non inferiori a 30 giorni, oppure una sola volta almeno 30 giorni prima dell'assemblea, dandone contestualmente comunicazione scritta a tutti i creditori (AB\u012e 65 str. 1 d.).<\/li>
  4. La decisione \u00e8 adottata non prima che siano trascorsi 30 giorni dalla pubblicazione, da parte del gestore del registro, dell'avviso di ricevimento del progetto (AB\u012e 62 str. 2 d.). I creditori possono presentare le proprie richieste fino a tale assemblea (AB\u012e 66 str. 2 d.).<\/li>
  5. Il documento che attesta la decisione \u00e8 presentato al gestore del registro entro 5 giorni (AB\u012e 62 str. 4 d.).<\/li>
  6. Con la registrazione dello statuto modificato la riorganizzazione termina, e in seguito la societ\u00e0 incorporata \u00e8 cancellata dal registro (AB\u012e 69 str. 1 ir 5 d.).<\/li><\/ol>\r\n

    La via pi\u00f9 breve \u00e8 una sola pubblicazione con comunicazioni scritte ai creditori. In tal caso, tra la pubblicazione da parte del gestore del registro e la decisione devono trascorrere almeno 30 giorni. Come si registra lo statuto e che cosa fa il notaio, \u00e8 descritto nell'articolo gi\u00e0 citato sull'inizio e la fine della riorganizzazione.<\/p>\r\n

    In che cosa la fusione per incorporazione differisce dalla compravendita d'impresa<\/h2>\r\n

    L'impresa pu\u00f2 anche essere venduta come complesso patrimoniale. In base a tale contratto il venditore trasferisce all'acquirente l'intera impresa o una sua parte essenziale, ad eccezione dei diritti e degli obblighi che non ha il diritto di trasferire ad altri (CK 6.402 str. 1 d.). Il contratto deve essere un unico documento sottoscritto da entrambe le parti e autenticato da un notaio (CK 6.403 str. 1 d.). Ne sono allegati inscindibili il verbale di inventario dei beni, lo stato patrimoniale, la relazione di un revisore indipendente e l'elenco dei debiti (CK 6.404 str. 2 d.). L'acquirente deve comunicare per iscritto, almeno venti giorni prima della conclusione del contratto, a tutti i creditori indicati nell'elenco, salvo le eccezioni previste dalla legge (CK 6.405 str. 1 d.). Le autorizzazioni e le licenze passano solo quando lo consente la legge o l'autorizzazione stessa (CK 6.402 str. 3 d.).<\/p>\r\n

    La differenza essenziale: dopo la vendita dell'impresa il venditore resta come persona giuridica, perch\u00e9 le persone giuridiche si estinguono solo per liquidazione o per riorganizzazione (CK 2.95 str. 1 d.). Nella fusione per incorporazione non serve un contratto di compravendita: tutti i diritti e gli obblighi passano alla societ\u00e0 che prosegue l'attivit\u00e0 per legge (CK 2.97 str. 3 d.), e gli azionisti della societ\u00e0 incorporata ricevono azioni della societ\u00e0 che prosegue l'attivit\u00e0 (AB\u012e 67 str. 1 d.). Se desidera chiudere l'impresa, e non fonderla, abbiamo confrontato le vie della liquidazione, del fallimento e della vendita delle azioni nell'articolo Chiusura di una societ\u00e0: liquidazione, fallimento, fusione per incorporazione o vendita delle azioni<\/a>.<\/p>\r\n

    Approfondimenti sulla riorganizzazione<\/h2>\r\n