{"id":2840,"date":"2026-10-06T08:35:23","date_gmt":"2026-10-06T05:35:23","guid":{"rendered":"https:\/\/linden.lt\/tinklarastis\/scissione-societa-nuove-societa-societa-esistenti-scissione-parziale\/"},"modified":"2026-10-06T13:22:28","modified_gmt":"2026-10-06T10:22:28","slug":"scissione-societa-nuove-societa-societa-esistenti-scissione-parziale","status":"publish","type":"irasas","link":"https:\/\/linden.lt\/it\/blog\/scissione-societa-nuove-societa-societa-esistenti-scissione-parziale\/","title":{"rendered":"Scissione con nuove societ\u00e0, a favore di societ\u00e0 esistenti o parziale: in che cosa differiscono"},"template":"","kategorija":[],"class_list":["post-2840","irasas","type-irasas","status-publish","hentry"],"acf":{"visi_puslapiai_cta_statusas":false,"visi_puslapiai_cta_antraste":"","visi_puslapiai_cta_formos_id":"","visi_puslapiai_cta_papildomas_tekstas":"","visi_puslapiai_cta_nuotrauka":null,"tinklarastis_1_autorius":null,"tinklarastis_1_iraso_tipas":false,"dinamiski_blokai":[{"acf_fc_layout":"tekstas","tekstas":"<p class=\"lifeos-mt-note\"><em>Questo articolo \u00e8 stato tradotto automaticamente dal lituano e verificato per quanto riguarda i termini giuridici. Fa fede la versione lituana. Contattateci in inglese o in lituano. <a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/blog\/scissione-societa-nuove-societa-societa-esistenti-scissione-parziale\/\" hreflang=\"lt\">Versione lituana<\/a>. I riferimenti normativi e le citazioni sono mantenuti nell&#x27;originale lituano (str. = articolo, d. = comma, p. = punto).<\/em><\/p>\r\n<p>Il Civilinis kodeksas (Codice civile, CK) prevede due modi di scissione (skaidymas) di una societ\u00e0. Nella scissione a favore di societ\u00e0 esistenti (i\u0161dalijimas) i diritti e gli obblighi della societ\u00e0 scissa passano ad altre societ\u00e0 gi\u00e0 operanti. Nella scissione con costituzione di nuove societ\u00e0 (padalijimas) sulla sua base si costituiscono due o pi\u00f9 nuove societ\u00e0. In entrambi i casi la societ\u00e0 scissa si estingue. Per le akcin\u0117s bendrov\u0117s (AB, societ\u00e0 per azioni di diritto lituano) e le u\u017edarosios akcin\u0117s bendrov\u0117s (UAB, societ\u00e0 per azioni di tipo chiuso di diritto lituano) la legge prevede un'ulteriore via, la scissione parziale (atskyrimas): una parte della societ\u00e0 diventa una nuova societ\u00e0, mentre la societ\u00e0 stessa resta e prosegue l'attivit\u00e0. Se un'obbligazione non \u00e8 attribuita nel progetto a nessuna societ\u00e0, ne rispondono solidalmente tutte le societ\u00e0 che opereranno dopo la scissione, e la responsabilit\u00e0 di ciascuna \u00e8 limitata all'ammontare del patrimonio netto ad essa attribuito.<\/p>\r\n<h2>Che cosa stabilisce il Civilinis kodeksas<\/h2>\r\n<p>Le persone giuridiche si riorganizzano mediante fusione e scissione (comma 1 dell'articolo 2.97 del Civilinis kodeksas: CK 2.97 str. 1 d.). I modi di scissione sono due: la scissione a favore di societ\u00e0 esistenti (i\u0161dalijimas) e la scissione con costituzione di nuove societ\u00e0 (padalijimas) (CK 2.97 str. 5 d.).<\/p>\r\n<ul><li><strong>Scissione a favore di societ\u00e0 esistenti (i\u0161dalijimas):<\/strong> la ripartizione dei diritti e degli obblighi della persona giuridica in riorganizzazione tra altre persone giuridiche operanti (CK 2.97 str. 6 d.).<\/li><li><strong>Scissione con costituzione di nuove societ\u00e0 (padalijimas):<\/strong> sulla base di una persona giuridica in riorganizzazione si costituiscono due o pi\u00f9 persone giuridiche, alle quali passano in determinate quote i suoi diritti e obblighi (CK 2.97 str. 7 d.).<\/li><\/ul>\r\n<p>Alla scissione possono partecipare solo persone giuridiche della stessa forma giuridica, salvo le eccezioni stabilite dalla legge (CK 2.98 str. 1 d.). L'Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas (Legge sulle societ\u00e0 per azioni, AB\u012e) lo ripete per le societ\u00e0 (comma 3 dell'articolo 61 dell'Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas: AB\u012e 61 str. 3 d.). Inoltre una societ\u00e0 pu\u00f2 essere riorganizzata solo quando il suo capitale sociale \u00e8 interamente versato (AB\u012e 61 str. 2 d.).<\/p>\r\n<p>Anche una MB (ma\u017eoji bendrija, piccola societ\u00e0 di diritto lituano) pu\u00f2 essere scissa: pu\u00f2 essere riorganizzata nei modi di fusione e scissione stabiliti dal Civilinis kodeksas (comma 1 dell'articolo 27 del Ma\u017e\u0173j\u0173 bendrij\u0173 \u012fstatymas, Legge sulle piccole societ\u00e0: MB\u012e 27 str. 1 d.). Il Ma\u017e\u0173j\u0173 bendrij\u0173 \u012fstatymas non prevede una scissione parziale come quella prevista dall'AB\u012e.<\/p>\r\n<h2>Scissione a favore di societ\u00e0 esistenti: le parti vanno a societ\u00e0 gi\u00e0 operanti<\/h2>\r\n<p>Secondo la regola generale, la decisione sulla riorganizzazione \u00e8 adottata dall'assemblea generale degli azionisti di ciascuna societ\u00e0 in riorganizzazione e di ciascuna societ\u00e0 partecipante alla riorganizzazione (AB\u012e 62 str. 1 d.). Per la scissione a favore di societ\u00e0 esistenti l'articolo 65\u00b9 dell'AB\u012e (AB\u012e 65\u00b9 straipsnis) prevede un'eccezione. L'assemblea della societ\u00e0 scissa non deve adottare la decisione se tutte le societ\u00e0 che proseguono l'attivit\u00e0 dopo la scissione detengono insieme tutte le azioni della societ\u00e0 scissa e sono soddisfatte due condizioni (AB\u012e 65\u00b9 str. 1 d.):<\/p>\r\n<ol><li>la scissione \u00e8 stata resa pubblica secondo quanto stabilito dall'AB\u012e 63 str. 8\u201312 d. e 65 str. 1 d., almeno 30 giorni prima delle assemblee generali degli azionisti delle societ\u00e0 che proseguono l'attivit\u00e0;<\/li><li>nello stesso periodo a ciascun azionista \u00e8 stata data la possibilit\u00e0 di prendere visione, presso la sede legale della societ\u00e0, dei documenti indicati nell'AB\u012e 65 str. 2 d.<\/li><\/ol>\r\n<p>In tal caso si applicano comunque l'AB\u012e 63 str. 2\u20135 d. (valutazione del progetto), 64 str. (relazione) e 65 str. 3\u20136 d. (AB\u012e 65\u00b9 str. 1 d. 2 p.). La decisione sulla scissione \u00e8 allora adottata dalle assemblee generali degli azionisti delle societ\u00e0 che proseguono l'attivit\u00e0 (AB\u012e 65\u00b9 str. 2 d.). Quindi l'eccezione si applica solo quando tutte le azioni della societ\u00e0 scissa sono detenute dalle societ\u00e0 che la rilevano.<\/p>\r\n<h2>Scissione con costituzione di nuove societ\u00e0: si creano nuove societ\u00e0<\/h2>\r\n<p>La nuova societ\u00e0 \u00e8 registrata dopo che si \u00e8 tenuta la sua assemblea generale degli azionisti, sono stati eletti gli organi previsti dallo statuto e sono stati presentati al registro i documenti indicati dalla legge (AB\u012e 69 str. 3 d.). I beni, i diritti e gli obblighi passano alle nuove societ\u00e0 dalla loro registrazione, salvo che il progetto di riorganizzazione (reorganizavimo s\u0105lygos) stabilisca diversamente (AB\u012e 68 str. 1 d.). La riorganizzazione \u00e8 conclusa quando sono registrate tutte le nuove societ\u00e0 (AB\u012e 69 str. 1 d.). La societ\u00e0 scissa si estingue con la sua cancellazione dal registro (AB\u012e 69 str. 5 d.).<\/p>\r\n<p>Le azioni della societ\u00e0 scissa sono convertite in azioni delle societ\u00e0 che opereranno dopo la riorganizzazione (AB\u012e 67 str. 1 d.). Possono essere assegnate agli azionisti in modo proporzionale o non proporzionale (AB\u012e 67 str. 2 d.). La conversione delle azioni e il diritto degli azionisti di minoranza di chiedere l'acquisto delle loro azioni sono descritti nell'articolo <a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/blog\/quando-termina-riorganizzazione-chi-diventa-azionista-notaio\/\">Inizio e fine della riorganizzazione: azionisti e notaio<\/a>.<\/p>\r\n<h2>Scissione parziale: la societ\u00e0 resta e prosegue l'attivit\u00e0<\/h2>\r\n<p>Dalla societ\u00e0 che prosegue l'attivit\u00e0 si pu\u00f2 separare una parte e, sulla base dei beni, dei diritti e degli obblighi attribuiti a tale parte, costituire una o pi\u00f9 nuove societ\u00e0 della stessa forma giuridica (AB\u012e 71 str. 1 d.). Alla scissione parziale si applicano mutatis mutandis le disposizioni del Civilinis kodeksas e dell'AB\u012e sulla scissione con costituzione di nuove societ\u00e0 (AB\u012e 71 str. 2 d.).<\/p>\r\n<p>Il Lietuvos Auk\u0161\u010diausiasis Teismas (Corte suprema di Lituania, LAT) ha sottolineato che, in caso di scissione parziale, la societ\u00e0 riorganizzata prosegue l'attivit\u00e0 dopo la riorganizzazione, cio\u00e8 non si estingue. La Corte ha inoltre indicato che questo modo pu\u00f2 essere utilizzato per separare diverse attivit\u00e0 svolte dalla societ\u00e0 (ordinanza del LAT del 2 dicembre 2020 nella causa civile n. e3K-3-325-823\/2020, punto 35).<\/p>\r\n<p><strong>Quando le azioni sono assegnate proporzionalmente.<\/strong> Se le azioni della nuova societ\u00e0 sono assegnate agli azionisti in proporzione alle loro quote nel capitale sociale, non si applicano alcuni requisiti: la valutazione del progetto da parte del revisore (AB\u012e 63 str. 2\u20135 d.), la relazione del consiglio di amministrazione (valdyba) o del direttore (vadovas) sulla riorganizzazione (AB\u012e 64 str.) e una parte degli obblighi di informazione (AB\u012e 67 str. 3 d.). Poich\u00e9 alla scissione parziale si applicano le regole della scissione con costituzione di nuove societ\u00e0, questa eccezione va applicata anche alla scissione parziale. Anche senza assegnazione proporzionale, la valutazione del progetto non viene effettuata se vi acconsentono tutti gli azionisti (AB\u012e 63 str. 5 d.), e nella UAB la relazione \u00e8 redatta solo se lo richiedono azionisti che detengono almeno 1\/10 di tutti i voti (AB\u012e 64 str. 3 d.). Che cosa deve contenere il progetto di scissione parziale (atskyrimo s\u0105lygos) e in quale ordine si svolge la procedura, lo abbiamo descritto nell'articolo <a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/terms-of-separation-contents-documents-and-steps\/\">Il progetto di scissione parziale: contenuto, documenti e ordine dei passaggi<\/a>.<\/p>\r\n<h2>Si pu\u00f2 dividere il capitale sociale?<\/h2>\r\n<p>Nel progetto di riorganizzazione si indicano il numero di azioni per categoria e il valore nominale delle azioni delle societ\u00e0 che opereranno dopo la riorganizzazione (AB\u012e 63 str. 1 d. 4 p.). Quindi il progetto stabilisce quale capitale sociale avranno sia la nuova societ\u00e0 sia la societ\u00e0 che prosegue l'attivit\u00e0. Lo statuto modificato della societ\u00e0 che prosegue l'attivit\u00e0 \u00e8 approvato con la stessa decisione sulla riorganizzazione (AB\u012e 62 str. 3 d.). Il capitale sociale di ciascuna UAB dopo la scissione parziale non pu\u00f2 essere inferiore al minimo stabilito dall'AB\u012e 2 str. 4 d., e quello di una AB al minimo dell'AB\u012e 2 str. 3 d.<\/p>\r\n<p>La legge non richiede di ripartire proporzionalmente i beni e le passivit\u00e0. Tuttavia, in caso di controversia, il tribunale valuta se la scissione parziale fosse giustificata da una logica economica e fosse in buona fede, oppure se il suo scopo fosse sottrarsi alle pretese dei creditori (ordinanza del LAT del 2 dicembre 2020 nella causa civile n. e3K-3-325-823\/2020, punto 38). In quella causa, con la scissione parziale i beni della societ\u00e0 erano stati trasferiti alla nuova societ\u00e0, mentre tutte le passivit\u00e0 erano state lasciate alla societ\u00e0 che proseguiva l'attivit\u00e0, poi fallita. La Corte ha riconosciuto che l'azionista unico e direttore aveva agito in mala fede ai sensi del CK 2.50 str. 3 d. Quanto all'ammontare del danno, ha rinviato la causa per un nuovo esame: la responsabilit\u00e0 comprende solo le pretese dei creditori rimaste insoddisfatte a causa della riorganizzazione in mala fede (ordinanza del LAT del 2 dicembre 2020 nella causa civile n. e3K-3-325-823\/2020, punti 40, 43, 46).<\/p>\r\n<h2>Chi risponde delle obbligazioni dopo la scissione<\/h2>\r\n<p>I beni, i diritti e le obbligazioni sono attribuiti alle societ\u00e0 secondo il progetto di riorganizzazione (AB\u012e 68 str. 1 d.). Se un'obbligazione della societ\u00e0 scissa non \u00e8 attribuita nel progetto a nessuna societ\u00e0, ne rispondono solidalmente tutte le societ\u00e0 che opereranno dopo la riorganizzazione. La responsabilit\u00e0 di ciascuna \u00e8 limitata all'ammontare del patrimonio netto ad essa attribuito secondo il progetto (AB\u012e 68 str. 3 d.). Anche un'obbligazione attribuita, se la societ\u00e0 che l'ha ricevuta non la adempie e ai creditori che le hanno richieste non sono state prestate garanzie aggiuntive, \u00e8 adempiuta solidalmente anche dalle altre societ\u00e0, sempre con responsabilit\u00e0 limitata (AB\u012e 68 str. 4 d.).<\/p>\r\n<p>Il creditore i cui diritti sono sorti e non si sono estinti prima della pubblicazione dell'avviso sul progetto di riorganizzazione pu\u00f2 chiedere una garanzia aggiuntiva dell'adempimento delle obbligazioni, se vi \u00e8 motivo di ritenere che il loro adempimento diventer\u00e0 pi\u00f9 difficile (AB\u012e 66 str. 1 d.). La richiesta pu\u00f2 essere presentata dal primo giorno di pubblicazione del progetto fino all'assemblea generale degli azionisti (AB\u012e 66 str. 2 d.). Perch\u00e9 non serve il consenso dei creditori, lo abbiamo spiegato nell'articolo <a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/blog\/riorganizzazione-societa-consenso-creditori-dipendenti\/\">La riorganizzazione richiede il consenso dei creditori e dei dipendenti?<\/a>.<\/p>\r\n<p>Il CK 2.98 str. 2 d. prevede che in determinati casi i partecipanti della persona giuridica estinta rispondano in via sussidiaria delle sue obbligazioni per tre anni. Questa regola si applica solo alle persone giuridiche i cui partecipanti rispondono delle obbligazioni della persona giuridica. Il tribunale ha indicato che essa non si applica alle persone giuridiche a responsabilit\u00e0 limitata (ordinanza del LAT del 2 dicembre 2020 nella causa civile n. e3K-3-325-823\/2020, punto 37). Tuttavia, se la societ\u00e0 non pu\u00f2 adempiere un'obbligazione a causa di azioni in mala fede dell'azionista, l'azionista risponde in via sussidiaria con il proprio patrimonio (CK 2.50 str. 3 d.).<\/p>\r\n<h2>Breve confronto<\/h2>\r\n<ul><li><strong>Scissione a favore di societ\u00e0 esistenti (i\u0161dalijimas):<\/strong> la societ\u00e0 scissa si estingue; i suoi diritti e obblighi passano a societ\u00e0 gi\u00e0 operanti; quando queste detengono tutte le sue azioni, la decisione pu\u00f2 essere adottata solo dalle loro assemblee.<\/li><li><strong>Scissione con costituzione di nuove societ\u00e0 (padalijimas):<\/strong> la societ\u00e0 scissa si estingue; sulla sua base si costituiscono due o pi\u00f9 nuove societ\u00e0.<\/li><li><strong>Scissione parziale (atskyrimas):<\/strong> la societ\u00e0 resta e prosegue l'attivit\u00e0; sulla base della parte separata si costituiscono una o pi\u00f9 nuove societ\u00e0; si applicano le regole della scissione con costituzione di nuove societ\u00e0; \u00e8 prevista dall'AB\u012e, per cui si applica alle AB e alle UAB.<\/li><li><strong>In tutti e tre i casi:<\/strong> le obbligazioni non attribuite a nessuna societ\u00e0 gravano solidalmente su tutte le societ\u00e0 che opereranno dopo la scissione, ciascuna fino all'ammontare del proprio patrimonio netto.<\/li><\/ul>\r\n<h2>Approfondimenti sulla riorganizzazione<\/h2>\r\n<ul><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/servizi\/servizi-diritto-societario\/riorganizzazione-scissione-parziale-societa\/\">Riorganizzazione e scissione parziale delle societ\u00e0: pagina del servizio<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/terms-of-separation-contents-documents-and-steps\/\">Il progetto di scissione parziale: che cosa indicarvi e quali documenti lo accompagnano<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/company-separation-statutory-time-limits-lithuania\/\">La scissione parziale di una societ\u00e0: termini di legge e che cosa pianificare in anticipo<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/blog\/scissione-parziale-scambio-azioni-imposte-azionisti\/\">Scissione parziale e scambio di azioni: quali imposte gravano sugli azionisti<\/a><\/li><\/ul>\r\n<h2>Come iniziare<\/h2>\r\n<p>Ci invii lo statuto della societ\u00e0, l'estratto pi\u00f9 recente del Registr\u0173 centras (Centro dei registri statale) e l'ultimo stato patrimoniale. Ci scriva quali attivit\u00e0, beni, contratti e dipendenti desidera separare e chi dovrebbero essere gli azionisti di ciascuna societ\u00e0.<\/p>\r\n<p>Tel. +370 5 212 1506, e-mail info@linden.lt<\/p>\r\n<p>Maggiori informazioni su questo servizio: <a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/servizi\/servizi-diritto-societario\/riorganizzazione-scissione-parziale-societa\/\">Riorganizzazione e scissione parziale delle societ\u00e0<\/a>.<\/p>"}]},"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/irasas\/2840","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/irasas"}],"about":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/types\/irasas"}],"version-history":[{"count":1,"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/irasas\/2840\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":2845,"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/irasas\/2840\/revisions\/2845"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=2840"}],"wp:term":[{"taxonomy":"kategorija","embeddable":true,"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/kategorija?post=2840"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}