{"id":2839,"date":"2026-10-06T08:35:27","date_gmt":"2026-10-06T05:35:27","guid":{"rendered":"https:\/\/linden.lt\/tinklarastis\/scissione-parziale-scambio-azioni-imposte-azionisti\/"},"modified":"2026-10-06T13:21:23","modified_gmt":"2026-10-06T10:21:23","slug":"scissione-parziale-scambio-azioni-imposte-azionisti","status":"publish","type":"irasas","link":"https:\/\/linden.lt\/it\/blog\/scissione-parziale-scambio-azioni-imposte-azionisti\/","title":{"rendered":"Scissione parziale e scambio di azioni: quali imposte gravano sugli azionisti"},"template":"","kategorija":[],"class_list":["post-2839","irasas","type-irasas","status-publish","hentry"],"acf":{"visi_puslapiai_cta_statusas":false,"visi_puslapiai_cta_antraste":"","visi_puslapiai_cta_formos_id":"","visi_puslapiai_cta_papildomas_tekstas":"","visi_puslapiai_cta_nuotrauka":null,"tinklarastis_1_autorius":null,"tinklarastis_1_iraso_tipas":false,"dinamiski_blokai":[{"acf_fc_layout":"tekstas","tekstas":"<p class=\"lifeos-mt-note\"><em>Questo articolo \u00e8 stato tradotto automaticamente dal lituano e verificato per quanto riguarda i termini giuridici. Fa fede la versione lituana. Contattateci in inglese o in lituano. <a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/blog\/scissione-parziale-scambio-azioni-imposte-azionisti\/\" hreflang=\"lt\">Versione lituana<\/a>. I riferimenti normativi e le citazioni sono mantenuti nell&#x27;originale lituano (str. = articolo, d. = comma, p. = punto).<\/em><\/p>\r\n<p>Quando una societ\u00e0 viene fusa, scissa o quando da essa viene separata una parte, e gli azionisti scambiano le proprie azioni con azioni di un'altra societ\u00e0, la differenza di valore dei beni che si forma con lo scambio non \u00e8 considerata reddito dell'azionista. Ci\u00f2 si applica se l'operazione rientra in uno dei casi elencati nell'articolo 41 del Pelno mokes\u010dio \u012fstatymas (Legge sull'imposta sul reddito delle societ\u00e0, PM\u012e). La regola vale sia per le persone fisiche sia per le societ\u00e0 azioniste. Il prezzo di acquisto delle nuove azioni ricevute in cambio resta quello delle azioni scambiate, per cui l'incremento di valore sar\u00e0 valutato quando ceder\u00e0 le nuove azioni. Questa esenzione non si applica alla differenza di prezzo delle azioni pagata in denaro. In alcuni casi l'agevolazione resta solo se le azioni ricevute in cambio non vengono cedute per tre anni, e alle operazioni concluse allo scopo di ottenere un vantaggio fiscale l'amministrazione finanziaria pu\u00f2 applicare il principio della prevalenza della sostanza sulla forma.<\/p>\r\n<h2>Quando si applica l'esenzione per la riorganizzazione<\/h2>\r\n<p>Il comma 1 dell'articolo 41 del Pelno mokes\u010dio \u012fstatymas (PM\u012e 41 str. 1 d.) stabilisce tra quali entit\u00e0 si applica questo regime. Si tratta delle entit\u00e0 lituane il cui utile imponibile \u00e8 tassato con le aliquote del 17 o del 7 per cento stabilite nel PM\u012e 5 straipsnyje [articolo 5 del PM\u012e], e delle entit\u00e0 degli Stati membri dell'Unione europea che soddisfano i requisiti della Direttiva 90\/434\/CEE, nonch\u00e9 delle operazioni tra di esse. Alle entit\u00e0 il cui utile \u00e8 tassato con l'aliquota dello 0 per cento (PM\u012e 5 str. 2 d.), secondo il testo della legge, questo regime non si applica.<\/p>\r\n<p>Il PM\u012e 41 str. 2 d. elenca i casi. Per gli azionisti i pi\u00f9 importanti sono i seguenti:<\/p>\r\n<ul><li>fusione per incorporazione e fusione: i partecipanti dell'entit\u00e0 acquisita ricevono in cambio azioni dell'entit\u00e0 acquirente (PM\u012e 41 str. 2 d. 1 ir 2 p.);<\/li><li>scissione a favore di societ\u00e0 esistenti (i\u0161dalijimas) e scissione con costituzione di nuove societ\u00e0 (padalijimas): i partecipanti, al posto delle azioni detenute, ricevono in cambio <strong>proporzionalmente<\/strong> azioni delle entit\u00e0 nuove o beneficiarie (PM\u012e 41 str. 2 d. 4 p.);<\/li><li>la cessione di un ramo di attivit\u00e0 che dal punto di vista organizzativo costituisce un'unit\u00e0 economica autonoma, quando l'entit\u00e0 cedente riduce contestualmente il capitale sociale e i suoi partecipanti ricevono in cambio proporzionalmente azioni delle entit\u00e0 acquirenti (PM\u012e 41 str. 2 d. 5 p.);<\/li><li>lo scambio di azioni, quando un'entit\u00e0 cede le proprie azioni ai partecipanti di un'altra entit\u00e0 allo scopo di ottenere o aumentare la maggioranza dei voti (PM\u012e 41 str. 2 d. 7 p.);<\/li><li>la scissione parziale (atskyrimas): l'entit\u00e0 che prosegue l'attivit\u00e0 separa una parte, e sulla base dei beni, del patrimonio netto e delle passivit\u00e0 proporzionalmente attribuiti a tale parte si costituiscono una o pi\u00f9 nuove entit\u00e0 (PM\u012e 41 str. 2 d. 8 p.).<\/li><\/ul>\r\n<p>Se la differenza di prezzo delle azioni \u00e8 pagata in denaro, nei casi dei punti 1, 2, 4, 5 e 7 non pu\u00f2 superare il 10 per cento del valore nominale delle azioni oppure, quando non vi \u00e8 valore nominale, il 10 per cento del valore contabile delle azioni (PM\u012e 41 str. 2 d.). Il diritto societario applica un limite analogo: i pagamenti in denaro non possono superare il 10 per cento del valore nominale delle nuove azioni ricevute dagli azionisti (comma 6 dell'articolo 67 dell'Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas, Legge sulle societ\u00e0 per azioni: AB\u012e 67 str. 6 d.).<\/p>\r\n<p>Faccia attenzione alla parola \u201eproporcingai\u201c [\u201eproporzionalmente\u201c]. L'AB\u012e 67 str. 2 d. consente di assegnare le azioni della societ\u00e0 scissa anche in modo non proporzionale, e alla scissione parziale si applicano le regole della scissione con costituzione di nuove societ\u00e0 (AB\u012e 71 str. 2 d.). Tuttavia i punti 4 e 5 del PM\u012e 41 str. 2 d. parlano di azioni ricevute proporzionalmente. Perch\u00e9 si applichi il punto 8 (scissione parziale), alla nuova entit\u00e0 devono essere attribuiti proporzionalmente i beni, il patrimonio netto e le passivit\u00e0. Il diritto societario non richiede tale proporzionalit\u00e0 (ordinanza del Lietuvos Auk\u0161\u010diausiasis Teismas, Corte suprema di Lituania, LAT, del 2 dicembre 2020 nella causa civile n. e3K-3-325-823\/2020, punto 38). Inoltre il punto 8 di per s\u00e9 non descrive la conversione delle azioni degli azionisti, mentre il GPM\u012e 2 str. 14 d. 7\u20138 p. e il PM\u012e 42 str. 1 d. si applicano quando le azioni sono scambiate. Il testo della legge non risponde direttamente alla domanda se la scissione parziale in cui gli azionisti ricevono azioni della nuova societ\u00e0 sia considerata uno scambio di questo tipo. Valuti separatamente dal punto di vista fiscale un'assegnazione non proporzionale delle azioni prima di approvare il progetto. Come il rapporto di cambio delle azioni si inserisce nel progetto di scissione parziale (atskyrimo s\u0105lygos), lo abbiamo spiegato nell'articolo <a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/terms-of-separation-contents-documents-and-steps\/\">Il progetto di scissione parziale: contenuto, documenti e ordine dei passaggi<\/a>.<\/p>\r\n<h2>L'azionista persona fisica<\/h2>\r\n<p>I punti 7 e 8 del comma 14 dell'articolo 2 del Gyventoj\u0173 pajam\u0173 mokes\u010dio \u012fstatymas (Legge sull'imposta sul reddito delle persone fisiche, GPM\u012e 2 str. 14 d. 7 ir 8 p.) non considerano reddito la differenza di valore dei beni formatasi nei casi di riorganizzazione o di cessione stabiliti dal PM\u012e 41 str. 2 d., quando le azioni detenute dai partecipanti sono scambiate con azioni di un'altra entit\u00e0. Entrambi i punti si applicano solo alle entit\u00e0 indicate nel PM\u012e 41 str. 1 d., ed entrambi prevedono un'eccezione: questa regola non si applica alla differenza di prezzo delle azioni pagata in denaro.<\/p>\r\n<p>Quando in seguito vender\u00e0 o ceder\u00e0 in altro modo le azioni ricevute in cambio, il loro prezzo di acquisto sar\u00e0 pari al prezzo di acquisto delle azioni scambiate (GPM\u012e 19 str. 5 d.). Dal reddito si possono dedurre solo importi documentati (GPM\u012e 19 str. 3 d.). Per questo conservi i documenti con cui ha acquistato le azioni originarie e il progetto di riorganizzazione.<\/p>\r\n<p>Il PM\u012e 42 str. 10 d. stabilisce la condizione di non cessione delle azioni per tre anni, che deve essere rispettata da \u201evienetas ar jo dalyviai\u201c [\u201el'entit\u00e0 o i suoi partecipanti\u201c] (si veda oltre). Il GPM\u012e non ripete separatamente questa condizione. Il testo della legge non risponde direttamente alla domanda se essa si applichi alla persona fisica. Se intende cedere le azioni ricevute in cambio entro tre anni, lo valuti in anticipo.<\/p>\r\n<h2>L'azionista societ\u00e0<\/h2>\r\n<p>Quando, nei casi stabiliti dal PM\u012e 41 straipsnyje [articolo 41 del PM\u012e], i partecipanti ricevono in cambio delle azioni detenute azioni di un'altra entit\u00e0, l'incremento di valore dei beni non \u00e8 considerato loro reddito. Il prezzo di acquisto delle azioni ricevute in cambio \u00e8 il prezzo di acquisto delle azioni scambiate (PM\u012e 42 str. 1 d.). La differenza di prezzo delle azioni pagata in denaro \u00e8 attribuita al reddito del partecipante che l'ha ricevuta (PM\u012e 42 str. 11 d.).<\/p>\r\n<p><strong>La condizione dei tre anni.<\/strong> Il PM\u012e 42 straipsnis [articolo 42 del PM\u012e] si applica solo quando, nei casi stabiliti dai punti 4, 5, 6 e 7 del PM\u012e 41 str. 2 d., l'entit\u00e0 o i suoi partecipanti non vendono n\u00e9 cedono in altro modo per tre anni le azioni ricevute in cambio. Fanno eccezione la cessione dovuta a requisiti normativi e i successivi casi degli stessi punti 4\u20137 (PM\u012e 42 str. 10 d.). La scissione parziale (punto 8) non \u00e8 elencata. Tuttavia la stessa operazione pu\u00f2 rientrare anche nel punto 5, per cui verifichi a quale punto riconduce la Sua operazione.<\/p>\r\n<p><strong>Il collegamento con l'esenzione per partecipazioni.<\/strong> L'entit\u00e0 che ha emesso le azioni deve essere registrata in uno Stato dello Spazio economico europeo o in uno Stato con cui si applica una convenzione contro le doppie imposizioni, e pagare l'imposta sul reddito delle societ\u00e0 o un'imposta analoga. In tal caso le plusvalenze dalla cessione delle sue azioni non sono tassate, se l'entit\u00e0 cedente ha detenuto ininterrottamente per almeno 2 anni pi\u00f9 del 10 per cento delle azioni con diritto di voto. Se le azioni sono cedute nei casi di riorganizzazione o di cessione indicati nel PM\u012e 41 str. 2 d., occorre detenerle per almeno 3 anni. L'esenzione non si applica quando i beni sono trasferiti e quando le azioni sono cedute all'entit\u00e0 che le ha emesse. I periodi di detenzione delle azioni non si considerano quando le azioni sono cedute per requisiti normativi (PM\u012e 12 str. 15 p.). Dal 1\u00b0 gennaio 2027 la nozione di \u201eakcija\u201c [\u201eazione\u201c] in questo punto comprender\u00e0 anche le quote di determinate entit\u00e0 estere a responsabilit\u00e0 limitata (PM\u012e 12 str. 15 p., versione in vigore dal 2027-01-01).<\/p>\r\n<h2>Le regole contro le operazioni artificiose<\/h2>\r\n<p>Nel calcolo dell'imposta sul reddito delle societ\u00e0 non si tiene conto delle costruzioni il cui scopo principale, o uno degli scopi principali, \u00e8 ottenere un vantaggio fiscale e che non sono state poste in essere per valide ragioni commerciali che rispecchiano la realt\u00e0 economica. Una costruzione pu\u00f2 comprendere pi\u00f9 di una fase (PM\u012e 11 str. 8 d.). Il comma 1 dell'articolo 69 del Mokes\u010di\u0173 administravimo \u012fstatymas (Legge sull'amministrazione delle imposte, MA\u012e 69 str. 1 d.) consente all'amministrazione finanziaria di applicare il principio della prevalenza della sostanza sulla forma quando un'operazione, un'operazione economica o qualsiasi loro insieme sono posti in essere allo scopo di ottenere un vantaggio fiscale.<\/p>\r\n<p>Per questo, se dopo la scissione parziale prevede un'ulteriore fase di scambio di azioni, l'amministrazione finanziaria pu\u00f2 valutare entrambe le fasi insieme. Si valuta l'intera costruzione: se non \u00e8 stata posta in essere per valide ragioni commerciali che rispecchiano la realt\u00e0 economica, nel calcolo dell'imposta sul reddito delle societ\u00e0 non se ne tiene conto (PM\u012e 11 str. 8 d.).<\/p>\r\n<h2>Che cosa verificare prima di approvare il progetto<\/h2>\r\n<ol><li>A quale punto del PM\u012e 41 str. 2 d. \u00e8 ricondotta l'operazione e se tutte le entit\u00e0 partecipanti soddisfano il PM\u012e 41 str. 1 d.<\/li><li>Se le azioni sono assegnate proporzionalmente.<\/li><li>Se il pagamento in denaro agli azionisti non supera i limiti del PM\u012e 41 str. 2 d. e dell'AB\u012e 67 str. 6 d.<\/li><li>Chi tra gli azionisti potrebbe voler cedere le azioni entro tre anni.<\/li><li>Se sono stati conservati i documenti di acquisto delle azioni originarie.<\/li><\/ol>\r\n<p>L'esenzione fiscale \u00e8 condizionata: si applica solo se sono soddisfatte tutte le condizioni sopra indicate, per cui ogni operazione deve essere verificata dal punto di vista fiscale. Sulla conversione delle azioni nella riorganizzazione e sulle relative date abbiamo scritto nell'articolo <a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/blog\/quando-termina-riorganizzazione-chi-diventa-azionista-notaio\/\">Inizio e fine della riorganizzazione: azionisti e notaio<\/a>.<\/p>\r\n<h2>Approfondimenti sulla riorganizzazione<\/h2>\r\n<ul><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/servizi\/servizi-diritto-societario\/riorganizzazione-scissione-parziale-societa\/\">Riorganizzazione e scissione parziale delle societ\u00e0: pagina del servizio<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/tax-on-company-reorganisation-lithuania-cit-vat\/\">Le imposte nella riorganizzazione delle societ\u00e0: imposta sul reddito delle societ\u00e0, IVA e perdite<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/blog\/scissione-societa-nuove-societa-societa-esistenti-scissione-parziale\/\">Scissione con nuove societ\u00e0, a favore di societ\u00e0 esistenti o parziale: in che cosa differiscono<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/company-separation-statutory-time-limits-lithuania\/\">La scissione parziale di una societ\u00e0: termini di legge e che cosa pianificare in anticipo<\/a><\/li><\/ul>\r\n<h2>Come iniziare<\/h2>\r\n<p>Ci invii l'estratto pi\u00f9 recente del Registr\u0173 centras (Centro dei registri statale), l'elenco degli azionisti con le azioni da essi detenute e ci scriva che cosa desidera separare e quale struttura dell'azionariato desidera ottenere alla fine. Insieme al Suo consulente fiscale valuteremo a quale caso previsto dalla legge corrisponde l'operazione pianificata.<\/p>\r\n<p>Tel. +370 5 212 1506, e-mail info@linden.lt<\/p>\r\n<p>Maggiori informazioni su questo servizio: <a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/servizi\/servizi-diritto-societario\/riorganizzazione-scissione-parziale-societa\/\">Riorganizzazione e scissione parziale delle societ\u00e0<\/a>.<\/p>"}]},"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/irasas\/2839","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/irasas"}],"about":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/types\/irasas"}],"version-history":[{"count":1,"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/irasas\/2839\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":2844,"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/irasas\/2839\/revisions\/2844"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=2839"}],"wp:term":[{"taxonomy":"kategorija","embeddable":true,"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/kategorija?post=2839"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}