{"id":2837,"date":"2026-09-23T17:46:48","date_gmt":"2026-09-23T14:46:48","guid":{"rendered":"https:\/\/linden.lt\/tinklarastis\/riorganizzazione-societa-consenso-creditori-dipendenti\/"},"modified":"2026-10-06T13:21:10","modified_gmt":"2026-10-06T10:21:10","slug":"riorganizzazione-societa-consenso-creditori-dipendenti","status":"publish","type":"irasas","link":"https:\/\/linden.lt\/it\/blog\/riorganizzazione-societa-consenso-creditori-dipendenti\/","title":{"rendered":"Riorganizzazione di una societ\u00e0: serve il consenso dei creditori e dei dipendenti?"},"template":"","kategorija":[],"class_list":["post-2837","irasas","type-irasas","status-publish","hentry"],"acf":{"visi_puslapiai_cta_statusas":false,"visi_puslapiai_cta_antraste":"","visi_puslapiai_cta_formos_id":"","visi_puslapiai_cta_papildomas_tekstas":"","visi_puslapiai_cta_nuotrauka":null,"tinklarastis_1_autorius":null,"tinklarastis_1_iraso_tipas":false,"dinamiski_blokai":[{"acf_fc_layout":"tekstas","tekstas":"

Questo articolo \u00e8 stato tradotto automaticamente dal lituano e verificato per quanto riguarda i termini giuridici. Fa fede la versione lituana. Contattateci in inglese o in lituano. Versione lituana<\/a>. I riferimenti normativi e le citazioni sono mantenuti nell'originale lituano (str. = articolo, d. = comma, p. = punto).<\/em><\/p>\r\n

Per la riorganizzazione non serve il consenso dei creditori. I creditori hanno dei diritti, ma non sono loro a decidere. Pu\u00f2 invece servire il consenso della banca, non per legge, ma in forza del contratto con la banca. Non serve nemmeno il consenso dei dipendenti, n\u00e9 occorre concludere nuovi contratti di lavoro: i rapporti di lavoro proseguono. Nessuna di queste due questioni impone di rinviare la riorganizzazione. Di seguito: che cosa di tutto ci\u00f2 \u00e8 legge e che cosa \u00e8 una clausola contrattuale.<\/p>\r\n

I creditori: il consenso non serve, i diritti s\u00ec<\/h2>\r\n

I diritti dei creditori durante la riorganizzazione sono stabiliti dai commi 1 e 2 dell'articolo 2.101 del Civilinis kodeksas (Codice civile, CK) e dall'Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas (Legge sulle societ\u00e0 per azioni, di seguito AB\u012e): AB\u012e 66 str. 1 d.<\/p>\r\n

La differenza tra un diritto e un consenso \u00e8 sostanziale. Il creditore non pu\u00f2 fermare la riorganizzazione solo perch\u00e9 non gli piace. Ma ha dei diritti. Pu\u00f2 chiedere una garanzia aggiuntiva dell'adempimento delle obbligazioni, se vi \u00e8 motivo di ritenere che a causa della riorganizzazione il loro adempimento diventer\u00e0 pi\u00f9 difficile (AB\u012e 66 str. 1 d.). Se la garanzia non viene prestata, pu\u00f2 chiedere la risoluzione o l'adempimento anticipato dell'obbligazione e il risarcimento dei danni (CK 2.101 str. 2 d.). Ha lo stesso diritto anche quando ci\u00f2 \u00e8 previsto dal contratto. Finch\u00e9 tale richiesta non \u00e8 soddisfatta o finch\u00e9 su di essa \u00e8 in corso una controversia giudiziaria, i documenti non possono essere presentati per la registrazione (AB\u012e 66 str. 4 d.).<\/p>\r\n

Ne deriva una regola semplice: la questione dei creditori si risolve con una procedura di informazione ordinata, non con trattative per ottenere un permesso. Il progetto di riorganizzazione (reorganizavimo s\u0105lygos) viene reso pubblico tre volte a intervalli non inferiori a trenta giorni, oppure una sola volta, dandone contestualmente comunicazione scritta a tutti i creditori (CK 2.101 str. 1 d.).<\/p>\r\n

La banca: qui il consenso pu\u00f2 servire<\/h2>\r\n

La banca \u00e8 un creditore, quindi le spettano gli stessi diritti di qualsiasi creditore. La legge non richiede un consenso separato della banca alla riorganizzazione. Pu\u00f2 per\u00f2 servire quando lo richiede il contratto stesso con la banca.<\/p>\r\n

Ci\u00f2 significa che l'esame del contratto con la banca \u00e8 il primo compito, non l'ultimo. I contratti di credito e di leasing possono contenere una clausola che subordina al consenso della banca la riorganizzazione, la cessione di beni o il cambio di controllo. Tale clausola si applica indipendentemente da ci\u00f2 che dicono le norme sulla riorganizzazione: \u00e8 un accordo tra le parti.<\/p>\r\n

Se questo esame viene fatto alla fine, si verifica lo scenario peggiore: i documenti sono pronti, i termini decorrono e nessuno ha ancora chiesto il consenso.<\/p>\r\n

I dipendenti: non serve il consenso, n\u00e9 servono nuovi contratti<\/h2>\r\n

Il trasferimento di un'azienda o di una sua parte \u00e8 disciplinato dall'articolo 51 del Darbo kodeksas (Codice del lavoro, DK): DK 51 str. 1 d., DK 51 str. 2 d., DK 51 str. 5 d. e DK 51 str. 6 d. Il punto essenziale \u00e8 uno: i rapporti di lavoro proseguono. Tuttavia, in caso di trasferimento dell'azienda o di una sua parte, il dipendente ne riceve comunicazione scritta almeno dieci giorni lavorativi prima, ed entro cinque giorni lavorativi pu\u00f2 dichiarare per iscritto di non accettare la prosecuzione del rapporto di lavoro (DK 51 str. 5 d.); le modifiche dei contratti di lavoro sono apportate entro dieci giorni lavorativi dal passaggio dei rapporti di lavoro (DK 51 str. 6 d.).<\/p>\r\n

La conclusione \u00e8 duplice. Non occorre chiedere il consenso del dipendente. E non occorre firmare nuovi contratti di lavoro: quelli esistenti restano in vigore. Ci\u00f2 non significa che ai dipendenti non si dica nulla; significa che informarli \u00e8 un'informazione, non una richiesta di permesso.<\/p>\r\n

Che cosa conviene comunque fare con i documenti<\/h2>\r\n

Due cose che la legge non richiede, ma che aiutano a spiegare in seguito che cosa \u00e8 accaduto. I contratti di lavoro trasferiti sono indicati nel verbale di consegna e accettazione dei beni. E nel preambolo dei documenti conviene indicare che gli atti sono compiuti a seguito della riorganizzazione.<\/p>\r\n

Entrambe sono una raccomandazione, non un obbligo di legge. Lo diciamo apertamente, perch\u00e9 la differenza conta: se non le si fa, i documenti non saranno illegittimi. Saranno semplicemente pi\u00f9 difficili da spiegare due anni dopo, quando qualcuno (un revisore, un acquirente o un ispettore) chieder\u00e0 su quale base un dipendente sia finito in un'altra societ\u00e0.<\/p>\r\n

Comunicazioni ai creditori esteri<\/h2>\r\n

Una domanda che sorge quando vi sono creditori esteri: la comunicazione al creditore estero deve essere tradotta?<\/p>\r\n

Se il progetto di riorganizzazione viene reso pubblico una sola volta, l'Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas richiede che a tutti i creditori sia data comunicazione scritta e stabilisce quali dati deve contenere la comunicazione, ma non ne stabilisce la lingua (AB\u012e 65 str. 1 d.). Alla fine il notaio attesta che gli obblighi stabiliti dalla legge sono stati adempiuti (punto 54 dei Juridini\u0173 asmen\u0173 registro nuostatai, Regolamento del Registro delle persone giuridiche: JAR nuostat\u0173 54 p.). Per questo conviene verificare in anticipo con il notaio che autenticher\u00e0 i documenti quali prove di invio gli serviranno.<\/p>\r\n

\u00c8 importante poter provare l'invio. Per questo si decide in anticipo chi invia le comunicazioni e quando, e dove si conservano le ricevute. Le ricevute vanno conservate dal primo giorno, non raccolte alla fine.<\/p>\r\n

Quali forme si possono fondere<\/h2>\r\n

Prima di pianificare conviene verificare se la combinazione scelta sia possibile. Quali forme giuridiche di persone giuridiche si possono fondere e trasformare \u00e8 stabilito dal comma 1 dell'articolo 2.98 del Civilinis kodeksas e dall'AB\u012e 61 str. 3 d.; la nozione di trasformazione \u00e8 definita dal CK 2.104 str. 1 d., mentre le forme in cui si pu\u00f2 trasformare un ente sono stabilite dalla legge sulla singola forma (ad esempio MB\u012e 29 str. 2 d.).<\/p>\r\n

Il termine da inserire nel calendario \u00e8 lo stesso degli altri modi di riorganizzazione: secondo il comma 3 dell'articolo 2.96 del Civilinis kodeksas, tra la pubblicazione e la decisione devono trascorrere trenta giorni.<\/p>\r\n

Trasformazione di una MB in UAB<\/h2>\r\n

Un caso a parte \u00e8 la trasformazione di una MB (ma\u017eoji bendrija, piccola societ\u00e0 di diritto lituano) in UAB (u\u017edaroji akcin\u0117 bendrov\u0117, societ\u00e0 per azioni di tipo chiuso di diritto lituano). \u00c8 disciplinata dal Ma\u017e\u0173j\u0173 bendrij\u0173 \u012fstatymas (Legge sulle piccole societ\u00e0, MB\u012e 29 str. 2 d.), dal CK 2.104 str. 4 d. e dall'AB\u012e 72 str. 15 d.<\/p>\r\n

La legge non fissa una durata complessiva della trasformazione. Essa dipende, tra l'altro, dal modo di pubblicazione scelto: la decisione viene resa pubblica tre volte a intervalli non inferiori a 30 giorni, oppure una sola volta, dandone contestualmente comunicazione scritta a tutti i creditori (MB\u012e 29 str. 4 d.). I documenti della nuova societ\u00e0, prima di essere presentati al registro, sono presentati al notaio (JAR nuostat\u0173 48 p.). Abbiamo descritto in dettaglio i termini nell'articolo Trasformazione di una MB in UAB: decisione, capitale, creditori e termini<\/a>.<\/p>\r\n

In quale ordine si procede<\/h2>\r\n
  1. Si esaminano i contratti con la banca e con gli altri finanziatori: se contengono una clausola sul consenso.<\/li>
  2. Si redige e si rende pubblico il progetto di riorganizzazione.<\/li>
  3. Si attendono trenta giorni. In questo periodo si concordano i consensi e si informano i dipendenti e i partner.<\/li>
  4. Si adottano le decisioni e si presentano i documenti.<\/li><\/ol>\r\n

    L'ordine qui non \u00e8 una formalit\u00e0. La questione del consenso della banca, sollevata al quarto passaggio, blocca tutti e quattro.<\/p>\r\n

    Approfondimenti sulla riorganizzazione<\/h2>\r\n