{"id":2760,"date":"2026-10-06T08:46:01","date_gmt":"2026-10-06T05:46:01","guid":{"rendered":"https:\/\/linden.lt\/tinklarastis\/azioni-altra-societa-liquidazione-prima-della-cancellazione\/"},"modified":"2026-10-06T13:01:09","modified_gmt":"2026-10-06T10:01:09","slug":"azioni-altra-societa-liquidazione-prima-della-cancellazione","status":"publish","type":"irasas","link":"https:\/\/linden.lt\/it\/blog\/azioni-altra-societa-liquidazione-prima-della-cancellazione\/","title":{"rendered":"Azioni in un&#8217;altra societ\u00e0 durante la liquidazione: che cosa fare prima della cancellazione"},"template":"","kategorija":[],"class_list":["post-2760","irasas","type-irasas","status-publish","hentry"],"acf":{"visi_puslapiai_cta_statusas":false,"visi_puslapiai_cta_antraste":"","visi_puslapiai_cta_formos_id":"","visi_puslapiai_cta_papildomas_tekstas":"","visi_puslapiai_cta_nuotrauka":null,"tinklarastis_1_autorius":null,"tinklarastis_1_iraso_tipas":false,"dinamiski_blokai":[{"acf_fc_layout":"tekstas","tekstas":"<p class=\"lifeos-mt-note\"><em>Questo articolo \u00e8 stato tradotto automaticamente dal lituano e verificato per quanto riguarda i termini giuridici. Fa fede la versione lituana. Contattateci in inglese o in lituano. <a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/shares-held-by-a-company-in-liquidation-lithuania\/\" hreflang=\"lt\">Versione lituana<\/a>. I riferimenti normativi e le citazioni sono mantenuti nell&#x27;originale lituano (str. = articolo, d. = comma, p. = punto).<\/em><\/p>\r\n<p>Se la societ\u00e0 in liquidazione detiene azioni di un'altra societ\u00e0, ad esempio di una controllata, tali azioni fanno parte del suo patrimonio, e il liquidatore deve sistemarle finch\u00e9 la societ\u00e0 \u00e8 ancora iscritta nel registro. Le vie sono due: vendere le azioni e destinare il ricavato ai creditori oppure, dopo aver soddisfatto i creditori, trasferirle agli azionisti come patrimonio residuo (art. 73, comma 13, dell'Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas, Legge sulle societ\u00e0 per azioni, AB\u012e: AB\u012e 73 str. 13 d.). Se la societ\u00e0 viene cancellata dal registro mentre nel registro risulta ancora come azionista, le azioni non passano da s\u00e9 ai suoi azionisti: riguardo al patrimonio di una societ\u00e0 liquidata su iniziativa del Registr\u0173 centras (Centro dei registri statale), il Lietuvos Auk\u0161\u010diausiasis Teismas (Corte suprema di Lituania) ha chiarito che il diritto di propriet\u00e0 si accerta in tribunale con un'azione ordinaria (ie\u0161kinio teisena), ed \u00e8 probabile che la stessa via attenda anche gli azionisti di una societ\u00e0 liquidata dal liquidatore. Se la societ\u00e0 cancellata era l'unica azionista della controllata, quest'ultima non pu\u00f2 nel frattempo adottare le decisioni che adotta soltanto l'assemblea generale degli azionisti.<\/p>\r\n<p>Che cosa fare quando dopo la cancellazione sul conto restano dei fondi lo abbiamo descritto nell'articolo <a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/blog\/societa-cancellata-dal-registro-fondi-rimasti-sul-conto-che-cosa-fare\/\">La societ\u00e0 \u00e8 gi\u00e0 stata cancellata dal registro, ma sul conto sono rimasti fondi: che cosa si pu\u00f2 fare<\/a>. Qui parliamo delle azioni e della societ\u00e0 le cui azioni sono rimaste senza un proprietario esistente.<\/p>\r\n<h2>Le azioni sono patrimonio della societ\u00e0 in liquidazione<\/h2>\r\n<p>Il liquidatore ha i diritti e gli obblighi del consiglio di amministrazione (valdyba) e del direttore (vadovas) della societ\u00e0 (AB\u012e 74 str. 1 d.). Nei rapporti con terzi agisce in nome della societ\u00e0 in via monocratica il direttore della societ\u00e0 (AB\u012e 19 str. 6 d.), perci\u00f2 durante la liquidazione i diritti di azionista nella controllata li esercita il liquidatore.<\/p>\r\n<p>Dalla nomina del liquidatore la competenza dei partecipanti della persona giuridica in materia di conclusione di negozi passa al liquidatore (art. 2.110, comma 1, del Civilinis kodeksas, Codice civile, CK: CK 2.110 str. 1 d.). Per questo i contratti di vendita o di trasferimento delle azioni in nome della societ\u00e0 in liquidazione li firma il liquidatore. Perch\u00e9 su questi atti non sorgano dubbi, conviene indicarli gi\u00e0 nella decisione di liquidare.<\/p>\r\n<p>Una delle funzioni del liquidatore \u00e8, dopo aver soddisfatto i creditori, ripartire tra gli azionisti il patrimonio residuo della societ\u00e0 e redigere gli atti di consegna (AB\u012e 74 str. 2 d. 2 p.). Il liquidatore che non adempie i propri obblighi o li adempie in modo inadeguato deve risarcire integralmente il danno che ne deriva (CK 2.110 str. 4 d.). Se le azioni non vengono n\u00e9 vendute n\u00e9 trasferite, questa funzione resta inadempiuta.<\/p>\r\n<h2>Prima via: vendere le azioni<\/h2>\r\n<p>Il ricavato della vendita delle azioni diventa denaro della societ\u00e0 in liquidazione. Con esso si soddisfano anzitutto i creditori, nel rispetto dell'ordine di soddisfacimento dei crediti stabilito dal Civilinis kodeksas (AB\u012e 73 str. 13 d.).<\/p>\r\n<p>Se la controllata \u00e8 una u\u017edaroji akcin\u0117 bendrov\u0117 (UAB, societ\u00e0 per azioni di tipo chiuso di diritto lituano), si applicano le regole dell'art. 47 dell'AB\u012e (AB\u012e 47 straipsnio taisykl\u0117s):<\/p>\r\n<ul><li>dell'intenzione di vendere le azioni l'azionista deve dare comunicazione scritta alla UAB stessa (AB\u012e 47 str. 1 d.);<\/li><li>il diritto di prelazione per l'acquisto di tutte le azioni in vendita spetta agli altri azionisti di tale UAB (AB\u012e 47 str. 2 d.);<\/li><li>lo statuto della UAB pu\u00f2 stabilire che il diritto di prelazione non si applica, oppure stabilire una diversa procedura di vendita (AB\u012e 47 str. 9 d.);<\/li><li>il contratto di compravendita di azioni si conclude in forma scritta semplice, salvo i casi in cui il Civilinis kodeksas prescrive la forma notarile obbligatoria (AB\u012e 47 str. 10 d.).<\/li><\/ul>\r\n<p>Per questo, prima di cercare un acquirente, legga lo statuto della controllata.<\/p>\r\n<h2>Seconda via: trasferire le azioni agli azionisti<\/h2>\r\n<p>Dopo aver soddisfatto i creditori, il patrimonio residuo della societ\u00e0 in liquidazione \u00e8 ripartito tra gli azionisti in proporzione al valore nominale delle azioni da essi detenute (AB\u012e 73 str. 13 d.). Le azioni di un'altra societ\u00e0 possono far parte di tale patrimonio residuo. Sono importanti due termini:<\/p>\r\n<ul><li>il patrimonio \u00e8 ripartito tra gli azionisti non prima che siano trascorsi 2 mesi da quando sono stati compiuti tutti gli atti di pubblicazione e di comunicazione ai creditori stabiliti dall'AB\u012e 73 str. 10 d. (AB\u012e 73 str. 14 d.);<\/li><li>se sono in corso controversie giudiziarie sui debiti della societ\u00e0, il patrimonio non pu\u00f2 essere ripartito tra gli azionisti finch\u00e9 il tribunale non le ha decise e i creditori non sono stati soddisfatti (AB\u012e 73 str. 15 d.).<\/li><\/ul>\r\n<p>Formalizzi il trasferimento con un atto di consegna (AB\u012e 74 str. 2 d. 2 p.). La cessione di azioni dematerializzate \u00e8 registrata mediante scritture sui conti titoli personali del cedente e dell'acquirente (AB\u012e 46 str. 2 d.). Quando cambiano gli azionisti di una UAB, i dati sono trasmessi al Juridini\u0173 asmen\u0173 dalyvi\u0173 informacin\u0117 sistema (sistema informativo dei partecipanti delle persone giuridiche, JADIS) non oltre 5 giorni dal ricevimento dei documenti sulla cui base si effettuano le iscrizioni (AB\u012e 41\u00b9 str. 2 d.). Ne risponde il direttore della controllata (AB\u012e 41\u00b9 str. 3 d.), perci\u00f2 gli consegni subito i documenti.<\/p>\r\n<p>L'art. 47 dell'AB\u012e (AB\u012e 47 straipsnis) disciplina la vendita delle azioni, mentre se il diritto di prelazione degli altri azionisti della controllata si applichi quando le azioni sono trasferite in natura agli azionisti della societ\u00e0 in liquidazione la legge non lo indica espressamente e non abbiamo trovato giurisprudenza su questo punto; perci\u00f2 conviene concordare in anticipo tale trasferimento con gli altri azionisti. Come si ripartisce il patrimonio residuo e quali imposte si applicano in tal caso lo abbiamo descritto nell'articolo <a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/blog\/patrimonio-societa-in-liquidazione-agli-azionisti-quando-quanto-imposte\/\">Il patrimonio della societ\u00e0 in liquidazione agli azionisti: quando, quanto e con quali imposte<\/a>.<\/p>\r\n<h2>Che cosa succede se la societ\u00e0 \u00e8 cancellata con le azioni<\/h2>\r\n<p>La persona giuridica si estingue dalla sua cancellazione dal registro delle persone giuridiche (CK 2.95 str. 3 d.). Se le azioni non sono state n\u00e9 vendute n\u00e9 trasferite, come azionista risulta ancora un soggetto che non esiste pi\u00f9. In suo nome nessuno pu\u00f2 n\u00e9 votare n\u00e9 cedere le azioni.<\/p>\r\n<p>L'AB\u012e 73 str. 13 d. stabilisce che allo stesso modo si ripartisce anche il patrimonio della societ\u00e0 emerso successivamente. Tuttavia, come farlo quando la societ\u00e0 non esiste pi\u00f9, la legge non lo stabilisce. Il Lietuvos Auk\u0161\u010diausiasis Teismas, esaminando il patrimonio di una societ\u00e0 liquidata su iniziativa del Registr\u0173 centras, ha chiarito che la legge non stabilisce che il diritto di propriet\u00e0 su tale patrimonio passi da s\u00e9 ai partecipanti della persona giuridica, perci\u00f2 il diritto di propriet\u00e0 si accerta con un'azione ordinaria (ie\u0161kinio teisena) e non come fatto giuridicamente rilevante (ordinanza del Lietuvos Auk\u0161\u010diausiasis Teismas del 16 ottobre 2024 nella causa civile n. e3K-3-185-1120\/2024, punti 25 e 26). Se la corte di cassazione valuterebbe allo stesso modo le azioni lasciate da una societ\u00e0 liquidata dal liquidatore, non si \u00e8 pronunciata separatamente, perci\u00f2, preparandosi a rivolgersi al tribunale, segua la via dell'azione ordinaria.<\/p>\r\n<p>Per questo agli azionisti della societ\u00e0 cancellata conviene prepararsi a rivolgersi al tribunale per il riconoscimento del diritto di propriet\u00e0 sulle azioni: finch\u00e9 tale sentenza non c'\u00e8, non hanno modo di provare il proprio diritto di voto nell'assemblea della controllata.<\/p>\r\n<h2>Che cosa significa per la controllata<\/h2>\r\n<p>La societ\u00e0 deve avere l'assemblea generale degli azionisti e il direttore (AB\u012e 19 str. 1 d.). Quando nella societ\u00e0 non sono costituiti n\u00e9 il consiglio di amministrazione n\u00e9 il consiglio di sorveglianza, il direttore \u00e8 eletto e revocato dall'assemblea generale degli azionisti (AB\u012e 37 str. 3 d.). Solo essa approva il bilancio annuale (AB\u012e 20 str. 1 d. 11 p.). Quando l'unica azionista \u00e8 stata cancellata, nell'assemblea non c'\u00e8 nessuno che possa votare, perci\u00f2 tali decisioni non possono essere adottate.<\/p>\r\n<p>Col tempo ci\u00f2 pu\u00f2 creare il presupposto per liquidare anche la stessa controllata, ad esempio se il bilancio annuale non \u00e8 presentato al registro o se il direttore si dimette e non c'\u00e8 nessuno che possa eleggerne uno nuovo. Il gestore del Registro delle persone giuridiche ha il diritto di avviare la liquidazione, tra l'altro, quando:<\/p>\r\n<ul><li>la persona giuridica non ha presentato i documenti indicati nel CK 2.66 str. 4 d., tra cui il bilancio annuale, entro dodici mesi dalla scadenza dei termini di presentazione (CK 2.70 str. 1 d. 1 p.);<\/li><li>gli organi di gestione della persona giuridica non sono costituiti e per questo non possono adottare decisioni per pi\u00f9 di sei mesi (CK 2.70 str. 1 d. 2 p.).<\/li><\/ul>\r\n<p>Come si svolge tale liquidazione e che cos'altro si pu\u00f2 fare lo abbiamo descritto nell'articolo <a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/blog\/notifica-liquidazione-iniziativa-registru-centras-che-cosa-fare\/\">Abbiamo ricevuto una notifica di liquidazione su iniziativa del Registr\u0173 centras: che cosa fare<\/a>. Per questo non rinvii l'azione per il diritto di propriet\u00e0 sulle azioni.<\/p>\r\n<h2>Come evitarlo<\/h2>\r\n<ol><li><strong>Verifichi dove la Sua societ\u00e0 \u00e8 azionista.<\/strong> Il JADIS raccoglie i dati sugli azionisti delle UAB e sulle azioni da essi detenute (AB\u012e 41\u00b9 str. 1 d.).<\/li><li><strong>Indichi la sorte delle azioni nella decisione di liquidare.<\/strong> Specifichi se le azioni saranno vendute o trasferite agli azionisti.<\/li><li><strong>Completi il trasferimento prima di presentare i documenti per la cancellazione.<\/strong> Si accerti che il direttore della controllata abbia trasmesso al JADIS i nuovi dati dell'azionista (AB\u012e 41\u00b9 str. 2 d.).<\/li><\/ol>\r\n<h2>Approfondimenti sulla liquidazione<\/h2>\r\n<ul><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/servizi\/servizi-diritto-societario\/liquidazione-delle-societa\/\">Liquidazione delle societ\u00e0: pagina del servizio<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/blog\/societa-cancellata-dal-registro-fondi-rimasti-sul-conto-che-cosa-fare\/\">La societ\u00e0 \u00e8 gi\u00e0 stata cancellata dal registro, ma sul conto sono rimasti fondi: che cosa si pu\u00f2 fare<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/blog\/patrimonio-societa-in-liquidazione-agli-azionisti-quando-quanto-imposte\/\">Il patrimonio della societ\u00e0 in liquidazione agli azionisti: quando, quanto e con quali imposte<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/blog\/chi-puo-essere-liquidatore-societa-obblighi-responsabilita\/\">Chi pu\u00f2 essere il liquidatore di una societ\u00e0, che cosa deve fare e di che cosa risponde?<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/blog\/liquidazione-uab-dipendenti-creditori-revisione-banca\/\">Che cosa accade nella liquidazione di una UAB: dipendenti, creditori, revisione e banca<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/blog\/notifica-liquidazione-iniziativa-registru-centras-che-cosa-fare\/\">Abbiamo ricevuto una notifica di liquidazione su iniziativa del Registr\u0173 centras: che cosa fare<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/liquidating-a-uab-remotely-foreign-shareholder-lithuania\/\">Liquidazione di una UAB con l'azionista all'estero: che cosa si pu\u00f2 fare a distanza<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/liquidation-archive-and-state-land-lease-certificate-lithuania\/\">Archiviazione e certificato sul canone di locazione dei terreni nella liquidazione di una societ\u00e0<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/annual-financial-statements-during-liquidation-lithuania\/\">La societ\u00e0 in liquidazione presenta i bilanci annuali e convoca l'assemblea?<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/after-bankruptcy-opens-duties-of-ceo-and-shareholders-lithuania\/\">Aperta la procedura di fallimento: che cosa deve fare il direttore e che cosa possono ancora fare gli azionisti<\/a><\/li><\/ul>\r\n<h2>Come iniziare<\/h2>\r\n<p>Ci invii gli estratti del Registr\u0173 centras della societ\u00e0 in liquidazione e della controllata, lo statuto di entrambe le societ\u00e0 e la decisione di liquidare e, se la societ\u00e0 \u00e8 gi\u00e0 stata cancellata, anche gli ultimi dati sui suoi azionisti. Le diremo per quale via sistemare le azioni e predisporremo i documenti necessari o l'atto di citazione.<\/p>\r\n<p>Tel. +370 5 212 1506, e-mail info@linden.lt<\/p>\r\n<p>Maggiori informazioni su questo servizio: <a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/servizi\/servizi-diritto-societario\/liquidazione-delle-societa\/\">Liquidazione delle societ\u00e0<\/a>.<\/p>"}]},"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/irasas\/2760","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/irasas"}],"about":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/types\/irasas"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/irasas\/2760\/revisions"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=2760"}],"wp:term":[{"taxonomy":"kategorija","embeddable":true,"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/kategorija?post=2760"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}