{"id":2744,"date":"2026-10-03T09:00:09","date_gmt":"2026-10-03T06:00:09","guid":{"rendered":"https:\/\/linden.lt\/tinklarastis\/liquidazione-mb-chi-decide-liquidatore-ripartizione-patrimonio\/"},"modified":"2026-10-06T13:16:14","modified_gmt":"2026-10-06T10:16:14","slug":"liquidazione-mb-chi-decide-liquidatore-ripartizione-patrimonio","status":"publish","type":"irasas","link":"https:\/\/linden.lt\/it\/blog\/liquidazione-mb-chi-decide-liquidatore-ripartizione-patrimonio\/","title":{"rendered":"Liquidazione di una MB: chi decide, chi \u00e8 il liquidatore e come si ripartisce il patrimonio"},"template":"","kategorija":[],"class_list":["post-2744","irasas","type-irasas","status-publish","hentry"],"acf":{"visi_puslapiai_cta_statusas":false,"visi_puslapiai_cta_antraste":"","visi_puslapiai_cta_formos_id":"","visi_puslapiai_cta_papildomas_tekstas":"","visi_puslapiai_cta_nuotrauka":null,"tinklarastis_1_autorius":null,"tinklarastis_1_iraso_tipas":false,"dinamiski_blokai":[{"acf_fc_layout":"tekstas","tekstas":"

Questo articolo \u00e8 stato tradotto automaticamente dal lituano e verificato per quanto riguarda i termini giuridici. Fa fede la versione lituana. Contattateci in inglese o in lituano. Versione lituana<\/a>. I riferimenti normativi e le citazioni sono mantenuti nell'originale lituano (str. = articolo, d. = comma, p. = punto).<\/em><\/p>\r\n

La liquidazione di una ma\u017eoji bendrija (MB, piccola societ\u00e0 di diritto lituano) \u00e8 decisa dall'assemblea dei suoi soci a maggioranza qualificata dei voti; quando il socio \u00e8 uno solo, basta la sua decisione scritta. La stessa decisione nomina il liquidatore. Pu\u00f2 esserlo un socio della MB, il suo amministratore o un'altra persona, ma se si nomina una commissione di liquidazione, i suoi membri possono essere solo soci della MB. Il liquidatore porta a termine l'adempimento delle obbligazioni della MB e paga i creditori. Solo allora il patrimonio residuo \u00e8 ripartito tra i soci in proporzione all'entit\u00e0 dei loro conferimenti alla data della decisione di liquidazione. La MB si estingue quando \u00e8 cancellata dal Juridini\u0173 asmen\u0173 registras (Registro delle persone giuridiche).<\/p>\r\n

Chi adotta la decisione di liquidare la MB<\/h2>\r\n

La piccola societ\u00e0 pu\u00f2 essere liquidata per le cause di liquidazione delle persone giuridiche stabilite dal Civilinis kodeksas (Codice civile, CK) (art. 30, comma 1, del Ma\u017e\u0173j\u0173 bendrij\u0173 \u012fstatymas, Legge sulle piccole societ\u00e0, MB\u012e: MB\u012e 30 str. 1 d.). L'art. 2.106 del Codice civile (CK 2.106 str.) le elenca in modo tassativo: decisione dei partecipanti, fallimento, decisione del tribunale o del gestore del registro, scadenza del periodo di attivit\u00e0 e gli altri casi indicati in tale articolo.<\/p>\r\n

Quando a decidere la liquidazione sono i soci stessi, si tratta di una competenza esclusiva dell'assemblea dei soci (MB\u012e 13 str. 13 p.). Per la decisione occorre la maggioranza qualificata dei voti, che non pu\u00f2 essere inferiore ai 2\/3 dei voti di tutti i soci della MB (MB\u012e 18 str. 1 d. 6 p.). I nuostatai (statuto) della MB possono stabilire anche una maggioranza pi\u00f9 elevata (MB\u012e 18 str. 2 d.), quindi verifichi anzitutto il Suo statuto. Quando la MB ha un unico socio, l'assemblea non si convoca: la sua decisione scritta \u00e8 equiparata alla decisione dell'assemblea dei soci (MB\u012e 15 str. 3 d.).<\/p>\r\n

L'assemblea dei soci non pu\u00f2 adottare la decisione di liquidare una MB insolvente (MB\u012e 30 str. 3 d.). La MB fallita \u00e8 liquidata secondo il Juridini\u0173 asmen\u0173 nemokumo \u012fstatymas (Legge sull'insolvenza delle persone giuridiche, JAN\u012e) (MB\u012e 30 str. 4 d.). Se la liquidazione \u00e8 decisa dal Registr\u0173 centras (ente statale che gestisce i registri), si applicano le disposizioni del CK sulla liquidazione su iniziativa del gestore del registro (MB\u012e 30 str. 2 d.). Che cosa fare in tal caso \u00e8 spiegato nell'articolo Il Registr\u0173 centras ha avviato la liquidazione: che cosa fare<\/a>.<\/p>\r\n

Chi pu\u00f2 essere liquidatore di una MB<\/h2>\r\n

L'assemblea dei soci che ha adottato la decisione di liquidare la MB deve nominare il liquidatore (MB\u012e 30 str. 6 d.). Se si nominano pi\u00f9 liquidatori, si costituisce una commissione di liquidazione. In tal caso possono essere nominati liquidatori solo i soci della MB, e uno di essi \u00e8 nominato presidente della commissione (MB\u012e 30 str. 6 d.).<\/p>\r\n

Quando si nomina un unico liquidatore, l'MB\u012e non stabilisce tale limitazione. L'art. 2.108, comma 3, del CK (CK 2.108 str. 3 d.) richiede che il liquidatore abbia la qualificazione necessaria, e lo statuto della MB pu\u00f2 stabilire regole diverse per la nomina del liquidatore (CK 2.108 str. 2 d.). Se lo statuto non lo prevede, pu\u00f2 essere nominato liquidatore unico sia l'amministratore o un socio della MB, sia una persona esterna. L'MB\u012e non indica espressamente se il liquidatore esterno possa essere anche una persona giuridica. Al registro si comunicano nome, cognome e codice personale di ciascun liquidatore (MB\u012e 30 str. 10 d. 1 p.), il che lascia supporre che si intenda una persona fisica. Tuttavia, questa \u00e8 solo una deduzione dai dati comunicati al registro: il CK 2.108 str. 3 d. usa la parola generica \u201easmuo\u201c [\u201epersona\u201c], mentre per la UAB (u\u017edaroji akcin\u0117 bendrov\u0117, societ\u00e0 per azioni di tipo chiuso di diritto lituano) la limitazione \u00e8 scritta espressamente (AB\u012e 74 str. 1 d., cio\u00e8 l'Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas, Legge sulle societ\u00e0 per azioni), e nell'MB\u012e tale limitazione non c'\u00e8. Non abbiamo trovato giurisprudenza su questa questione, che quindi non \u00e8 definitivamente risolta.<\/p>\r\n

Dalla nomina del liquidatore l'organo di amministrazione della MB perde i propri poteri (MB\u012e 30 str. 7 d.). Il liquidatore \u00e8 nominato e revocato dall'assemblea dei soci (MB\u012e 13 str. 14 p.). La decisione \u00e8 adottata quando ottiene pi\u00f9 di 1\/2 dei voti di tutti i soci aventi diritto di voto, se lo statuto non stabilisce una maggioranza pi\u00f9 elevata (MB\u012e 17 str.). Il liquidatore che non adempie ai propri doveri o vi adempie in modo inadeguato deve risarcire integralmente il danno che ne deriva (CK 2.110 str. 4 d.).<\/p>\r\n

Registro, pubblicazione e creditori<\/h2>\r\n

Dalla data di adozione della decisione di liquidazione la MB acquisisce lo status di MB in liquidazione (MB\u012e 30 str. 5 d.). Il liquidatore comunica al gestore del registro i propri dati e, non oltre il primo giorno della pubblicazione, presenta i documenti che attestano la decisione di liquidazione (MB\u012e 30 str. 10 d. 1 p.). Al registro si presentano la domanda di iscrizione dello status giuridico, la decisione di liquidazione e il documento relativo al liquidatore (punto 184 dei Juridini\u0173 asmen\u0173 registro nuostatai, Regolamento del Registro delle persone giuridiche, JAR nuostatai: JAR nuostat\u0173 184 p.).<\/p>\r\n

Il liquidatore deve pubblicare la decisione di liquidazione nella fonte indicata nello statuto della MB tre volte, a intervalli non inferiori a 30 giorni, oppure pubblicarla una volta e comunicarla per iscritto a tutti i creditori (MB\u012e 30 str. 9 d.).<\/p>\r\n

La MB in liquidazione pu\u00f2 concludere solo i negozi connessi alla cessazione dell'attivit\u00e0 o previsti nella decisione di liquidazione (CK 2.111 str.). Il liquidatore porta a termine l'adempimento delle obbligazioni della MB, paga i creditori e fa valere i crediti nei confronti dei debitori della MB (MB\u012e 30 str. 10 d. 3 ir 4 p.). I crediti dei creditori sono soddisfatti secondo le modalit\u00e0 stabilite dalla legge (MB\u012e 30 str. 11 d.), cio\u00e8 nell'ordine stabilito nel CK 2.113 straipsnyje, cio\u00e8 all'art. 2.113 del CK (CK 2.113 str. 1 d.). Come funziona tale ordine e che cosa fare con i dipendenti \u00e8 descritto nell'articolo Che cosa avviene nella liquidazione di una UAB: dipendenti, creditori, revisione e banca<\/a>. Per la MB l'ordine dei creditori \u00e8 lo stesso.<\/p>\r\n

Come si ripartisce il patrimonio della MB tra i soci<\/h2>\r\n

Il patrimonio \u00e8 ripartito tra i soci solo dopo il pagamento dei creditori. Il patrimonio residuo \u00e8 ripartito tra i soci in proporzione all'entit\u00e0 dei loro conferimenti alla data di adozione della decisione di liquidare la MB (MB\u012e 30 str. 11 d.). Il socio che a tale data non aveva ancora adempiuto all'obbligo di conferimento pu\u00f2 ricevere patrimonio in proporzione al conferimento effettivamente trasferito prima della decisione (MB\u012e 30 str. 11 d.).<\/p>\r\n

Il conferimento che il socio ha trasferito alla MB \u00e8 divenuto propriet\u00e0 della MB (MB\u012e 8 str. 3 d.). Perci\u00f2 il socio non si riprende il \u201eproprio\u201c bene. Riceve una parte di ci\u00f2 che resta, secondo la proporzione dei conferimenti. Il liquidatore documenta il trasferimento dei beni ai soci con verbali di consegna e ricevimento dei beni (MB\u012e 30 str. 10 d. 5 p.).<\/p>\r\n

Il momento della ripartizione \u00e8 importante anche perch\u00e9 la decisione di liquidazione non pu\u00f2 pi\u00f9 essere revocata se almeno un partecipante ha gi\u00e0 ricevuto una parte del patrimonio della persona giuridica in liquidazione (CK 2.107 str. 2 d.).<\/p>\r\n

Imposte.<\/strong> Il Gyventoj\u0173 pajam\u0173 mokes\u010dio \u012fstatymas (Legge sull'imposta sul reddito delle persone fisiche, GPM\u012e) considera la liquidazione come se il partecipante vendesse la propria quota. Se al socio sono trasferiti beni, si considera reddito il prezzo effettivo di mercato di tali beni alla data del trasferimento della propriet\u00e0 (art. 11, commi 1 e 2, del GPM\u012e: GPM\u012e 11 str. 1 ir 2 d.). Valuti le conseguenze fiscali prima di firmare i verbali di consegna.<\/p>\r\n

I soci della MB rispondono dei debiti della MB?<\/h2>\r\n

La MB \u00e8 una persona giuridica a responsabilit\u00e0 civile limitata (MB\u012e 2 str. 1 d.). Il partecipante non risponde delle obbligazioni della persona giuridica, salvo i casi previsti dalla legge o dai documenti costitutivi (CK 2.50 str. 2 d.). Tuttavia, se la MB non pu\u00f2 adempiere a un'obbligazione a causa di azioni in malafede del partecipante, il partecipante ne risponde sussidiariamente con il proprio patrimonio (CK 2.50 str. 3 d.).<\/p>\r\n

Nella liquidazione \u00e8 importante anche la regola sugli utili versati in acconto. Se l'acconto ricevuto dal socio supera la quota di utile annuo che gli spetta, la differenza deve essere restituita alla MB. Se nell'esercizio la MB ha subito perdite, si restituisce l'intero importo ricevuto in acconto (MB\u012e 26 str. 6 d.). Il liquidatore deve far valere i crediti nei confronti dei debitori della MB (MB\u012e 30 str. 10 d. 4 p.), e il socio che deve restituire tale importo \u00e8 un debitore della MB.<\/p>\r\n

Se durante la liquidazione risulta che la MB \u00e8 insolvente, il liquidatore deve sospendere tutti i pagamenti e avviare senza indugio la procedura di fallimento (art. 7 del JAN\u012e: JAN\u012e 7 str.). In tal caso si sospendono anche i pagamenti ai soci.<\/p>\r\n

Come si cancella la MB dal registro<\/h2>\r\n

Concluse le operazioni di pagamento, il liquidatore consegna i documenti della MB per la conservazione, redige l'atto di liquidazione e lo presenta al gestore del registro insieme agli altri documenti per la cancellazione (MB\u012e 30 str. 10 d. 6\u20138 p.). Il punto 198 dei JAR nuostatai (JAR nuostat\u0173 198 p.) elenca che cosa occorre presentare: la domanda di cancellazione, l'atto di liquidazione, l'attestazione della consegna dei documenti per la conservazione e altri documenti.<\/p>\r\n

Il liquidatore deve concludere la liquidazione e cancellare la MB dal registro entro un anno dall'iscrizione dello status di persona giuridica in liquidazione. Finch\u00e9 tale termine non \u00e8 scaduto, si pu\u00f2 chiedere al gestore del registro di prorogarlo di un anno (CK 2.110 str. 3 d.). Che cosa incide sulla durata \u00e8 spiegato nell'articolo Quanto dura la liquidazione di una societ\u00e0 e che cosa la blocca<\/a>.<\/p>\r\n

La MB liquidata si estingue dalla sua cancellazione dal Juridini\u0173 asmen\u0173 registras (MB\u012e 30 str. 13 d.; CK 2.95 str. 3 d.).<\/p>\r\n

Approfondimenti sulla liquidazione<\/h2>\r\n