{"id":2713,"date":"2026-10-03T09:04:53","date_gmt":"2026-10-03T06:04:53","guid":{"rendered":"https:\/\/linden.lt\/tinklarastis\/azionisti-e-direttore-rispondono-dei-debiti-dopo-cancellazione-societa\/"},"modified":"2026-10-06T12:28:30","modified_gmt":"2026-10-06T09:28:30","slug":"azionisti-e-direttore-rispondono-dei-debiti-dopo-cancellazione-societa","status":"publish","type":"irasas","link":"https:\/\/linden.lt\/it\/blog\/azionisti-e-direttore-rispondono-dei-debiti-dopo-cancellazione-societa\/","title":{"rendered":"Gli azionisti e il direttore rispondono dei debiti dopo la cancellazione della societ\u00e0 dal registro?"},"template":"","kategorija":[],"class_list":["post-2713","irasas","type-irasas","status-publish","hentry"],"acf":{"visi_puslapiai_cta_statusas":false,"visi_puslapiai_cta_antraste":"","visi_puslapiai_cta_formos_id":"","visi_puslapiai_cta_papildomas_tekstas":"","visi_puslapiai_cta_nuotrauka":null,"tinklarastis_1_autorius":null,"tinklarastis_1_iraso_tipas":false,"dinamiski_blokai":[{"acf_fc_layout":"tekstas","tekstas":"<p class=\"lifeos-mt-note\"><em>Questo articolo \u00e8 stato tradotto automaticamente dal lituano e verificato per quanto riguarda i termini giuridici. Fa fede la versione lituana. Contattateci in inglese o in lituano. <a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/liability-after-company-deregistration-shareholders-ceo-lithuania\/\" hreflang=\"lt\">Versione lituana<\/a>. I riferimenti normativi e le citazioni sono mantenuti nell&#x27;originale lituano (str. = articolo, d. = comma, p. = punto).<\/em><\/p>\r\n<p>La persona giuridica si estingue dalla sua cancellazione dal registro delle persone giuridiche (Civilinio kodekso 2.95 straipsnio 3 dalis, cio\u00e8 il Civilinis kodeksas, Codice civile, CK; CK 2.95 str. 3 d.). Con la liquidazione della persona giuridica la sua obbligazione si estingue, salvi i casi stabiliti dalla legge in cui l'obbligazione deve essere adempiuta da altre persone (CK 6.128 str. 3 d.). L'azionista di una u\u017edaroji akcin\u0117 bendrov\u0117 (UAB, societ\u00e0 per azioni di tipo chiuso di diritto lituano) o il socio di una ma\u017eoji bendrija (MB, piccola societ\u00e0 di diritto lituano), come regola generale, non risponde delle obbligazioni della societ\u00e0 (CK 2.50 str. 2 d.). La responsabilit\u00e0 pu\u00f2 tuttavia sorgere per alcuni motivi previsti dalla legge: per atti in mala fede del partecipante, per la liquidazione su iniziativa del Registr\u0173 centras (Centro dei registri statale) quando essa \u00e8 stata causata da atti in mala fede dei partecipanti, e per l'obbligo del direttore e del liquidatore di risarcire il danno. La dichiarazione del fallimento come doloso non trasferisce di per s\u00e9 i debiti, ma individua le persone che ne sono responsabili. Ciascun motivo ha le proprie condizioni, perci\u00f2 vanno valutati separatamente.<\/p>\r\n<h2>Che cosa accade al credito del creditore<\/h2>\r\n<p>La societ\u00e0 cancellata dal registro non esiste pi\u00f9 (CK 2.95 str. 3 d.). Le sue obbligazioni si estinguono, a meno che la legge indichi un'altra persona che deve adempierle (CK 6.128 str. 3 d.). La stessa regola per le imposte \u00e8 stabilita dal Mokes\u010di\u0173 administravimo \u012fstatymas (Legge sull'amministrazione delle imposte, MA\u012e): l'obbligazione tributaria si estingue quando la persona giuridica \u00e8 liquidata, salvi i casi stabiliti dalla legge in cui l'obbligazione deve essere adempiuta da altre persone (MA\u012e 93 str. 1 d. 6 p.).<\/p>\r\n<p>Per questo il creditore deve agire durante la liquidazione, finch\u00e9 la societ\u00e0 \u00e8 ancora iscritta nel registro:<\/p>\r\n<ul><li>la liquidazione \u00e8 resa pubblica tre volte a intervalli non inferiori a trenta giorni oppure una volta, comunicandola contemporaneamente per iscritto a tutti i creditori (CK 2.112 str. 1 d.). Ricevuto l'avviso, presenti il Suo credito al liquidatore;<\/li><li>la societ\u00e0 in liquidazione deve anzitutto pagare i creditori (Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymo 73 straipsnio 13 dalis, cio\u00e8 l'Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas, Legge sulle societ\u00e0 per azioni, AB\u012e; AB\u012e 73 str. 13 d.);<\/li><li>se sorgono controversie giudiziarie sui debiti, il patrimonio non pu\u00f2 essere ripartito tra gli azionisti finch\u00e9 il tribunale non risolve le controversie e i creditori non sono pagati (AB\u012e 73 str. 15 d.);<\/li><li>il patrimonio pu\u00f2 essere ripartito tra gli azionisti non prima che siano trascorsi 2 mesi dagli avvisi pubblici e dalle comunicazioni ai creditori (AB\u012e 73 str. 14 d.).<\/li><\/ul>\r\n<p>Se il patrimonio emerge dopo la cancellazione, l'AB\u012e 73 str. 13 d. stabilisce che \u201eanalogi\u0161kai dalijamas ir v\u0117liau i\u0161ai\u0161k\u0117j\u0119s bendrov\u0117s turtas\u201c [\u201ein modo analogo si ripartisce anche il patrimonio della societ\u00e0 emerso successivamente\u201c]. Questa situazione \u00e8 descritta nell'articolo <a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/assets-left-after-company-deregistration\/\">La societ\u00e0 \u00e8 gi\u00e0 stata cancellata dal registro, ma sul conto sono rimasti fondi: che cosa si pu\u00f2 fare<\/a>.<\/p>\r\n<h2>Perch\u00e9 come regola generale gli azionisti non rispondono<\/h2>\r\n<p>La persona giuridica risponde delle proprie obbligazioni con il patrimonio che le appartiene (CK 2.50 str. 1 d.). Il partecipante non risponde delle obbligazioni della persona giuridica, salvi i casi previsti dalla legge o dai documenti costitutivi (CK 2.50 str. 2 d.). La societ\u00e0 \u00e8 una persona giuridica privata a responsabilit\u00e0 civile limitata (AB\u012e 2 str. 2 d.). Anche la ma\u017eoji bendrija \u00e8 una persona giuridica a responsabilit\u00e0 civile limitata (Ma\u017e\u0173j\u0173 bendrij\u0173 \u012fstatymo 2 straipsnio 1 dalis, cio\u00e8 il Ma\u017e\u0173j\u0173 bendrij\u0173 \u012fstatymas, Legge sulle piccole societ\u00e0, MB\u012e; MB\u012e 2 str. 1 d.).<\/p>\r\n<p>L'azionista non ha altri impegni patrimoniali verso la societ\u00e0 oltre all'obbligo di pagare, secondo la procedura stabilita, tutte le azioni sottoscritte (AB\u012e 14 str. 2 d.). Tale obbligo non viene meno durante la liquidazione: le persone che hanno sottoscritto azioni senza pagarle devono pagarle (AB\u012e 73 str. 12 d.).<\/p>\r\n<p>Diverso \u00e8 il caso delle persone giuridiche a responsabilit\u00e0 civile illimitata. Se il loro patrimonio non basta ad adempiere le obbligazioni, delle obbligazioni risponde il partecipante, salvo che la legge disponga diversamente (CK 2.50 str. 4 d.). Ad esempio, la individuali \u012fmon\u0117 (I\u012e, impresa individuale di diritto lituano) \u00e8 una persona giuridica a responsabilit\u00e0 civile illimitata (Individuali\u0173 \u012fmoni\u0173 \u012fstatymo 2 straipsnio 1 dalis, cio\u00e8 l'Individuali\u0173 \u012fmoni\u0173 \u012fstatymas, Legge sulle imprese individuali, I\u012e\u012e; I\u012e\u012e 2 str. 1 d.). Per le imposte, il MA\u012e 90 str. 2 d. stabilisce che, quando il patrimonio della persona giuridica a responsabilit\u00e0 patrimoniale illimitata in liquidazione non basta a coprire l'arretrato d'imposta, la parte restante pu\u00f2 essere riscossa sul patrimonio dei partecipanti che rispondono delle obbligazioni della persona giuridica, nei casi e secondo la procedura stabiliti dalla legge.<\/p>\r\n<h2>Quando l'azionista o il socio risponde con il proprio patrimonio<\/h2>\r\n<p>L'eccezione principale \u00e8 il CK 2.50 str. 3 d.: quando la persona giuridica non pu\u00f2 adempiere l'obbligazione a causa di atti in mala fede del partecipante, il partecipante risponde dell'obbligazione della persona giuridica con il proprio patrimonio in via sussidiaria.<\/p>\r\n<p>Dal testo di questo comma risultano due condizioni e una conseguenza:<\/p>\r\n<ul><li>la persona giuridica non pu\u00f2 adempiere l'obbligazione;<\/li><li>ci\u00f2 \u00e8 stato causato da atti in mala fede del partecipante;<\/li><li>il partecipante risponde in via sussidiaria, cio\u00e8 in aggiunta.<\/li><\/ul>\r\n<p>Il CK 2.50 str. 3 d. non elenca quali atti siano considerati in mala fede. Del periodo successivo alla cancellazione questo comma non parla espressamente. Il Lietuvos Auk\u0161\u010diausiasis Teismas (Corte suprema di Lituania) ha chiarito che, dopo la liquidazione di una UAB, i suoi azionisti non rispondono delle obbligazioni residue della societ\u00e0, a meno che, in casi eccezionali, con una distinta domanda di risarcimento del danno, siano provati loro atti in mala fede a causa dei quali la societ\u00e0 non ha potuto adempiere le obbligazioni (ordinanza del Lietuvos Auk\u0161\u010diausiasis Teismas del 24 novembre 2021 nella causa civile n. e3K-3-293-313\/2021, punto 28).<\/p>\r\n<p>Un'altra regola riguarda i pagamenti agli azionisti. L'azionista deve restituire alla societ\u00e0 il dividendo o un altro pagamento connesso ai diritti patrimoniali se esso \u00e8 stato pagato in violazione di norme imperative dell'AB\u012e e la societ\u00e0 prova che l'azionista lo sapeva o avrebbe dovuto saperlo (AB\u012e 14 str. 6 d.). Questa disposizione indica la societ\u00e0 come la persona a cui si restituisce. Perci\u00f2 conviene far valere tale pretesa finch\u00e9 la societ\u00e0 non \u00e8 ancora cancellata dal registro.<\/p>\r\n<h2>Liquidazione su iniziativa del Registr\u0173 centras<\/h2>\r\n<p>Se la societ\u00e0 \u00e8 stata liquidata dal gestore del registro, si applica una regola distinta. I partecipanti della persona giuridica estinta rispondono in solido per tre anni e devono risarcire il danno che i creditori hanno subito per il fatto che la persona giuridica \u00e8 stata liquidata su iniziativa del gestore del registro a causa di atti in mala fede dei partecipanti (CK 2.70 str. 9 d.). I creditori possono inoltre, entro un anno dall'acquisizione dello status di persona giuridica per la quale \u00e8 avviata la liquidazione, proporre un'azione per l'adempimento delle obbligazioni o per l'apertura di una procedura di insolvenza (CK 2.70 str. 6 d.). L'intera procedura \u00e8 descritta nell'articolo <a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/blog\/notifica-liquidazione-iniziativa-registru-centras-che-cosa-fare\/\">Abbiamo ricevuto una notifica di liquidazione su iniziativa del Registr\u0173 centras: che cosa fare<\/a>.<\/p>\r\n<h2>Fallimento e fallimento doloso<\/h2>\r\n<p>Gli azionisti non possono decidere di liquidare una societ\u00e0 insolvente (AB\u012e 73 str. 3 d.). Tale societ\u00e0 \u00e8 liquidata per fallimento secondo il Juridini\u0173 asmen\u0173 nemokumo \u012fstatymas (Legge sull'insolvenza delle persone giuridiche, JAN\u012e) (AB\u012e 73 str. 4 d.). Il tribunale dichiara il fallimento doloso se l'insolvenza \u00e8 derivata da una gestione consapevolmente cattiva e (o) da negozi conclusi quando si sapeva o si sarebbe dovuto sapere che violavano i diritti e (o) gli interessi legittimi dei creditori (JAN\u012e 70 str. 1 d.). Con la stessa ordinanza il tribunale individua la persona o le persone la cui azione o omissione ha causato il fallimento doloso (JAN\u012e 70 str. 3 d.).<\/p>\r\n<p>L'amministratore dell'insolvenza, entro 6 mesi dal giorno in cui diventa definitiva l'ordinanza che dichiara il fallimento doloso, pu\u00f2 rivolgersi al tribunale per far dichiarare invalidi dei negozi (JAN\u012e 72 str. 1 d.). Il tribunale pu\u00f2 inoltre limitare, per un periodo da 1 a 5 anni, il diritto del direttore di ricoprire la carica di direttore, tra l'altro se ha causato il fallimento doloso o non ha avviato la procedura di insolvenza quando era tenuto a farlo (JAN\u012e 13 str. 2 d.). Dal 1\u00b0 gennaio 2027 questo motivo comprender\u00e0 anche il caso in cui il direttore non abbia presentato al tribunale la domanda di apertura della procedura di insolvenza, pur essendovi tenuto.<\/p>\r\n<p>Il JAN\u012e 70\u201372 str. non stabilisce un diritto del creditore di chiedere il risarcimento del danno alla persona che ha causato il fallimento doloso. Il diritto dei creditori, i cui crediti sono stati confermati dal tribunale, di chiedere il risarcimento del danno subito per colpa degli organi di gestione della persona giuridica o dell'amministratore dell'insolvenza \u00e8 stabilito dal JAN\u012e 43 str. 5 p. Quando tale danno possa essere chiesto direttamente alle persone che hanno causato il fallimento doloso \u00e8 stato chiarito dal Lietuvos Auk\u0161\u010diausiasis Teismas: solo dopo la liquidazione della societ\u00e0, perch\u00e9 finch\u00e9 la procedura di fallimento non \u00e8 conclusa tali pretese possono essere fatte valere solo dall'amministratore dell'insolvenza oppure dai creditori con un'azione indiretta (netiesioginis ie\u0161kinys) (ordinanza del Lietuvos Auk\u0161\u010diausiasis Teismas del 15 gennaio 2026 nella causa civile n. e3K-3-19-823\/2026, punto 37). Abbiamo trattato questo tema nell'articolo <a href=\"https:\/\/linden.lt\/tinklarastis\/imones-bankroto-pripazinimas-tyciniu-leidzia-jos-kreditoriams-kreiptis-del-nuostoliu-atlyginimo-net-ir-po-imones-likvidavimo\/\">La dichiarazione del fallimento della societ\u00e0 come doloso consente ai suoi creditori di chiedere il risarcimento dei danni anche dopo la liquidazione della societ\u00e0<\/a>.<\/p>\r\n<h2>Responsabilit\u00e0 del direttore e del liquidatore<\/h2>\r\n<p>Il direttore, quando la societ\u00e0 diventa insolvente, deve informarne senza indugio i partecipanti e avviare senza indugio la procedura di insolvenza (JAN\u012e 6 str. 2 d.). Il direttore deve risarcire il danno derivato dall'inadempimento o dall'inadeguato adempimento degli obblighi stabiliti dal JAN\u012e (JAN\u012e 13 str. 1 d.). Dal 1\u00b0 gennaio 2027 l'obbligo del direttore \u00e8 integrato: se entro il termine stabilito dal JAN\u012e 8 str. 3 d. non \u00e8 stato concluso un accordo di sostegno (susitarimas d\u0117l pagalbos) o non \u00e8 stata adottata la decisione di svolgere la procedura di fallimento in via extragiudiziale, il direttore deve presentare senza indugio al tribunale la domanda di apertura della procedura di insolvenza.<\/p>\r\n<p>Per il liquidatore, quando emerge l'insolvenza, il JAN\u012e 7 str. stabilisce l'obbligo di sospendere tutti i pagamenti e di avviare senza indugio la procedura di fallimento. Il liquidatore che non adempie gli obblighi indicati nel CK 2.110 str. e nelle leggi della rispettiva forma giuridica, o li adempie in modo inadeguato, deve risarcire integralmente il danno che ne deriva (CK 2.110 str. 4 d.).<\/p>\r\n<p>Il membro dell'organo di gestione che non adempie o adempie in modo inadeguato gli obblighi indicati in tale articolo o nei documenti costitutivi deve risarcire integralmente alla persona giuridica il danno causato, se la legge, i documenti costitutivi o il contratto non prevedono diversamente (CK 2.87 str. 7 d.). Questo comma collega il danno alla persona giuridica, e la persona giuridica si estingue dalla cancellazione dal registro (CK 2.95 str. 3 d.). Perci\u00f2 conviene far valere la pretesa ai sensi di questo comma finch\u00e9 la societ\u00e0 \u00e8 ancora iscritta nel registro, ad esempio nella procedura di fallimento. Diverso \u00e8 il caso in cui gli atti illeciti del direttore fossero rivolti proprio contro un determinato creditore, ad esempio inducendolo in errore: allora il creditore pu\u00f2 proporre un'azione diretta contro il direttore stesso, non per cattiva gestione ai sensi del CK 2.87 str. 7 d., ma sulla base delle regole generali della responsabilit\u00e0 extracontrattuale (CK 6.263 str. 1 d.; ordinanza del Lietuvos Auk\u0161\u010diausiasis Teismas del 26 giugno 2024 nella causa civile n. e3K-3-137-381\/2024, punto 46).<\/p>\r\n<h2>Che cosa fare ora<\/h2>\r\n<p>Se Lei \u00e8 un creditore e la societ\u00e0 \u00e8 ancora in liquidazione:<\/p>\r\n<ol><li>Verifichi lo status della societ\u00e0 nel registro.<\/li><li>Presenti il credito al liquidatore per iscritto.<\/li><li>Se il credito \u00e8 contestato, si rivolga al tribunale. Finch\u00e9 la controversia \u00e8 in corso, il patrimonio non pu\u00f2 essere ripartito tra gli azionisti (AB\u012e 73 str. 15 d.).<\/li><li>Se vede che la societ\u00e0 \u00e8 insolvente, valuti se avviare Lei stesso la procedura di insolvenza. Tale diritto spetta al creditore nei cui confronti il termine di adempimento dell'obbligazione \u00e8 scaduto (JAN\u012e 4 str. 1 d. 2 p.).<\/li><\/ol>\r\n<p>Se la societ\u00e0 \u00e8 gi\u00e0 stata cancellata dal registro, raccolga i documenti che mostrano quali negozi e pagamenti sono stati effettuati prima della liquidazione e durante la stessa. Da essi dipende se vi sia un fondamento per applicare il CK 2.50 str. 3 d., il CK 2.70 str. 9 d. o un altro motivo qui descritto.<\/p>\r\n<p>Se Lei \u00e8 un azionista o il liquidatore, non ripartisca il patrimonio prima che i creditori siano stati pagati e sia trascorso il termine di cui all'AB\u012e 73 str. 14 d.<\/p>\r\n<h2>Approfondimenti sulla liquidazione<\/h2>\r\n<ul><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/servizi\/servizi-diritto-societario\/liquidazione-delle-societa\/\">Liquidazione delle societ\u00e0: pagina del servizio<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/servizi\/servizi-diritto-societario\/liquidazione-su-iniziativa-del-centro-dei-registri\/\">Liquidazione su iniziativa del Registr\u0173 centras<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/assets-left-after-company-deregistration\/\">La societ\u00e0 \u00e8 gi\u00e0 stata cancellata dal registro, ma sul conto sono rimasti fondi: che cosa si pu\u00f2 fare<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/blog\/come-avviare-liquidazione-uab-documenti-dipendenti-creditori\/\">Come avviare la liquidazione di una UAB: documenti, dipendenti e creditori<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/blog\/liquidazione-uab-dipendenti-creditori-revisione-banca\/\">Che cosa accade nella liquidazione di una UAB: dipendenti, creditori, revisione e banca<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/blog\/quanto-dura-liquidazione-societa-cosa-la-blocca\/\">Quanto dura la liquidazione di una societ\u00e0 e che cosa la blocca<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/blog\/chi-puo-essere-liquidatore-societa-obblighi-responsabilita\/\">Chi pu\u00f2 essere il liquidatore di una societ\u00e0, che cosa deve fare e di che cosa risponde?<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/liquidating-a-uab-remotely-foreign-shareholder-lithuania\/\">Liquidazione di una UAB con l'azionista all'estero: che cosa si pu\u00f2 fare a distanza<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/liquidation-archive-and-state-land-lease-certificate-lithuania\/\">Archiviazione e certificato sul canone di locazione dei terreni nella liquidazione di una societ\u00e0<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/annual-financial-statements-during-liquidation-lithuania\/\">La societ\u00e0 in liquidazione presenta i bilanci annuali e convoca l'assemblea?<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/shares-held-by-a-company-in-liquidation-lithuania\/\">Azioni in un'altra societ\u00e0 durante la liquidazione: che cosa fare prima della cancellazione<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/after-bankruptcy-opens-duties-of-ceo-and-shareholders-lithuania\/\">Aperta la procedura di fallimento: che cosa deve fare il direttore e che cosa possono ancora fare gli azionisti<\/a><\/li><\/ul>\r\n<h2>Come iniziare<\/h2>\r\n<p>Ci invii l'estratto del Registr\u0173 centras relativo alla societ\u00e0, i documenti da cui deriva il Suo credito e la corrispondenza intercorsa con il liquidatore o con il direttore. Ci indichi quando la societ\u00e0 \u00e8 stata cancellata dal registro oppure in quale fase della liquidazione si trova.<\/p>\r\n<p>Tel. +370 5 212 1506, e-mail info@linden.lt<\/p>\r\n<p>Maggiori informazioni su questo servizio: <a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/servizi\/servizi-diritto-societario\/liquidazione-delle-societa\/\">Liquidazione delle societ\u00e0<\/a>.<\/p>"}]},"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/irasas\/2713","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/irasas"}],"about":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/types\/irasas"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/irasas\/2713\/revisions"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=2713"}],"wp:term":[{"taxonomy":"kategorija","embeddable":true,"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/kategorija?post=2713"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}