{"id":2662,"date":"2026-10-03T09:03:39","date_gmt":"2026-10-03T06:03:39","guid":{"rendered":"https:\/\/linden.lt\/tinklarastis\/chiusura-societa-liquidazione-fallimento-incorporazione-vendita-azioni\/"},"modified":"2026-10-06T11:58:05","modified_gmt":"2026-10-06T08:58:05","slug":"chiusura-societa-liquidazione-fallimento-incorporazione-vendita-azioni","status":"publish","type":"irasas","link":"https:\/\/linden.lt\/it\/blog\/chiusura-societa-liquidazione-fallimento-incorporazione-vendita-azioni\/","title":{"rendered":"Chiusura di una societ\u00e0: liquidazione, fallimento, fusione per incorporazione o vendita delle azioni"},"template":"","kategorija":[],"class_list":["post-2662","irasas","type-irasas","status-publish","hentry"],"acf":{"visi_puslapiai_cta_statusas":false,"visi_puslapiai_cta_antraste":"","visi_puslapiai_cta_formos_id":"","visi_puslapiai_cta_papildomas_tekstas":"","visi_puslapiai_cta_nuotrauka":null,"tinklarastis_1_autorius":null,"tinklarastis_1_iraso_tipas":false,"dinamiski_blokai":[{"acf_fc_layout":"tekstas","tekstas":"<p class=\"lifeos-mt-note\"><em>Questo articolo \u00e8 stato tradotto automaticamente dal lituano e verificato per quanto riguarda i termini giuridici. Fa fede la versione lituana. Contattateci in inglese o in lituano. <a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/closing-a-company-liquidation-bankruptcy-merger-or-share-sale-lithuania\/\" hreflang=\"lt\">Versione lituana<\/a>. I riferimenti normativi e le citazioni sono mantenuti nell&#x27;originale lituano (str. = articolo, d. = comma, p. = punto).<\/em><\/p>\r\n<p>Una societ\u00e0 si estingue solo in due modi: mediante liquidazione o mediante riorganizzazione (Civilinio kodekso 2.95 straipsnio 1 dalis, cio\u00e8 l'art. 2.95, comma 1, del Civilinis kodeksas, Codice civile, CK: CK 2.95 str. 1 d.). Quale strada Lei possa scegliere dipende anzitutto da una sola domanda: la societ\u00e0 \u00e8 solvibile? Una societ\u00e0 solvibile pu\u00f2 essere liquidata dagli azionisti con una propria decisione, mentre una societ\u00e0 insolvente non pu\u00f2 essere liquidata da loro (Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymo 73 straipsnio 3 dalis, cio\u00e8 l'art. 73, comma 3, dell'Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas, Legge sulle societ\u00e0 per azioni, AB\u012e: AB\u012e 73 str. 3 d.); tale societ\u00e0 \u00e8 chiusa dalla procedura di fallimento, salvo che ne sia ripristinata la solvibilit\u00e0 (JAN\u012e 6 str. 2 d. 1 p.). Se non intende sopprimere la societ\u00e0, ma soltanto smettere di esserne il proprietario, pu\u00f2 vendere le azioni: in tal caso la societ\u00e0 continua a esistere con tutte le sue obbligazioni. L'articolo riguarda le u\u017edarosios akcin\u0117s bendrov\u0117s (UAB, societ\u00e0 per azioni di tipo chiuso di diritto lituano) e le akcin\u0117s bendrov\u0117s (AB, societ\u00e0 per azioni di diritto lituano); per le altre forme giuridiche una parte delle regole \u00e8 diversa.<\/p>\r\n<h2>La prima domanda: la societ\u00e0 \u00e8 solvibile?<\/h2>\r\n<p>Il Juridini\u0173 asmen\u0173 nemokumo \u012fstatymo 2 straipsnio 7 dalis, cio\u00e8 l'art. 2, comma 7, del Juridini\u0173 asmen\u0173 nemokumo \u012fstatymas (Legge sull'insolvenza delle persone giuridiche, JAN\u012e: JAN\u012e 2 str. 7 d.), definisce l'insolvenza come la condizione in cui la persona giuridica non \u00e8 in grado di adempiere puntualmente le obbligazioni patrimoniali oppure le sue passivit\u00e0 superano il valore del suo patrimonio.<\/p>\r\n<p>Dalla risposta dipendono non solo la strada, ma anche gli obblighi del direttore (vadovas). Il JAN\u012e 5 straipsnis obbliga il direttore della persona giuridica ad avviare la procedura di insolvenza se la societ\u00e0 \u00e8 insolvente, e il liquidatore a farlo se l'insolvenza emerge durante la liquidazione. Per questo, prima di adottare qualsiasi decisione, sommi debiti, imposte e impegni contrattuali e li confronti con il patrimonio.<\/p>\r\n<h2>Liquidazione volontaria: solo per una societ\u00e0 solvibile<\/h2>\r\n<p>La decisione degli azionisti di cessare l'attivit\u00e0 \u00e8 il primo motivo di liquidazione elencato nel CK 2.106 straipsnyje (CK 2.106 str. 1 p.). Dalla nomina del liquidatore, questi acquisisce i diritti e gli obblighi del direttore e del consiglio di amministrazione (valdyba), mentre il direttore e il consiglio di amministrazione perdono i loro poteri (AB\u012e 73 str. 6 d.).<\/p>\r\n<p>La societ\u00e0 in liquidazione soddisfa anzitutto i creditori, e solo dopo il patrimonio residuo \u00e8 ripartito tra gli azionisti (AB\u012e 73 str. 13 d.). Il patrimonio pu\u00f2 essere ripartito non prima che siano trascorsi 2 mesi dalle pubblicazioni (AB\u012e 73 str. 14 d.). La societ\u00e0 si estingue con la cancellazione dal registro (CK 2.95 str. 3 d.).<\/p>\r\n<p>Che cosa resta a Lei. Lo stesso AB\u012e 73 str. 13 d. stabilisce che il patrimonio della societ\u00e0 emerso successivamente \u00e8 ripartito allo stesso modo; che cosa fare in tal caso \u00e8 descritto nell'articolo <a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/assets-left-after-company-deregistration\/\">La societ\u00e0 \u00e8 gi\u00e0 stata cancellata, ma sul conto sono rimasti dei fondi: che cosa si pu\u00f2 fare<\/a>. Come avviare la liquidazione e quali documenti servono, lo trova nell'articolo <a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/starting-a-uab-liquidation-documents-employees-creditors\/\">Come avviare la liquidazione di una UAB: documenti, dipendenti e creditori<\/a>.<\/p>\r\n<h2>Fallimento: quando la societ\u00e0 \u00e8 insolvente<\/h2>\r\n<p>La decisione del tribunale o dell'assemblea dei creditori di liquidare la persona giuridica a seguito di fallimento \u00e8 un motivo di liquidazione distinto (CK 2.106 str. 2 p.). Hanno il diritto di avviare la procedura di insolvenza il direttore, in presenza di una probabilit\u00e0 di insolvenza, e il creditore nei cui confronti un'obbligazione \u00e8 scaduta (JAN\u012e 4 str. 1 d.).<\/p>\r\n<p>Quando la societ\u00e0 diventa insolvente, il JAN\u012e 6 str. 2 d. obbliga il direttore a informarne senza indugio i partecipanti (dalyviai) e ad avviare senza indugio la procedura di insolvenza. Dal 1\u00ba gennaio 2027 tale obbligo viene integrato: se entro il termine stabilito dal JAN\u012e 8 str. 3 d. non viene concluso un accordo di sostegno e non viene adottata la decisione di svolgere la procedura di fallimento in via stragiudiziale, il direttore dovr\u00e0 presentare senza indugio al tribunale la domanda di apertura della procedura di insolvenza.<\/p>\r\n<p>Che cosa resta al direttore. Il JAN\u012e 13 str. 1 d. obbliga il direttore a risarcire il danno derivato dall'inadempimento degli obblighi stabiliti dalla legge. Il JAN\u012e 13 str. 2 d. consente al tribunale di limitare, per un periodo da 1 a 5 anni, il diritto di ricoprire la carica di direttore o di essere membro di un organo di gestione collegiale se il direttore non ha avviato la procedura di insolvenza quando era obbligato a farlo, ha causato un fallimento doloso oppure, dopo che \u00e8 divenuta definitiva l'ordinanza di apertura della procedura di fallimento, non ha consegnato all'amministratore dell'insolvenza beni, documenti o informazioni. Dal 1\u00ba gennaio 2027 il primo motivo comprender\u00e0 anche il caso in cui il direttore non ha presentato al tribunale la domanda di apertura della procedura di insolvenza quando era obbligato a farlo. Il tribunale dichiara doloso il fallimento quando l'insolvenza \u00e8 derivata da una gestione consapevolmente cattiva o da negozi lesivi dei diritti dei creditori (JAN\u012e 70 str. 1 d.). Chi avvia il fallimento e come \u00e8 descritto nell'articolo <a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/company-insolvency-without-shareholder-consent-lithuania\/\">Il fallimento richiede il consenso degli azionisti? E come si accerta l'insolvenza<\/a>.<\/p>\r\n<h2>Riorganizzazione: incorporare la societ\u00e0 in un'altra<\/h2>\r\n<p>La riorganizzazione \u00e8 l'estinzione della persona giuridica senza procedura di liquidazione (CK 2.95 str. 2 d.). Questa strada \u00e8 adatta quando Lei dispone di un'altra societ\u00e0 che pu\u00f2 rilevare l'attivit\u00e0. In caso di fusione per incorporazione, tutti i diritti e gli obblighi della societ\u00e0 incorporata passano alla societ\u00e0 incorporante (CK 2.97 str. 3 d.).<\/p>\r\n<p>Le condizioni stabilite dalla legge:<\/p>\r\n<ul><li>si possono riorganizzare solo persone giuridiche della stessa forma giuridica, salvo le eccezioni previste dalla legge (CK 2.98 str. 1 d.);<\/li><li>la decisione \u00e8 adottata con una maggioranza non inferiore ai 2\/3 dei voti dei partecipanti presenti all'assemblea e solo dopo che sono trascorsi trenta giorni dalla pubblicazione dell'avviso di redazione delle condizioni di riorganizzazione (CK 2.96 str. 3 d.); per le UAB e le AB questo termine di 30 giorni decorre dal giorno in cui il gestore del registro delle persone giuridiche pubblica l'avviso di ricezione delle condizioni di riorganizzazione oppure il link al sito internet della societ\u00e0 in cui esse sono pubblicate (AB\u012e 62 str. 2 d.);<\/li><li>le condizioni di riorganizzazione sono pubblicate tre volte a intervalli non inferiori a trenta giorni oppure una volta, comunicandole per iscritto a tutti i creditori (CK 2.101 str. 1 d.); a una societ\u00e0 \u00e8 consentita una sola pubblicazione con comunicazioni scritte solo se effettuata almeno 30 giorni prima dell'assemblea generale degli azionisti (AB\u012e 65 str. 1 d.);<\/li><li>le condizioni di riorganizzazione delle societ\u00e0 sono valutate da un revisore o da una societ\u00e0 di revisione (AB\u012e 63 str. 2 d.), salvo che tutti gli azionisti acconsentano a non effettuare la valutazione (AB\u012e 63 str. 5 d.);<\/li><li>il creditore pu\u00f2 chiedere la risoluzione o l'adempimento anticipato dell'obbligazione se vi \u00e8 motivo di ritenere che la riorganizzazione ne render\u00e0 pi\u00f9 difficile l'adempimento e la societ\u00e0 non ha prestato una garanzia aggiuntiva (CK 2.101 str. 2 d.); finch\u00e9 la societ\u00e0 non ha prestato una garanzia aggiuntiva al creditore che la richiede, i documenti di riorganizzazione non possono essere presentati al registro (AB\u012e 66 str. 1 ir 4 d.);<\/li><li>non si pu\u00f2 riorganizzare una societ\u00e0 che \u00e8 in liquidazione non per decisione dei partecipanti, oppure quando ad almeno un partecipante \u00e8 gi\u00e0 stata trasferita una parte del patrimonio della societ\u00e0 in liquidazione (CK 2.97 str. 8 d.).<\/li><\/ul>\r\n<p>Che cosa resta a Lei. Le condizioni di riorganizzazione stabiliscono in che modo il partecipante della societ\u00e0 riorganizzata diventa partecipante della societ\u00e0 che prosegue l'attivit\u00e0 (CK 2.99 str. 1 d. 3 p.). Lei resta quindi proprietario, ma di un'altra societ\u00e0. Se occorra il consenso dei creditori e dei dipendenti \u00e8 descritto nell'articolo <a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/company-reorganisation-creditor-and-employee-consent\/\">Riorganizziamo la societ\u00e0: serve il consenso dei creditori e dei dipendenti?<\/a>.<\/p>\r\n<h2>Vendita delle azioni: la societ\u00e0 resta, cambia il proprietario<\/h2>\r\n<p>Con la vendita delle azioni la societ\u00e0 non si estingue. Continua a rispondere delle proprie obbligazioni con il proprio patrimonio (CK 2.50 str. 1 d.), mentre l'azionista non risponde delle obbligazioni della societ\u00e0, salvo i casi previsti dalle leggi o dai documenti costitutivi (CK 2.50 str. 2 d.).<\/p>\r\n<p>Alla vendita delle azioni di una UAB si applicano le regole dell'AB\u012e:<\/p>\r\n<ul><li>l'azionista deve comunicare per iscritto alla societ\u00e0 l'intenzione di vendere le azioni (AB\u012e 47 str. 1 d.);<\/li><li>il diritto di prelazione sull'acquisto delle azioni in vendita spetta agli altri azionisti (AB\u012e 47 str. 2 d.); lo statuto pu\u00f2 stabilire che il diritto di prelazione non si applica oppure fissare una procedura di vendita delle azioni diversa da quella prevista dall'AB\u012e 47 str. 1 e 3\u20138 d. (AB\u012e 47 str. 9 d.); questa procedura non va rispettata neppure quando la societ\u00e0 ha due azionisti e uno vende le azioni all'altro (AB\u012e 47 str. 8 d.);<\/li><li>il contratto ha forma scritta semplice, salvo i casi in cui il Codice civile prescrive la forma notarile obbligatoria (AB\u012e 47 str. 10 d.). La forma notarile \u00e8 obbligatoria quando si vende il 25 per cento o pi\u00f9 delle azioni di una UAB oppure quando il valore del negozio supera la soglia stabilita dal CK 1.74 str. 1 d. 3 p., salvo le eccezioni previste in tale punto.<\/li><\/ul>\r\n<p>Queste regole non cambiano dal 1\u00ba novembre 2026. Per approfondire: <a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/uab-share-sale-agreement-when-notary-required\/\">Quando il contratto di compravendita di azioni di una UAB deve essere autenticato da un notaio<\/a> e <a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/uab-share-pre-emption-right-without-a-month-wait\/\">Offrire le azioni agli altri azionisti \u00e8 obbligatorio: come evitare che richieda un mese<\/a>.<\/p>\r\n<p>Che cosa resta a Lei. Della comunicazione dei dati degli azionisti al Juridini\u0173 asmen\u0173 dalyvi\u0173 informacin\u0117 sistema (sistema informativa dei partecipanti delle persone giuridiche) \u00e8 responsabile il direttore della societ\u00e0 (AB\u012e 41\u00b9 str. 3 d.). Se Lei \u00e8 anche il direttore, questo obbligo resta a Lei finch\u00e9 non viene sostituito. Inoltre, il CK 2.50 str. 3 d. stabilisce che, quando la persona giuridica non pu\u00f2 adempiere un'obbligazione a causa di atti in mala fede di un partecipante, il partecipante risponde con il proprio patrimonio in via sussidiaria.<\/p>\r\n<h2>Lasciare che sia il registro a chiudere la societ\u00e0<\/h2>\r\n<p>Se la societ\u00e0, entro dodici mesi dalla scadenza del termine, non presenta i documenti indicati nel CK 2.66 str. 4 d., ad esempio il bilancio annuale (insieme dei rendiconti finanziari annuali), oppure per pi\u00f9 di sei mesi non ha organi di gestione, la liquidazione pu\u00f2 essere avviata dal gestore del registro (CK 2.70 str. 1 d.). In tal caso il liquidatore non viene nominato e gli atti necessari alla cancellazione dal registro sono compiuti dal gestore del registro stesso (CK 2.70 str. 8 d.). I partecipanti della persona giuridica estinta rispondono in solido per tre anni del danno arrecato ai creditori se la societ\u00e0 \u00e8 stata liquidata in questo modo a causa di loro atti in mala fede (CK 2.70 str. 9 d.). Per approfondire: <a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/centre-of-registers-initiated-liquidation-what-to-do\/\">Abbiamo ricevuto una notifica di liquidazione su iniziativa del Registr\u0173 centras: che cosa fare<\/a>. Se la societ\u00e0 semplicemente non svolge attivit\u00e0, legga anzitutto <a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/do-you-have-to-liquidate-a-dormant-company\/\">Non svolgiamo pi\u00f9 attivit\u00e0: \u00e8 obbligatorio liquidare la societ\u00e0?<\/a>.<\/p>\r\n<h2>In breve: quale strada e quando<\/h2>\r\n<ul><li><strong>La societ\u00e0 \u00e8 solvibile e non serve pi\u00f9<\/strong> \u2013 liquidazione volontaria (CK 2.106 str. 1 p.).<\/li><li><strong>La societ\u00e0 \u00e8 insolvente<\/strong> \u2013 procedura di fallimento; non pu\u00f2 liquidarla con una propria decisione (AB\u012e 73 str. 3 d.).<\/li><li><strong>Dispone di un'altra societ\u00e0 della stessa forma<\/strong> \u2013 riorganizzazione mediante fusione per incorporazione (CK 2.97 str. 3 d.).<\/li><li><strong>La societ\u00e0 ha valore per un altro proprietario<\/strong> \u2013 vendita delle azioni (AB\u012e 47 str.).<\/li><\/ul>\r\n<h2>Approfondimenti sulla liquidazione<\/h2>\r\n<ul><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/services\/company-law\/liquidation-of-companies\/\">Liquidazione delle societ\u00e0: pagina del servizio<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/it\/servizi\/servizi-diritto-societario\/liquidazione-su-iniziativa-del-centro-dei-registri\/\">Liquidazione su iniziativa del Registr\u0173 centras<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/do-you-have-to-liquidate-a-dormant-company\/\">Non svolgiamo pi\u00f9 attivit\u00e0: \u00e8 obbligatorio liquidare la societ\u00e0?<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/centre-of-registers-initiated-liquidation-what-to-do\/\">Abbiamo ricevuto una notifica di liquidazione su iniziativa del Registr\u0173 centras: che cosa fare<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/liquidating-a-small-partnership-mb-lithuania\/\">Liquidazione di una MB: chi decide, chi \u00e8 il liquidatore e come si ripartisce il patrimonio<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/liquidating-an-individual-enterprise-ij-lithuania\/\">Liquidazione di una I\u012e: come chiudere un'impresa individuale e chi risponde dei debiti<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/liquidating-a-public-institution-vsi-lithuania\/\">Liquidazione di una vie\u0161oji \u012fstaiga: chi decide, liquidatore e patrimonio<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/liquidating-a-uab-remotely-foreign-shareholder-lithuania\/\">Liquidazione di una UAB con l'azionista all'estero: che cosa si pu\u00f2 fare a distanza<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/liquidation-archive-and-state-land-lease-certificate-lithuania\/\">Archiviazione e certificato sul canone di locazione dei terreni nella liquidazione di una societ\u00e0<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/annual-financial-statements-during-liquidation-lithuania\/\">La societ\u00e0 in liquidazione presenta i bilanci annuali e convoca l'assemblea?<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/shares-held-by-a-company-in-liquidation-lithuania\/\">Azioni in un'altra societ\u00e0 durante la liquidazione: che cosa fare prima della cancellazione<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/after-bankruptcy-opens-duties-of-ceo-and-shareholders-lithuania\/\">Aperta la procedura di fallimento: che cosa deve fare il direttore e che cosa possono ancora fare gli azionisti<\/a><\/li><\/ul>\r\n<h2>Approfondimenti sulla riorganizzazione<\/h2>\r\n<ul><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/services\/company-law\/reorganisations-and-separations-of-companies\/\">Riorganizzazione e scissione di societ\u00e0: pagina del servizio<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/merger-by-acquisition-lithuania-steps-and-timeline\/\">Incorporazione di una societ\u00e0 in un'altra: iter, decisioni e termini<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/tax-on-company-reorganisation-lithuania-cit-vat\/\">Imposte nella riorganizzazione di societ\u00e0: imposta sul reddito delle societ\u00e0, IVA e perdite<\/a><\/li><\/ul>\r\n<h2>Come iniziare<\/h2>\r\n<p>Ci invii l'ultimo stato patrimoniale, l'elenco dei debiti e dei contratti e lo statuto, e ci indichi se dispone di un'altra societ\u00e0 o di un acquirente per le azioni.<\/p>\r\n<p>Tel. +370 5 212 1506, e-mail info@linden.lt<\/p>\r\n<p>Maggiori informazioni su questo servizio: <a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/services\/company-law\/liquidation-of-companies\/\">Liquidazione delle societ\u00e0<\/a>.<\/p>"}]},"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/irasas\/2662","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/irasas"}],"about":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/types\/irasas"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/irasas\/2662\/revisions"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=2662"}],"wp:term":[{"taxonomy":"kategorija","embeddable":true,"href":"https:\/\/linden.lt\/it\/wp-json\/wp\/v2\/kategorija?post=2662"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}