{"id":2566,"date":"2022-06-28T10:37:41","date_gmt":"2022-06-28T07:37:41","guid":{"rendered":"https:\/\/linden.lt\/paslaugos\/services-droit-des-societes\/documents-des-personnes-morales\/"},"modified":"2026-10-06T12:34:21","modified_gmt":"2026-10-06T09:34:21","slug":"documents-des-personnes-morales","status":"publish","type":"paslauga","link":"https:\/\/linden.lt\/fr\/services\/services-droit-des-societes\/documents-des-personnes-morales\/","title":{"rendered":"Pr\u00e9paration des documents des personnes morales"},"parent":2500,"menu_order":0,"template":"","class_list":["post-2566","paslauga","type-paslauga","status-publish","hentry"],"acf":{"visi_puslapiai_cta_statusas":"global","visi_puslapiai_cta_antraste":"","visi_puslapiai_cta_formos_id":"","visi_puslapiai_cta_papildomas_tekstas":"","visi_puslapiai_cta_nuotrauka":null,"paslauga_vidinis_1_tipas":"inner","paslauga_vidinis_1_nuoroda":"","paslauga_vidinis_1_trumpas_aprasymas":"Nous pr\u00e9parons diff\u00e9rents types de documents n\u00e9cessaires aux personnes morales : pactes d'actionnaires, d\u00e9cisions, ainsi que proc\u00e8s-verbaux d'assembl\u00e9es d'actionnaires, r\u00e8glements du conseil d'administration (valdyba), etc. Nous repr\u00e9sentons en outre les actionnaires, rassemblons les informations dont ils ont besoin, pr\u00e9parons des courriers ou des mises en demeure. Nous changeons la forme juridique des personnes morales, pr\u00e9parons les documents et faisons enregistrer les modifications de la soci\u00e9t\u00e9 : changement de dirigeant, d'adresse du si\u00e8ge, de conseil d'administration, de statuts, etc. Nous organisons la cession d'actions, d'apports, de titres ou d'autres droits de propri\u00e9t\u00e9.","paslauga_vidinis_1_klientai":null,"dinamiski_blokai":[{"acf_fc_layout":"tekstas","tekstas":"

Cette page a \u00e9t\u00e9 traduite automatiquement du lituanien et v\u00e9rifi\u00e9e quant aux termes juridiques. La version lituanienne fait foi. Contactez-nous en anglais ou en lituanien. Version lituanienne<\/a>. Les r\u00e9f\u00e9rences juridiques et les citations sont conserv\u00e9es dans l'original lituanien (str. = article, d. = paragraphe, p. = point).<\/em><\/p>\n

Questions fr\u00e9quentes<\/h2>\n

Quels peuvent \u00eatre les organes de direction d'une ma\u017eoji bendrija ?<\/h3>\n

Deux mod\u00e8les sont possibles : soit uniquement l'assembl\u00e9e des membres, qui est alors aussi l'organe de direction, soit l'assembl\u00e9e des membres accompagn\u00e9e d'un dirigeant unique. Lorsque la MB, petite soci\u00e9t\u00e9 (ma\u017eoji bendrija), forme lituanienne \u00e0 responsabilit\u00e9 limit\u00e9e des membres, compte deux membres ou plus et que l'organe de direction est l'assembl\u00e9e des membres, la MB doit avoir un repr\u00e9sentant : seul un membre de la MB peut l'\u00eatre, et un seul. Le dirigeant de la MB agit au nom de la MB et a le droit de conclure seul des op\u00e9rations, tandis que le repr\u00e9sentant de la MB conclut les op\u00e9rations sur lesquelles l'assembl\u00e9e des membres a pris des d\u00e9cisions. (MB\u012e 12, 21 ir 22 str. ; MB\u012e : Ma\u017e\u0173j\u0173 bendrij\u0173 \u012fstatymas, loi sur les petites soci\u00e9t\u00e9s)<\/p>\n

Conclut-on un contrat de travail avec le dirigeant d'une ma\u017eoji bendrija ?<\/h3>\n

Non. Avec le dirigeant d'une MB est conclu un contrat civil (de prestation de services), et la d\u00e9cision relative \u00e0 sa d\u00e9signation, aux conditions du contrat et \u00e0 sa r\u00e9siliation est prise par l'assembl\u00e9e des membres. En cela, la MB diff\u00e8re de l'UAB (u\u017edaroji akcin\u0117 bendrov\u0117, soci\u00e9t\u00e9 par actions ferm\u00e9e), dans laquelle un contrat de travail est conclu avec le dirigeant de la soci\u00e9t\u00e9. Un membre de la MB peut \u00e9galement \u00eatre dirigeant de la MB. (MB\u012e 22 str. 1\u20132 d., AB\u012e 37 str. 4 d. ; AB\u012e : Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas, loi sur les soci\u00e9t\u00e9s par actions)<\/p>\n

Les membres d'une ma\u017eoji bendrija votent-ils en fonction du montant de leurs apports ?<\/h3>\n

Selon la loi, chaque membre de la MB dispose d'une voix, quel que soit son apport. Les statuts (nuostatai) ne peuvent pr\u00e9voir une autre r\u00e9partition des voix que si la MB a un organe de direction unipersonnel, \u00e0 savoir un dirigeant. Une d\u00e9cision est adopt\u00e9e lorsqu'elle a recueilli plus de 1\/2 de l'ensemble des voix, sauf si la loi ou les statuts exigent une majorit\u00e9 plus \u00e9lev\u00e9e. (MB\u012e 16 str. 3 d., 17 str.)<\/p>\n

Comment un nouveau membre est-il admis dans une ma\u017eoji bendrija ?<\/h3>\n

Une MB n'a ni parts ni actions ; soit un nouveau membre est admis, soit un membre existant c\u00e8de ses droits \u00e0 une autre personne. Les nouveaux membres sont admis par d\u00e9cision de l'assembl\u00e9e des membres selon les modalit\u00e9s fix\u00e9es par les statuts ; la d\u00e9cision relative \u00e0 l'admission de nouveaux membres, ainsi qu'\u00e0 la valeur des apports en nature, \u00e0 leurs conditions et d\u00e9lais de versement, est adopt\u00e9e \u00e0 l'unanimit\u00e9. Les donn\u00e9es relatives aux membres sont \u00e9galement remises au Juridini\u0173 asmen\u0173 dalyvi\u0173 informacin\u0117 sistema (syst\u00e8me d'information sur les participants des personnes morales, JADIS). (MB\u012e 6-1, 9\u201310, 13 ir 19 str.)<\/p>\n

Les donn\u00e9es relatives aux membres d'une ma\u017eoji bendrija apparaissent-elles automatiquement au registre ?<\/h3>\n

Non. Les donn\u00e9es relatives aux membres de la MB (pr\u00e9nom, nom, code personnel, adresse de correspondance, dates d'adh\u00e9sion et montant de l'apport) sont remises s\u00e9par\u00e9ment au JADIS dans un d\u00e9lai de 5 jours \u00e0 compter de l'immatriculation de la MB, puis dans un d\u00e9lai de 5 jours \u00e0 compter de chaque changement. Le dirigeant de la MB est responsable de leur remise ; en l'absence de dirigeant, le repr\u00e9sentant de la MB, et en l'absence de dirigeant lorsque la MB n'a qu'un seul membre, ce membre lui-m\u00eame. (MB\u012e 6-1 str.)<\/p>\n

Comment changer l'adresse du si\u00e8ge d'une ma\u017eoji bendrija ?<\/h3>\n

Il existe deux voies. Par l'espace client en ligne du Registr\u0173 centras (centre public des registres de Lituanie) : le membre (ou les membres) prend la d\u00e9cision, les documents sont remplis dans l'espace client en ligne, et le propri\u00e9taire des locaux signe son consentement au moyen d'une signature \u00e9lectronique qualifi\u00e9e. Ou sur papier : est remise la d\u00e9cision des membres relative au transfert du si\u00e8ge, accompagn\u00e9e du consentement \u00e9crit du propri\u00e9taire ou du copropri\u00e9taire des locaux. Si l'adresse figure dans les statuts, ceux-ci sont modifi\u00e9s en m\u00eame temps. (MB\u012e 13 str. 2 p., JAR nuostat\u0173 68, 148 p. ; JAR nuostatai : Juridini\u0173 asmen\u0173 registro nuostatai, r\u00e8glement du registre des personnes morales)<\/p>\n

La succursale est-elle une personne morale distincte et quelles donn\u00e9es de la soci\u00e9t\u00e9 faut-il indiquer dans les documents de la succursale ?<\/h3>\n

La succursale (filialas) n'est pas une personne morale distincte : c'est une unit\u00e9 de la m\u00eame soci\u00e9t\u00e9 \u00e9trang\u00e8re (CK 2.53 str. 2 d. ; CK : Civilinis kodeksas, Code civil). Il n'est donc pas n\u00e9cessaire de conclure des contrats entre la succursale et la soci\u00e9t\u00e9 qui l'a constitu\u00e9e. Les documents que la succursale utilise dans ses relations avec d'autres personnes doivent indiquer les informations relatives \u00e0 la soci\u00e9t\u00e9 \u00e9trang\u00e8re qui a constitu\u00e9 la succursale, le registre dans lequel sont conserv\u00e9es les donn\u00e9es de la succursale et le code de la succursale (AB\u012e 75 str. 4 d.).<\/p>\n

Qui tient les comptes de titres des actionnaires d'une UAB ?<\/h3>\n

Les comptes d'actions d\u00e9mat\u00e9rialis\u00e9es des actionnaires d'une u\u017edaroji akcin\u0117 bendrov\u0117 sont tenus par la soci\u00e9t\u00e9 elle-m\u00eame ; elle peut confier ce travail par contrat \u00e0 une personne morale habilit\u00e9e \u00e0 cet effet. Le dirigeant de la soci\u00e9t\u00e9 est responsable de la remise des donn\u00e9es relatives aux actionnaires au JADIS. (AB\u012e 41 str. 3 d., 41-1 str. 3 d.)<\/p>\n

Quelles conditions faut-il pr\u00e9voir dans les statuts pour \u00e9mettre des actions privil\u00e9gi\u00e9es ?<\/h3>\n

Les statuts doivent fixer le montant pr\u00e9cis du dividende des actions privil\u00e9gi\u00e9es, en pourcentage de la valeur nominale de l'action, ou ses modalit\u00e9s de calcul. Les actions privil\u00e9gi\u00e9es peuvent \u00eatre \u00e0 dividende cumulatif ou non cumulatif, avec ou sans droit de vote. Les actions privil\u00e9gi\u00e9es sans droit de vote ne peuvent pas repr\u00e9senter plus de la moiti\u00e9 du capital social. Si le b\u00e9n\u00e9fice ne suffit pas \u00e0 verser la totalit\u00e9 du dividende, la partie non vers\u00e9e du dividende cumulatif est report\u00e9e sur l'exercice suivant (AB\u012e 42 str.).<\/p>\n

Quels documents sont les documents constitutifs officiels d'une soci\u00e9t\u00e9 ?<\/h3>\n

Les personnes morales agissent conform\u00e9ment \u00e0 leurs documents constitutifs, \u00e0 savoir les statuts (\u012fstatai) ou l'acte juridique de constitution (steigimo sandoris), le r\u00e8glement (nuostatai), par exemple celui d'une ma\u017eoji bendrija, \u00e9tant assimil\u00e9 aux statuts ; la soci\u00e9t\u00e9 se conforme \u00e0 ses statuts dans son activit\u00e9, et lors de sa constitution est \u00e9tabli un acte de constitution (lorsque le fondateur est unique) ou un contrat de constitution (lorsqu'il y a plusieurs fondateurs). (CK 2.46 str. 1 d., AB\u012e 4 str. 1 d., 7 str. 1 d.)<\/p>\n

Le document constitutif doit-il obligatoirement indiquer qui a le droit de repr\u00e9senter la soci\u00e9t\u00e9 en cours de constitution ?<\/h3>\n

Oui. Le contrat de constitution ou l'acte de constitution doit indiquer les personnes ayant le droit de repr\u00e9senter la soci\u00e9t\u00e9 en cours de constitution, ainsi que leurs droits et obligations (AB\u012e 7 str. 2 d. 3 p., 7 d.). Ce droit est consacr\u00e9 dans le document constitutif lui-m\u00eame, et non par un accord distinct ; pour ne conserver qu'un seul repr\u00e9sentant, il faut donc modifier le document constitutif.<\/p>\n

Combien de temps l'extrait \u00e9lectronique du Registr\u0173 centras relatif \u00e0 une soci\u00e9t\u00e9 est-il valable ?<\/h3>\n

Lors de l'immatriculation d'une personne morale ou de la modification de ses donn\u00e9es, un nouvel extrait \u00e9lectronique certifi\u00e9 du registre est g\u00e9n\u00e9r\u00e9 automatiquement par les outils du syst\u00e8me d'information du registre ; l'extrait ant\u00e9rieur ne refl\u00e8te donc plus les donn\u00e9es modifi\u00e9es ; la personne morale re\u00e7oit un acc\u00e8s \u00e0 l'extrait et une cl\u00e9 d'acc\u00e8s, et les modalit\u00e9s de d\u00e9livrance de l'extrait sont fix\u00e9es par les r\u00e8gles de tenue du registre. Toute personne int\u00e9ress\u00e9e \u00e0 laquelle le titulaire de l'acc\u00e8s a permis d'utiliser cette cl\u00e9 peut v\u00e9rifier les donn\u00e9es sur le site du Registr\u0173 centras. Il n'est pas n\u00e9cessaire de remettre au Juridini\u0173 asmen\u0173 registras (registre des personnes morales) l'extrait du registre d'une personne morale \u00e9trang\u00e8re lorsque les donn\u00e9es du registre \u00e9tranger relatives \u00e0 son immatriculation sont publiques et accessibles gratuitement \u00e0 toute personne ou sont accessibles par le Registr\u0173 s\u0105veikos sistema (syst\u00e8me d'interconnexion des registres). (JAR nuostat\u0173 70, 137, 138 p.)<\/p>\n

Faut-il modifier les statuts lorsqu'un actionnaire de la soci\u00e9t\u00e9 change ?<\/h3>\n

Non. Les actionnaires ne sont pas indiqu\u00e9s dans les statuts : les statuts indiquent la d\u00e9nomination, la forme juridique, les objectifs d'activit\u00e9, le montant du capital social, le nombre d'actions et les autres donn\u00e9es \u00e9num\u00e9r\u00e9es par la loi. En cas de changement d'actionnaire, les donn\u00e9es relatives au nouvel actionnaire sont remises au JADIS, et lorsque sont remises des donn\u00e9es relatives au propri\u00e9taire de toutes les actions d'une UAB, \u00e0 l'acquisition de toutes les actions ou \u00e0 la cession de tout ou partie des actions, une demande d'enregistrement de ces donn\u00e9es au Juridini\u0173 asmen\u0173 registras est remise en m\u00eame temps (JADIS nuostat\u0173 19 p. ; JADIS nuostatai : r\u00e8glement du JADIS). (AB\u012e 4 str. 2 d., 41-1 str.)<\/p>\n

Pour quels documents de l'op\u00e9ration sur actions faut-il envoyer les originaux, et pour lesquels une copie num\u00e9ris\u00e9e suffit-elle ?<\/h3>\n

Les donn\u00e9es relatives aux actionnaires d'une UAB sont remises au JADIS uniquement sous forme \u00e9lectronique, et la liste des participants est sign\u00e9e au moyen d'une signature \u00e9lectronique qualifi\u00e9e ; une autre personne peut les remettre au nom de la soci\u00e9t\u00e9 si la procuration a \u00e9t\u00e9 remise selon les modalit\u00e9s et par les moyens fix\u00e9s par le gestionnaire du syst\u00e8me. Lorsque les actions appartiennent \u00e0 plusieurs propri\u00e9taires en copropri\u00e9t\u00e9, une procuration \u00e9crite certifi\u00e9e par un notaire pour repr\u00e9senter tous les propri\u00e9taires est remise. Lorsque sont remises au JADIS des donn\u00e9es relatives au propri\u00e9taire de toutes les actions d'une UAB ou \u00e0 la cession de tout ou partie de ses actions, une demande d'enregistrement de ces donn\u00e9es au Juridini\u0173 asmen\u0173 registras, sign\u00e9e au moyen d'une signature \u00e9lectronique qualifi\u00e9e, est remise en m\u00eame temps. Lorsque sont remises des donn\u00e9es relatives \u00e0 une personne physique \u00e9trang\u00e8re, est remise une copie de son passeport, de sa carte d'identit\u00e9 ou d'un autre document d\u00e9livr\u00e9 par un \u00c9tat \u00e9tranger dont les exigences de forme et de contenu peuvent \u00eatre v\u00e9rifi\u00e9es dans le registre PRADO ; cette copie n'est pas certifi\u00e9e par un notaire. (AB\u012e 41-1 str., JADIS nuostat\u0173 10.1, 11, 15, 18, 19 p.)<\/p>\n

Est-il obligatoire de conclure un contrat de travail avec le dirigeant de la soci\u00e9t\u00e9 ?<\/h3>\n

Oui, toujours. Selon l'Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas, un contrat de travail est conclu avec le dirigeant. L'article 101, paragraphe 1, du Darbo kodeksas (Code du travail, DK) vise le dirigeant travaillant \u00e0 titre on\u00e9reux, mais le Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas (Cour administrative supr\u00eame de Lituanie) a jug\u00e9 en 2025 que \u201esu juridinio asmens (darbdavio) vadovu privalo b\u016bti sudaryta darbo sutartis ir joki\u0173 i\u0161im\u010di\u0173 teis\u0117s aktai \u0161iuo aspektu nenumato\u201c [\u00ab un contrat de travail doit \u00eatre conclu avec le dirigeant de la personne morale (employeur), et les actes juridiques ne pr\u00e9voient aucune exception \u00e0 cet \u00e9gard \u00bb], et a reconnu que la soci\u00e9t\u00e9 avait \u00e9t\u00e9 sanctionn\u00e9e \u00e0 bon droit, bien que son dirigeant n'ait officiellement per\u00e7u aucun salaire (la cour a relev\u00e9 que le caract\u00e8re on\u00e9reux de l'activit\u00e9 du dirigeant se manifestait aussi par le fait qu'il \u00e9tait le b\u00e9n\u00e9ficiaire effectif final de la soci\u00e9t\u00e9 ; LVAT A-477-552\/2025, 26\u201328 p.). La seule d\u00e9cision de d\u00e9signer le dirigeant ne suffit pas : il s'agit de deux documents distincts, la d\u00e9cision de l'organe relative \u00e0 l'\u00e9lection et le contrat de travail lui-m\u00eame. Le contrat est sign\u00e9 au nom de la soci\u00e9t\u00e9 par le pr\u00e9sident du conseil d'administration ou un autre membre habilit\u00e9 par le conseil d'administration ; si aucun conseil d'administration n'est constitu\u00e9, par le pr\u00e9sident du conseil de surveillance (steb\u0117toj\u0173 taryba) ou un autre membre habilit\u00e9 par le conseil de surveillance ; et en l'absence de conseil de surveillance \u00e9galement, par la personne habilit\u00e9e par l'assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires. Les aspects li\u00e9s \u00e0 la r\u00e9mun\u00e9ration et \u00e0 la s\u00e9curit\u00e9 sociale (par exemple lorsque le dirigeant ne per\u00e7oit pas de salaire) m\u00e9ritent d'\u00eatre examin\u00e9s s\u00e9par\u00e9ment. (AB\u012e 37 str. 4 d., DK 101 str. 1 d.)<\/p>\n

Le dirigeant peut-il signer lui-m\u00eame son contrat de travail au nom de la soci\u00e9t\u00e9 ?<\/h3>\n

Non. Le contrat de travail avec le dirigeant est sign\u00e9 au nom de la soci\u00e9t\u00e9 par le pr\u00e9sident du conseil d'administration ou un autre membre habilit\u00e9 par le conseil d'administration ; si aucun conseil d'administration n'est constitu\u00e9, par le pr\u00e9sident du conseil de surveillance ou un autre membre habilit\u00e9 par le conseil de surveillance ; et lorsque ni conseil d'administration ni conseil de surveillance n'ont \u00e9t\u00e9 constitu\u00e9s, par la personne habilit\u00e9e par l'assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires. Lorsque le dirigeant est aussi l'actionnaire unique, une d\u00e9cision distincte de l'actionnaire relative \u00e0 la conclusion ou \u00e0 la modification du contrat de travail est n\u00e9cessaire, et elle habilite la personne qui le signera. Un membre d'un organe de direction doit \u00e9galement \u00e9viter les situations dans lesquelles ses int\u00e9r\u00eats personnels entrent en conflit avec ceux de la soci\u00e9t\u00e9. (AB\u012e 29 str. 7 d., 37 str. 4 d., CK 2.87 str. 3 d.)<\/p>\n

Le salaire du dirigeant devient-il une information publique ?<\/h3>\n

Lors d'un changement de dirigeant, est remise au Juridini\u0173 asmen\u0173 registras la d\u00e9cision de l'organe qui l'a \u00e9lu, constatant ce changement, et les documents conserv\u00e9s au registre sont publics. Si le montant du salaire figure dans la m\u00eame d\u00e9cision, il se retrouve dans le document remis au registre. Il est possible de remettre au registre un extrait du proc\u00e8s-verbal reprenant toutes les informations du proc\u00e8s-verbal, \u00e0 l'exception des d\u00e9cisions de l'organe qu'il n'est pas n\u00e9cessaire de remettre au registre ; la d\u00e9cision relative au salaire n'a donc pas \u00e0 \u00eatre remise au registre. (AB\u012e 37 str. 3, 6 d., CK 2.71 str. 1 d., JAR nuostat\u0173 69, 139.2 p.)<\/p>\n

Les limitations des pouvoirs du dirigeant peuvent-elles \u00eatre fix\u00e9es dans le contrat de travail ?<\/h3>\n

Mieux vaut ne pas le faire. Le dirigeant n'est pas seulement un salari\u00e9, il est aussi un organe de direction : dans son activit\u00e9, il se conforme aux lois, aux statuts, aux d\u00e9cisions de l'assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires, du conseil de surveillance et du conseil d'administration ainsi qu'\u00e0 sa fiche de poste. Il est donc opportun d'inscrire les plafonds d'op\u00e9rations ou d'autres limitations dans les statuts ou de les fixer par d\u00e9cision des actionnaires. Il importe de savoir qu'une limitation n'est pas opposable \u00e0 un tiers de bonne foi : la soci\u00e9t\u00e9 reste engag\u00e9e, sauf s'il est prouv\u00e9 que l'autre partie avait connaissance du d\u00e9passement de comp\u00e9tence ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances ; cette r\u00e8gle ne s'applique pas lorsque les statuts pr\u00e9voient une repr\u00e9sentation conjointe (kiekybinis atstovavimas) et que celle-ci est indiqu\u00e9e au registre. (AB\u012e 37 str. 7 d., CK 2.83 str. 1\u20132 d.)<\/p>\n

Qui est responsable de la tenue du registre des actionnaires d'une UAB et comment prouver qui est actionnaire ?<\/h3>\n

Le dirigeant de la soci\u00e9t\u00e9 est responsable de la tenue des comptes de titres des propri\u00e9taires d'actions d\u00e9mat\u00e9rialis\u00e9es, sauf si cette tenue a \u00e9t\u00e9 confi\u00e9e \u00e0 un teneur de comptes. C'est donc le dirigeant qui signe la liste des actionnaires ou l'extrait du compte de titres. Les donn\u00e9es relatives aux actionnaires d'une UAB sont \u00e9galement remises au JADIS, dont on peut obtenir un extrait officiel. (AB\u012e 37 str. 13 d., 41-1 str.)<\/p>\n

Faut-il mentionner le directeur financier dans les statuts ?<\/h3>\n

Non. La soci\u00e9t\u00e9 doit avoir un organe de direction unipersonnel, le dirigeant, et c'est lui qui agit seul au nom de la soci\u00e9t\u00e9 dans les relations avec les tiers, sauf si les statuts pr\u00e9voient une repr\u00e9sentation conjointe. Le directeur financier ou un autre poste semblable n'est pas mentionn\u00e9 dans les statuts comme organe de repr\u00e9sentation. Si un tel salari\u00e9 doit signer des documents au nom de la soci\u00e9t\u00e9, le dirigeant lui signe une procuration ou la soci\u00e9t\u00e9 lui d\u00e9livre une procuration commerciale (prok\u016bra) selon les modalit\u00e9s fix\u00e9es par les statuts. (AB\u012e 19 str. 1, 6, 7 d., CK 2.140 str. 1 d., 2.177 str. 1 d.)<\/p>\n

Comment un nouveau dirigeant est-il enregistr\u00e9 au Juridini\u0173 asmen\u0173 registras ?<\/h3>\n

Il faut la d\u00e9cision de l'organe qui l'a \u00e9lu : conseil d'administration, conseil de surveillance ou actionnaires. L'\u00e9lection ou la r\u00e9vocation du dirigeant doit \u00eatre notifi\u00e9e au registre au plus tard dans un d\u00e9lai de 5 jours ; sont remis en m\u00eame temps une demande et le document confirmant la d\u00e9cision. Les documents peuvent \u00eatre remis sur papier ou par voie \u00e9lectronique par l'espace client en ligne du Registr\u0173 centras, si les signataires disposent d'une signature \u00e9lectronique qualifi\u00e9e. (AB\u012e 37 str. 6 d., JAR nuostat\u0173 68, 139 p.)<\/p>\n

Que doit contenir la procuration d\u00e9livr\u00e9e par le dirigeant pour repr\u00e9senter la soci\u00e9t\u00e9 ?<\/h3>\n

Il convient d'\u00e9num\u00e9rer clairement dans la procuration les actes que le mandataire peut accomplir. Si les pouvoirs ne sont pas d\u00e9finis dans la procuration, le repr\u00e9sentant ne peut accomplir que ce qui est n\u00e9cessaire \u00e0 la conservation et \u00e0 la gestion des biens et des int\u00e9r\u00eats patrimoniaux. Pour des proc\u00e9dures particuli\u00e8res, par exemple la participation \u00e0 des march\u00e9s publics, mieux vaut donc pr\u00e9voir un point distinct. La procuration au nom de la personne morale est sign\u00e9e par le dirigeant. (CK 2.137 str. 2 d., 2.140 str. 1 d.)<\/p>\n

Combien de membres le conseil d'administration doit-il compter et que faut-il modifier pour le constituer ?<\/h3>\n

Le nombre de membres du conseil d'administration est fix\u00e9 par les statuts, mais ils doivent \u00eatre au moins trois, et tous des personnes physiques. Comme les autres organes de la soci\u00e9t\u00e9 et les modalit\u00e9s d'\u00e9lection de leurs membres sont indiqu\u00e9s dans les statuts, la constitution d'un conseil d'administration exige la modification des statuts s'ils ne le pr\u00e9voient pas. Lorsque les statuts sont modifi\u00e9s pour constituer le conseil d'administration, les nouveaux membres ne peuvent commencer leur activit\u00e9 qu'\u00e0 compter du jour de l'enregistrement des statuts modifi\u00e9s ; la d\u00e9cision de modifier les statuts et l'\u00e9lection des membres peuvent \u00eatre combin\u00e9es lors de la m\u00eame assembl\u00e9e. Le dirigeant demeure l'organe de direction unipersonnel. (AB\u012e 4 str. 2 d. 8 p., 33 str., 19 str.)<\/p>\n

Qui \u00e9lit et r\u00e9voque les membres du conseil d'administration, et le conseil d'administration fonctionne-t-il lorsqu'un membre d\u00e9missionne ?<\/h3>\n

Le conseil d'administration est \u00e9lu par le conseil de surveillance ou, \u00e0 d\u00e9faut, par l'assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires ; le m\u00eame organe peut r\u00e9voquer l'ensemble du conseil d'administration ou certains de ses membres avant la fin de leur mandat. Un membre peut aussi d\u00e9missionner lui-m\u00eame, en avertissant la soci\u00e9t\u00e9 par \u00e9crit au moins 14 jours \u00e0 l'avance. Le conseil d'administration peut prendre des d\u00e9cisions lorsque 2\/3 ou plus de ses membres participent \u00e0 la r\u00e9union, sauf si les statuts fixent un nombre plus \u00e9lev\u00e9. Lorsque le nombre de membres du conseil d'administration \u00e9lus par le conseil de surveillance ou par l'assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires tombe en dessous des 2\/3 du nombre fix\u00e9 par les statuts ou en dessous du minimum l\u00e9gal, une assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale extraordinaire des actionnaires doit \u00eatre convoqu\u00e9e. (AB\u012e 33, 35 str., 24 str. 2 d. 2 p.)<\/p>\n

Que se passe-t-il lorsque le mandat du conseil d'administration a expir\u00e9 et qu'aucun nouveau conseil n'a \u00e9t\u00e9 \u00e9lu ?<\/h3>\n

Le conseil d'administration exerce ses fonctions pendant la dur\u00e9e fix\u00e9e par les statuts ou jusqu'\u00e0 ce qu'un nouveau conseil d'administration soit \u00e9lu et entre en fonction, mais au plus tard jusqu'\u00e0 la premi\u00e8re r\u00e9union du conseil de surveillance tenue apr\u00e8s la fin du mandat, et, lorsque le conseil d'administration est \u00e9lu par les actionnaires, jusqu'\u00e0 la premi\u00e8re assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale ordinaire des actionnaires. Les d\u00e9cisions adopt\u00e9es ult\u00e9rieurement par un tel conseil d'administration peuvent \u00eatre contest\u00e9es ; avant de prendre des d\u00e9cisions importantes, il faut donc r\u00e9\u00e9lire le conseil d'administration et faire enregistrer les nouveaux membres. (AB\u012e 33 str. 5 d., CK 2.82 str. 4 d.)<\/p>\n

Quelles d\u00e9cisions le conseil d'administration prend-il, et qui les prend en l'absence de conseil d'administration ?<\/h3>\n

Le conseil d'administration approuve la structure de direction et les postes, \u00e9lit le dirigeant et prend les d\u00e9cisions relatives aux op\u00e9rations importantes : devenir participante d'une autre personne morale, constituer des succursales, investir, c\u00e9der, louer, donner en gage ou acqu\u00e9rir des immobilisations lorsque leur valeur d\u00e9passe 1\/20 du capital social ou une autre valeur indiqu\u00e9e dans les statuts, ainsi que se porter caution ou garant pour d'autres. Si aucun conseil d'administration n'est constitu\u00e9, ces d\u00e9cisions sont prises par le dirigeant lui-m\u00eame, \u00e0 l'exception de l'\u00e9lection du dirigeant : le dirigeant est alors \u00e9lu par le conseil de surveillance et, si celui-ci n'est pas non plus constitu\u00e9, par l'assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires. Les statuts peuvent pr\u00e9voir que les d\u00e9cisions relatives aux immobilisations et au cautionnement ou \u00e0 la garantie requi\u00e8rent l'approbation pr\u00e9alable de l'assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires ou du conseil de surveillance. (AB\u012e 34 str. 1\u20132, 4\u20135 d., 19 str. 4 d., 37 str. 3, 10 d.)<\/p>\n

Quelle majorit\u00e9 faut-il pour modifier les statuts de la soci\u00e9t\u00e9 ?<\/h3>\n

La modification des statuts et l'augmentation du capital social requi\u00e8rent une majorit\u00e9 qualifi\u00e9e : au moins 2\/3 des voix attach\u00e9es aux actions des actionnaires participant \u00e0 l'assembl\u00e9e. Les statuts peuvent fixer une majorit\u00e9 encore plus \u00e9lev\u00e9e. Cela signifie qu'un actionnaire d\u00e9tenant plus de 1\/3 des voix des actionnaires participant \u00e0 l'assembl\u00e9e peut bloquer une telle d\u00e9cision. (AB\u012e 28 str. 1, 3 d.)<\/p>\n

Faut-il toujours convoquer l'assembl\u00e9e des actionnaires 21 jours \u00e0 l'avance ?<\/h3>\n

Pas toujours. La r\u00e8gle g\u00e9n\u00e9rale : l'avis est publi\u00e9 dans la source indiqu\u00e9e dans les statuts, remis contre signature ou envoy\u00e9 par lettre recommand\u00e9e au plus tard 21 jours avant l'assembl\u00e9e. Toutefois, l'assembl\u00e9e peut \u00eatre convoqu\u00e9e sans respecter ces d\u00e9lais si tous les actionnaires disposant du droit de vote y consentent par \u00e9crit avec leur signature. Il convient donc de consigner clairement ce consentement de tous les actionnaires dans le proc\u00e8s-verbal ou la d\u00e9cision. Lorsque les d\u00e9cisions adopt\u00e9es sont sign\u00e9es par tous les actionnaires ou que la soci\u00e9t\u00e9 n'a qu'un seul actionnaire, il est m\u00eame possible de ne pas \u00e9tablir de proc\u00e8s-verbal. (AB\u012e 26 str. 4, 7 d., 29 str. 1 d.)<\/p>\n

Dans quel d\u00e9lai le proc\u00e8s-verbal de l'assembl\u00e9e des actionnaires doit-il \u00eatre \u00e9tabli ?<\/h3>\n

Le proc\u00e8s-verbal doit \u00eatre \u00e9tabli et sign\u00e9 au plus tard dans un d\u00e9lai de 7 jours \u00e0 compter du jour de l'assembl\u00e9e. S'il est sign\u00e9 par voie \u00e9lectronique, une signature \u00e9lectronique qualifi\u00e9e est n\u00e9cessaire. Les personnes ayant particip\u00e9 \u00e0 l'assembl\u00e9e peuvent formuler des observations sur le proc\u00e8s-verbal dans un d\u00e9lai de 3 jours \u00e0 compter de sa consultation, mais au plus tard dans un d\u00e9lai de 10 jours \u00e0 compter de l'assembl\u00e9e. (AB\u012e 29 str. 3\u20134 d.)<\/p>\n

En quelle langue le proc\u00e8s-verbal de l'assembl\u00e9e des actionnaires est-il \u00e9tabli si les actionnaires sont \u00e9trangers ?<\/h3>\n

La Valstybin\u0117s kalbos \u012fstatymas (loi sur la langue officielle) exige que toutes les soci\u00e9t\u00e9s exer\u00e7ant leur activit\u00e9 en Lituanie tiennent leurs \u00e9critures administratives dans la langue officielle ; le proc\u00e8s-verbal est donc \u00e9tabli en lituanien. Les documents remis au Juridini\u0173 asmen\u0173 registras doivent \u00e9galement \u00eatre r\u00e9dig\u00e9s dans la langue officielle, et s'ils ne sont pas r\u00e9dig\u00e9s en lituanien, une traduction sign\u00e9e par le traducteur y est jointe. (Valstybin\u0117s kalbos \u012fstatymo 4 str., JAR nuostat\u0173 62, 63 p.)<\/p>\n

Faut-il une procuration lorsqu'un actionnaire personne morale est repr\u00e9sent\u00e9 \u00e0 l'assembl\u00e9e par son dirigeant ?<\/h3>\n

Aucune procuration distincte n'est n\u00e9cessaire : la personne morale agit par ses organes, et le dirigeant est pr\u00e9cis\u00e9ment cet organe. Toutefois, la personne participant \u00e0 l'assembl\u00e9e qui n'est pas elle-m\u00eame actionnaire doit pr\u00e9senter un document confirmant son droit de vote : dans le cas du dirigeant, un extrait du registre ou un autre document attestant ses pouvoirs. Les procurations et les autres documents confirmant ce droit sont joints au proc\u00e8s-verbal. (CK 2.81 str. 1 d., AB\u012e 21 str. 9 d., 29 str. 5 d.)<\/p>\n

Combien de temps une d\u00e9cision des actionnaires remise au notaire ou au registre est-elle valable ?<\/h3>\n

La loi ne fixe pas de dur\u00e9e de validit\u00e9 de la d\u00e9cision, mais en cas de modification des donn\u00e9es du registre ou des documents constitutifs, la demande d'enregistrement des modifications doit \u00eatre remise dans un d\u00e9lai de 30 jours \u00e0 compter du jour o\u00f9 les modifications ont \u00e9t\u00e9 apport\u00e9es, et l'\u00e9lection ou la r\u00e9vocation du dirigeant est notifi\u00e9e au registre dans un d\u00e9lai de 5 jours. Lors de la constitution d'une soci\u00e9t\u00e9, un autre d\u00e9lai s'applique : les statuts de la soci\u00e9t\u00e9 en cours de constitution deviennent caducs s'ils ne sont pas remis au registre dans un d\u00e9lai de 6 mois \u00e0 compter de leur signature. (CK 2.66 str. 3 d., AB\u012e 4 str. 9 d., 37 str. 6 d.)<\/p>\n

Faut-il toujours un notaire pour modifier les statuts de la soci\u00e9t\u00e9 ?<\/h3>\n

Non. Les statuts sont modifi\u00e9s par l'assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires, apr\u00e8s quoi deux voies sont possibles. Si la soci\u00e9t\u00e9 utilise les statuts types approuv\u00e9s par le Gouvernement et que les autres conditions fix\u00e9es au point 46 des JAR nuostatai sont remplies, les documents peuvent \u00eatre remis par voie \u00e9lectronique directement au Registr\u0173 centras, sans notaire. Si les statuts sont individuels ou si l'on souhaite conserver une version propre, par exemple bilingue, l'exactitude des donn\u00e9es et la conformit\u00e9 des documents \u00e0 la loi sont v\u00e9rifi\u00e9es par un notaire. Une fois la d\u00e9cision adopt\u00e9e, le texte int\u00e9gral des statuts modifi\u00e9s est \u00e9tabli et sign\u00e9 par la personne habilit\u00e9e par l'assembl\u00e9e. (AB\u012e 20 str., 4 str. 10 d., JAR nuostat\u0173 44, 46 p.)<\/p>\n

Comment changer la d\u00e9nomination de la soci\u00e9t\u00e9 ?<\/h3>\n

La d\u00e9nomination est chang\u00e9e par modification des statuts ; une d\u00e9cision des actionnaires est donc n\u00e9cessaire, une d\u00e9cision du conseil d'administration ne suffit pas. Avant de changer la d\u00e9nomination, la soci\u00e9t\u00e9 doit l'annoncer publiquement une fois ou en informer par \u00e9crit tous les cr\u00e9anciers ; tant que cela n'a pas \u00e9t\u00e9 fait, la modification n'est pas enregistr\u00e9e au registre. La nouvelle d\u00e9nomination peut \u00eatre r\u00e9serv\u00e9e provisoirement au registre. Ensuite, on choisit la voie : par l'espace client en ligne du Registr\u0173 centras, si des statuts types sont utilis\u00e9s et que les autres conditions fix\u00e9es au point 46 des JAR nuostatai sont remplies (par exemple, la forme courte du nom de l'\u00c9tat, \u201eLietuva\u201c [\u00ab Lituanie \u00bb], n'est pas utilis\u00e9e dans la d\u00e9nomination), ou chez le notaire, si l'on souhaite conserver la version actuelle des statuts. (CK 2.43 str., AB\u012e 20 str. 1 d. 1 p., JAR nuostat\u0173 46 p.)<\/p>\n

Qui d\u00e9cide de changer l'adresse du si\u00e8ge de la soci\u00e9t\u00e9 et quels documents faut-il ?<\/h3>\n

Le si\u00e8ge est transf\u00e9r\u00e9 par l'assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires, dont c'est la comp\u00e9tence exclusive ; lorsque l'actionnaire est unique, sa d\u00e9cision \u00e9crite suffit. Sont remis au registre une demande, la d\u00e9cision de l'organe relative au transfert du si\u00e8ge et, si les locaux n'appartiennent pas \u00e0 la soci\u00e9t\u00e9, le consentement \u00e9crit du propri\u00e9taire ou du copropri\u00e9taire \u00e0 la mise \u00e0 disposition des locaux pour l'enregistrement du si\u00e8ge. L'adresse du si\u00e8ge n'est pas une mention obligatoire des statuts ; il n'est donc pas n\u00e9cessaire de modifier les statuts, sauf si l'adresse y figure. Les documents peuvent \u00eatre remis sur papier ou par voie \u00e9lectronique, lorsque le propri\u00e9taire signe son consentement au moyen d'une signature \u00e9lectronique qualifi\u00e9e. (AB\u012e 4 str. 2 d., 20 str. 1 d. 2 p., 29 str. 7 d., JAR nuostat\u0173 68, 148 p.)<\/p>\n

Est-il utile d'inscrire l'adresse du si\u00e8ge de la soci\u00e9t\u00e9 dans les statuts ?<\/h3>\n

La loi ne l'exige pas. Le si\u00e8ge ne figure plus dans la liste des mentions obligatoires des statuts ; il n'est donc pas n\u00e9cessaire d'y inscrire l'adresse. Si l'adresse figure tout de m\u00eame dans les statuts, chaque d\u00e9m\u00e9nagement implique aussi une modification des statuts. Lorsque l'adresse ne figure pas dans les statuts, la d\u00e9cision des actionnaires relative au transfert du si\u00e8ge et le consentement du propri\u00e9taire des locaux suffisent. (AB\u012e 4 str. 2 d., 20 str. 1 d. 2 p.)<\/p>\n

Faut-il modifier les statuts lorsque la soci\u00e9t\u00e9 commence une nouvelle activit\u00e9 ?<\/h3>\n

Non, si la nouvelle activit\u00e9 correspond aux objectifs d'activit\u00e9 indiqu\u00e9s dans les statuts. Les statuts indiquent les objectifs d'activit\u00e9 de la soci\u00e9t\u00e9, et l'objet de l'activit\u00e9 est d\u00e9crit bri\u00e8vement, en pr\u00e9cisant seulement la nature de l'activit\u00e9 \u00e9conomique et commerciale. Si la formulation est large, la nouvelle activit\u00e9 peut y entrer et il n'est pas n\u00e9cessaire de modifier les statuts. Une modification est n\u00e9cessaire lorsque la nouvelle activit\u00e9 ne correspond pas aux objectifs d'activit\u00e9 indiqu\u00e9s dans les statuts, car les organes de direction de la soci\u00e9t\u00e9 doivent se conformer aux statuts. (AB\u012e 4 str. 2 d. 4 p., 3 d., 19 str. 8 d.)<\/p>\n

Comment obtenir une copie des statuts de la soci\u00e9t\u00e9 ?<\/h3>\n

Pour un actionnaire, la voie la plus simple est une demande \u00e9crite adress\u00e9e \u00e0 la soci\u00e9t\u00e9 : apr\u00e8s l'avoir re\u00e7ue, la soci\u00e9t\u00e9 doit, dans un d\u00e9lai de 7 jours, permettre de consulter les statuts ou les communiquer. Les documents sont communiqu\u00e9s gratuitement aux actionnaires, sauf disposition contraire des statuts, et la r\u00e9mun\u00e9ration fix\u00e9e par les statuts ne peut pas d\u00e9passer les frais de communication. Autre voie : commander une copie des statuts aupr\u00e8s du Juridini\u0173 asmen\u0173 registras ; elle est d\u00e9livr\u00e9e moyennant une redevance dont le montant est fix\u00e9 par le Gouvernement. (AB\u012e 18 str. 1\u20132 d., JAR nuostat\u0173 231 p.)<\/p>\n

Une V\u0161\u012e peut-elle exercer une activit\u00e9 qui n'est pas mentionn\u00e9e s\u00e9par\u00e9ment dans ses statuts ?<\/h3>\n

Une vie\u0161oji \u012fstaiga (V\u0161\u012e, \u00e9tablissement \u00e0 but non lucratif) est une personne morale d'int\u00e9r\u00eat public (vie\u0161asis juridinis asmuo, et non une personne morale de droit public au sens du droit fran\u00e7ais) dot\u00e9e d'une capacit\u00e9 juridique sp\u00e9ciale : elle ne peut acqu\u00e9rir que les droits et obligations qui ne sont pas contraires \u00e0 ses documents constitutifs et \u00e0 ses objectifs d'activit\u00e9. Il est interdit \u00e0 l'\u00e9tablissement d'exercer une activit\u00e9 ne correspondant pas \u00e0 ses objectifs d'activit\u00e9. Ce qui importe n'est donc pas de savoir si une activit\u00e9 pr\u00e9cise est \u00e9num\u00e9r\u00e9e dans les statuts, mais si elle correspond aux objectifs d'activit\u00e9 fix\u00e9s par les statuts. (Civilinio kodekso 2.74 str., Vie\u0161\u0173j\u0173 \u012fstaig\u0173 \u012fstatymo 3 str. ; Vie\u0161\u0173j\u0173 \u012fstaig\u0173 \u012fstatymas : loi sur les \u00e9tablissements \u00e0 but non lucratif)<\/p>\n

Une UAB doit-elle avoir un cachet ?<\/h3>\n

Non. Le cachet n'est obligatoire que lorsque l'obligation d'en avoir un est pr\u00e9vue par les documents constitutifs de la soci\u00e9t\u00e9 ou par la loi. Si les statuts ne contiennent pas une telle exigence, il n'est pas n\u00e9cessaire d'apposer un cachet sur les documents. La signature de la personne habilit\u00e9e \u00e0 signer suffit. (CK 2.44 str. 5 d.)<\/p>\n

Quand une procuration doit-elle \u00eatre certifi\u00e9e par un notaire ?<\/h3>\n

Doit \u00eatre certifi\u00e9e par un notaire la procuration pour conclure des op\u00e9rations pour lesquelles la forme notari\u00e9e est obligatoire. Doivent \u00e9galement \u00eatre certifi\u00e9es par un notaire la procuration d'une personne physique pour accomplir des actes li\u00e9s aux personnes morales (sauf lorsque la personne physique l'a \u00e9tablie par des moyens informatiques et l'a donn\u00e9e en l'enregistrant au \u012egaliojim\u0173 registras (registre des procurations), ainsi que dans les autres cas pr\u00e9vus par la loi) et la procuration donn\u00e9e par une personne physique pour administrer un bien immobilier, en user ou en disposer. Par cons\u00e9quent, si l'op\u00e9ration elle-m\u00eame est notari\u00e9e, la procuration pour la signer doit \u00e9galement l'\u00eatre. (CK 2.138 str. 1, 3 d.)<\/p>\n

Le mandataire peut-il transf\u00e9rer la procuration \u00e0 une autre personne ?<\/h3>\n

Pas de plein droit. La substitution n'est possible que lorsque la procuration elle-m\u00eame conf\u00e8re ce droit ou lorsqu'elle est n\u00e9cessaire pour prot\u00e9ger les int\u00e9r\u00eats du mandant. La substitution est donn\u00e9e dans la m\u00eame forme que la procuration initiale et ne peut pas \u00eatre valable plus longtemps que celle-ci. Il convient donc de pr\u00e9voir d'embl\u00e9e le droit de substitution. (CK 2.145 str.)<\/p>\n

Plus de r\u00e9ponses : Questions fr\u00e9quentes : imp\u00f4ts, contrats et marques<\/a>.<\/p>"}]},"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/paslauga\/2566","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/paslauga"}],"about":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/types\/paslauga"}],"version-history":[{"count":1,"href":"https:\/\/linden.lt\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/paslauga\/2566\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":2723,"href":"https:\/\/linden.lt\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/paslauga\/2566\/revisions\/2723"}],"up":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/linden.lt\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/paslauga\/2500"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=2566"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}