{"id":2925,"date":"2026-10-07T18:15:21","date_gmt":"2026-10-07T15:15:21","guid":{"rendered":"https:\/\/linden.lt\/tinklarastis\/fiscalite-de-la-reorganisation-des-societes-impot-sur-les-benefices-tva-et-pertes\/"},"modified":"2026-10-07T18:15:21","modified_gmt":"2026-10-07T15:15:21","slug":"fiscalite-de-la-reorganisation-des-societes-impot-sur-les-benefices-tva-et-pertes","status":"publish","type":"irasas","link":"https:\/\/linden.lt\/fr\/blog\/fiscalite-de-la-reorganisation-des-societes-impot-sur-les-benefices-tva-et-pertes\/","title":{"rendered":"Fiscalit\u00e9 de la r\u00e9organisation des soci\u00e9t\u00e9s : imp\u00f4t sur les b\u00e9n\u00e9fices, TVA et pertes"},"template":"","kategorija":[],"class_list":["post-2925","irasas","type-irasas","status-publish","hentry"],"acf":{"visi_puslapiai_cta_statusas":false,"visi_puslapiai_cta_antraste":"","visi_puslapiai_cta_formos_id":"","visi_puslapiai_cta_papildomas_tekstas":"","visi_puslapiai_cta_nuotrauka":null,"tinklarastis_1_autorius":null,"tinklarastis_1_iraso_tipas":false,"dinamiski_blokai":[{"acf_fc_layout":"tekstas","tekstas":"

Cet article a \u00e9t\u00e9 traduit automatiquement du lituanien et v\u00e9rifi\u00e9 quant aux termes juridiques. La version lituanienne fait foi. Contactez-nous en anglais ou en lituanien. Version lituanienne<\/a>. Les r\u00e9f\u00e9rences juridiques et les citations sont conserv\u00e9es dans l'original lituanien (str. = article, d. = paragraphe, p. = point).<\/em><\/p>\r\n

Lorsque sont r\u00e9organis\u00e9es des entreprises lituaniennes dont le b\u00e9n\u00e9fice est impos\u00e9 aux taux fix\u00e9s par le Pelno mokes\u010dio \u012fstatymas (loi relative \u00e0 l'imp\u00f4t sur les b\u00e9n\u00e9fices), cette loi, si ses conditions sont remplies, n'impose pas le transfert de biens lors d'une fusion par absorption (prijungimas), d'une fusion par constitution d'une nouvelle soci\u00e9t\u00e9 (sujungimas), d'une scission par absorption (i\u0161dalijimas), d'une scission par constitution de nouvelles soci\u00e9t\u00e9s (padalijimas) ou d'une scission partielle (atskyrimas) : la plus-value des biens n'est pas consid\u00e9r\u00e9e comme un revenu de l'entreprise qui les a c\u00e9d\u00e9s, et le successeur reprend le prix d'acquisition des biens et poursuit leur amortissement. En cas de scission par absorption et de scission par constitution de nouvelles soci\u00e9t\u00e9s, cet avantage d\u00e9pend de la conservation pendant trois ans des actions re\u00e7ues en \u00e9change. Le successeur peut reporter les pertes fiscales de l'entreprise en cours de r\u00e9organisation s'il poursuit l'activit\u00e9 reprise pendant au moins trois ans. Du point de vue de la TVA, le transfert de biens lors de la fin de l'entreprise est consid\u00e9r\u00e9 comme une livraison, mais la TVA calcul\u00e9e dans la facture TVA de l'entreprise qui prend fin est retenue et vers\u00e9e par la personne identifi\u00e9e \u00e0 la TVA (PVM mok\u0117tojas) qui reprend les biens. Toutes les obligations fiscales de l'entreprise r\u00e9organis\u00e9e, y compris celles qui apparaissent ult\u00e9rieurement, doivent \u00eatre ex\u00e9cut\u00e9es par son successeur aux droits et obligations. Ces r\u00e8gles peuvent \u00eatre perdues si l'objectif principal, ou l'un des objectifs principaux, de la r\u00e9organisation est d'obtenir un avantage fiscal.<\/p>\r\n

Quand les r\u00e8gles particuli\u00e8res de l'imp\u00f4t sur les b\u00e9n\u00e9fices s'appliquent<\/h2>\r\n

Le chapitre IX du Pelno mokes\u010dio \u012fstatymas applique des r\u00e8gles distinctes \u00e0 la r\u00e9organisation. L'article 41, paragraphe 1, du Pelno mokes\u010dio \u012fstatymas (PM\u012e 41 str. 1 d.) les applique lorsque des biens, droits et obligations sont transf\u00e9r\u00e9s entre des entreprises lituaniennes dont le b\u00e9n\u00e9fice est impos\u00e9 au taux de 17 ou de 7 pour cent, ou entre des entreprises lituaniennes et des entreprises de certains \u00c9tats membres de l'Union europ\u00e9enne, ou entre de telles entreprises de l'UE elles-m\u00eames.<\/p>\r\n

La loi \u00e9num\u00e8re les cas consid\u00e9r\u00e9s comme une r\u00e9organisation ou un transfert (PM\u012e 41 str. 2 d.). Parmi eux figurent la fusion par absorption, la fusion par constitution d'une nouvelle soci\u00e9t\u00e9, la scission par absorption et la scission par constitution de nouvelles soci\u00e9t\u00e9s, ainsi que la scission partielle, lorsque l'entreprise qui poursuit son activit\u00e9 s\u00e9pare une partie et qu'une nouvelle entreprise est cr\u00e9\u00e9e sur cette base. Si une partie de la diff\u00e9rence de prix des actions est vers\u00e9e aux actionnaires en num\u00e9raire, cette partie ne peut, en cas de fusion par absorption, de fusion par constitution d'une nouvelle soci\u00e9t\u00e9, de scission par absorption et de scission par constitution de nouvelles soci\u00e9t\u00e9s, d\u00e9passer 10 pour cent de la valeur nominale des actions ou, en l'absence de valeur nominale, 10 pour cent de la valeur comptable des actions (PM\u012e 41 str. 2 d.).<\/p>\r\n

Si l'entreprise qui reprend les biens est une entreprise \u00e9trang\u00e8re, ces r\u00e8gles ne s'appliquent que si, apr\u00e8s la r\u00e9organisation, elle poursuit son activit\u00e9 en Lituanie par l'interm\u00e9diaire d'un \u00e9tablissement stable (PM\u012e 41 str. 3 d.).<\/p>\r\n

Les biens passent sans imp\u00f4t sur les b\u00e9n\u00e9fices<\/h2>\r\n

Lorsque, lors d'une r\u00e9organisation, une entreprise c\u00e8de des biens \u00e0 une autre entreprise, la plus-value des biens n'est pas consid\u00e9r\u00e9e comme un revenu de l'entreprise qui les a c\u00e9d\u00e9s (PM\u012e 42 str. 2 d.). Pour l'entreprise qui a re\u00e7u les biens, leur prix d'acquisition reste le m\u00eame que dans l'entreprise qui les a transf\u00e9r\u00e9s. Le successeur poursuit le calcul de l'amortissement des biens de la m\u00eame mani\u00e8re que l'entreprise qui les a transf\u00e9r\u00e9s (PM\u012e 42 str. 8 d.).<\/p>\r\n

L'\u00e9cart positif constat\u00e9 au moment de la r\u00e9organisation, lorsqu'il a \u00e9t\u00e9 pay\u00e9 davantage que la valeur de l'actif net acquis, n'est pas d\u00e9duit des revenus. L'\u00e9cart n\u00e9gatif n'est pas inclus dans les revenus (PM\u012e 42 str. 9 d.).<\/p>\r\n

Une condition importante s'applique \u00e0 la scission par absorption, \u00e0 la scission par constitution de nouvelles soci\u00e9t\u00e9s et \u00e0 certains cas de transfert d'une branche d'activit\u00e9. Ces avantages ne s'appliquent que si l'entreprise ou ses actionnaires ne vendent pas et ne c\u00e8dent pas d'une autre mani\u00e8re les actions re\u00e7ues en \u00e9change pendant trois ans, sauf lorsque les actions sont c\u00e9d\u00e9es en raison d'exigences l\u00e9gales ou \u00e0 l'occasion d'une nouvelle r\u00e9organisation ou d'un nouveau transfert selon les modes pr\u00e9vus \u00e0 PM\u012e 41 str. 2 d. 4\u20137 p. (PM\u012e 42 str. 10 d.). La loi ne pr\u00e9voit pas cette condition pour la fusion par absorption et la fusion par constitution d'une nouvelle soci\u00e9t\u00e9.<\/p>\r\n

Le successeur peut-il utiliser les pertes fiscales<\/h2>\r\n

Les pertes fiscales non utilis\u00e9es de l'entreprise en cours de r\u00e9organisation peuvent \u00eatre report\u00e9es par l'entreprise acqu\u00e9rante si celle-ci poursuit l'activit\u00e9 ou la partie d'activit\u00e9 reprise pendant au moins 3 ans (PM\u012e 43 str. 1 d.). Seules sont transf\u00e9r\u00e9es les pertes li\u00e9es \u00e0 l'activit\u00e9 reprise et poursuivie. Les pertes r\u00e9sultant de la cession de valeurs mobili\u00e8res et d'instruments financiers d\u00e9riv\u00e9s (pour les entit\u00e9s autres que les \u00e9tablissements financiers) ne sont pas transf\u00e9r\u00e9es de cette mani\u00e8re.<\/p>\r\n

La Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas (Cour administrative supr\u00eame de Lituanie, LVAT) a pr\u00e9cis\u00e9 que le mot \u201eveikla\u201c (\u00ab activit\u00e9 \u00bb) dans cette disposition d\u00e9signe une activit\u00e9 concr\u00e8te, c'est-\u00e0-dire un type d'activit\u00e9 (arr\u00eat du LVAT du 31 juillet 2019 dans l'affaire administrative n\u00b0 eA-1607-575\/2019, point 45). Il ne suffit donc pas que le successeur exerce une activit\u00e9 en g\u00e9n\u00e9ral. Il doit poursuivre pr\u00e9cis\u00e9ment l'activit\u00e9 qui a g\u00e9n\u00e9r\u00e9 les pertes. La m\u00eame juridiction a indiqu\u00e9 qu'avant de statuer sur le report des pertes, il convient d'appr\u00e9cier aussi la r\u00e9alit\u00e9 des pertes constat\u00e9es et leur conformit\u00e9 aux exigences du Pelno mokes\u010dio \u012fstatymas (LVAT eA-1607-575\/2019, point 49).<\/p>\r\n

Si l'activit\u00e9 reprise cesse avant l'expiration de trois ans, la condition de PM\u012e 43 str. 1 d. n'est pas remplie. Apr\u00e8s l'expiration de la p\u00e9riode de trois ans, les pertes reprises ne sont plus report\u00e9es \u00e0 compter de la p\u00e9riode d'imposition au cours de laquelle le successeur ne poursuit plus l'activit\u00e9 reprise (PM\u012e 43 str. 2 d.). Lorsque l'entreprise poursuit son activit\u00e9 et n'en c\u00e8de qu'une partie, elle r\u00e9duit ses pertes du montant aff\u00e9rent \u00e0 l'activit\u00e9 c\u00e9d\u00e9e (PM\u012e 43 str. 3 d.). Les pertes report\u00e9es, avec les autres pertes d\u00e9ductibles, ne peuvent r\u00e9duire que 70 pour cent au plus des revenus de la p\u00e9riode d'imposition, calcul\u00e9s selon la proc\u00e9dure pr\u00e9vue par la loi (PM\u012e 43 str. 7 d.). Cette limite ne s'applique pas aux entreprises dont le b\u00e9n\u00e9fice est impos\u00e9 au taux de 7 pour cent (PM\u012e 43 str. 7 d.).<\/p>\r\n

Quand l'administration fiscale peut ne pas tenir compte de la r\u00e9organisation<\/h2>\r\n

Les r\u00e8gles particuli\u00e8res ne sont pas inconditionnelles. Pour le calcul de l'imp\u00f4t sur les b\u00e9n\u00e9fices, il n'est pas tenu compte d'un montage dont l'objectif principal, ou l'un des objectifs principaux, est d'obtenir un avantage fiscal. Un montage est consid\u00e9r\u00e9 comme artificiel s'il n'a pas \u00e9t\u00e9 mis en place pour des motifs commerciaux valables refl\u00e9tant la r\u00e9alit\u00e9 \u00e9conomique (PM\u012e 11 str. 8 d.).<\/p>\r\n

L'article 69, paragraphe 1, du Mokes\u010di\u0173 administravimo \u012fstatymas (loi sur l'administration fiscale, MA\u012e 69 str. 1 d.) permet \u00e0 l'administration fiscale d'appliquer le principe de primaut\u00e9 de la substance sur la forme lorsqu'une transaction ou une op\u00e9ration a \u00e9t\u00e9 conclue en vue d'obtenir un avantage fiscal. L'imp\u00f4t est alors calcul\u00e9 d'apr\u00e8s les circonstances r\u00e9elles. Il est donc utile de d\u00e9crire clairement, dans le projet de r\u00e9organisation (reorganizavimo s\u0105lygos) et dans les documents connexes, les motifs commerciaux de la r\u00e9organisation.<\/p>\r\n

TVA : le transfert de biens est-il une livraison<\/h2>\r\n

L'article 9, paragraphe 3, du Prid\u0117tin\u0117s vert\u0117s mokes\u010dio \u012fstatymas (loi relative \u00e0 la taxe sur la valeur ajout\u00e9e, PVM\u012e 9 str. 3 d.) pr\u00e9voit que le transfert de biens du fait de la fin d'une personne identifi\u00e9e \u00e0 la TVA par voie de r\u00e9organisation est consid\u00e9r\u00e9 comme une livraison de biens ou une prestation de services \u00e0 titre on\u00e9reux. Cela s'applique lorsque la TVA ou une partie de la TVA aff\u00e9rente \u00e0 l'achat ou \u00e0 l'importation de ces biens a \u00e9t\u00e9 incluse dans la d\u00e9duction de TVA de l'entreprise qui prend fin.<\/p>\r\n

Cette TVA, calcul\u00e9e dans le document \u00e9mis par l'entreprise qui prend fin, doit \u00eatre retenue et vers\u00e9e par la personne identifi\u00e9e \u00e0 la TVA qui reprend les biens du fait de la r\u00e9organisation d'une autre personne identifi\u00e9e \u00e0 la TVA (PVM\u012e 96 str. 1 d. 1 p.). Le successeur inclut la TVA d'achat des \u00e9l\u00e9ments repris dans sa d\u00e9duction sur la base de la facture TVA qui \u00e9tablit cette livraison (PVM\u012e 64 str. 7 d.).<\/p>\r\n

Le PVM\u012e contient aussi une r\u00e8gle g\u00e9n\u00e9rale : lorsqu'une activit\u00e9 ou une partie de celle-ci est transf\u00e9r\u00e9e en tant qu'ensemble \u00e0 un assujetti qui la poursuit, ce transfert n'est consid\u00e9r\u00e9 ni comme une livraison ni comme une prestation de services (PVM\u012e 9 str. 1 d.). La r\u00e8gle relative \u00e0 l'apport en nature exclut clairement ces cas (PVM\u012e 9 str. 2 d.), alors que 9 str. 3 d. ne pr\u00e9voit pas une telle exception. Selon le texte de la loi, c'est donc 9 str. 3 d. qui s'applique lorsqu'une personne identifi\u00e9e \u00e0 la TVA prend fin par voie de r\u00e9organisation. Nous n'avons pas trouv\u00e9 de jurisprudence lituanienne sur cette question.<\/p>\r\n

En cas de scission partielle, la soci\u00e9t\u00e9 ne prend pas fin ; 9 str. 3 d. ne s'applique donc pas. Si, lors de la scission partielle, une activit\u00e9 est transf\u00e9r\u00e9e en tant qu'ensemble \u00e0 une personne identifi\u00e9e \u00e0 la TVA, il incombe au successeur de r\u00e9gulariser la d\u00e9duction de TVA (PVM\u012e 68 str. 2 d.). Lorsque des biens dont la TVA d'achat a \u00e9t\u00e9 incluse dans la d\u00e9duction sont transf\u00e9r\u00e9s \u00e0 une autre personne identifi\u00e9e \u00e0 la TVA par voie de scission partielle selon l'Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas (loi sur les soci\u00e9t\u00e9s par actions), le successeur est r\u00e9put\u00e9 avoir inclus cette TVA dans sa d\u00e9duction, et il lui incombe de r\u00e9gulariser la d\u00e9duction de TVA (PVM\u012e 68 str. 3 d.).<\/p>\r\n

PVM\u012e 96 str. 1 d. 1 p. ne transf\u00e8re l'obligation de retenir et de verser la TVA qu'au successeur qui est une personne identifi\u00e9e \u00e0 la TVA. Si le successeur n'est pas une personne identifi\u00e9e \u00e0 la TVA, cette r\u00e8gle ne s'applique pas, et les obligations de TVA de l'entreprise qui prend fin sont ex\u00e9cut\u00e9es par son successeur aux droits et obligations (MA\u012e 91 str. 1 d.). La personne radi\u00e9e du registre des personnes identifi\u00e9es \u00e0 la TVA remet une d\u00e9claration de TVA sp\u00e9ciale dans un d\u00e9lai de 20 jours apr\u00e8s la radiation (PVM\u012e 88 str. 1 d.). La loi ne fixe pas de d\u00e9lai distinct pour la r\u00e9organisation.<\/p>\r\n

Le successeur r\u00e9pond de tous les imp\u00f4ts<\/h2>\r\n

L'obligation fiscale de la personne morale r\u00e9organis\u00e9e doit \u00eatre ex\u00e9cut\u00e9e par son successeur aux droits et obligations (MA\u012e 91 str. 1 d.). Au successeur passe l'obligation de payer tous les imp\u00f4ts impay\u00e9s et les sommes connexes, y compris celles qui apparaissent apr\u00e8s la r\u00e9organisation (MA\u012e 91 str. 2 d.). Si l'entreprise en cours de r\u00e9organisation a un trop-vers\u00e9 d'imp\u00f4t et n'a pas d'arri\u00e9r\u00e9, le trop-vers\u00e9 est rembours\u00e9 au successeur ou imput\u00e9 \u00e0 son profit (MA\u012e 91 str. 3 d.). Les paragraphes 1 et 3 de MA\u012e 91 str. s'appliquent aussi aux soci\u00e9t\u00e9s par actions et aux soci\u00e9t\u00e9s par actions ferm\u00e9es qui font l'objet d'une scission partielle (MA\u012e 91 str. 4 d.).<\/p>\r\n

En cas de r\u00e9organisation, les limitations habituelles de p\u00e9riodicit\u00e9 des contr\u00f4les fiscaux ne s'appliquent pas (MA\u012e 117 str. 3 d. 1 p.). Il est donc utile de mettre en ordre, avant la r\u00e9organisation, la comptabilit\u00e9 et les d\u00e9clarations de toutes les soci\u00e9t\u00e9s participantes. Nous avons expliqu\u00e9 quand la r\u00e9organisation est r\u00e9put\u00e9e achev\u00e9e et \u00e0 partir de quand les droits et obligations passent au successeur dans l'article D\u00e9but et fin de la r\u00e9organisation : les actionnaires et le notaire<\/a>. Nous avons d\u00e9crit le d\u00e9roulement de la scission partielle dans l'article Scission partielle (atskyrimas) d'une soci\u00e9t\u00e9 : combien de temps elle dure et ce qui ne pourra pas \u00eatre transf\u00e9r\u00e9<\/a>.<\/p>\r\n

L'imposition au niveau des actionnaires, par exemple l'\u00e9change d'actions, est une question distincte que nous n'examinons pas dans cet article. Chaque r\u00e9organisation n\u00e9cessite une \u00e9valuation fiscale distincte au regard des faits concrets.<\/p>\r\n

En savoir plus sur la r\u00e9organisation<\/h2>\r\n