{"id":2919,"date":"2026-10-06T08:38:30","date_gmt":"2026-10-06T05:38:30","guid":{"rendered":"https:\/\/linden.lt\/tinklarastis\/fusion-d-une-mb-et-d-une-uab-pourquoi-une-transformation-est-d-abord-necessaire\/"},"modified":"2026-10-07T18:14:28","modified_gmt":"2026-10-07T15:14:28","slug":"fusion-d-une-mb-et-d-une-uab-pourquoi-une-transformation-est-d-abord-necessaire","status":"publish","type":"irasas","link":"https:\/\/linden.lt\/fr\/blog\/fusion-d-une-mb-et-d-une-uab-pourquoi-une-transformation-est-d-abord-necessaire\/","title":{"rendered":"Fusion d’une MB et d’une UAB : pourquoi une transformation est d’abord n\u00e9cessaire"},"template":"","kategorija":[],"class_list":["post-2919","irasas","type-irasas","status-publish","hentry"],"acf":{"visi_puslapiai_cta_statusas":false,"visi_puslapiai_cta_antraste":"","visi_puslapiai_cta_formos_id":"","visi_puslapiai_cta_papildomas_tekstas":"","visi_puslapiai_cta_nuotrauka":null,"tinklarastis_1_autorius":null,"tinklarastis_1_iraso_tipas":false,"dinamiski_blokai":[{"acf_fc_layout":"tekstas","tekstas":"

Cet article a \u00e9t\u00e9 traduit automatiquement du lituanien et v\u00e9rifi\u00e9 quant aux termes juridiques. La version lituanienne fait foi. Contactez-nous en anglais ou en lituanien. Version lituanienne<\/a>. Les r\u00e9f\u00e9rences juridiques et les citations sont conserv\u00e9es dans l'original lituanien (str. = article, d. = paragraphe, p. = point).<\/em><\/p>\r\n

Une petite soci\u00e9t\u00e9 (MB, ma\u017eoji bendrija, forme lituanienne \u00e0 responsabilit\u00e9 limit\u00e9e des membres) et une soci\u00e9t\u00e9 par actions ferm\u00e9e (UAB, u\u017edaroji akcin\u0117 bendrov\u0117) ne peuvent pas fusionner directement, ni l'une \u00eatre absorb\u00e9e par l'autre. Seules des personnes morales de m\u00eame forme juridique peuvent participer \u00e0 une r\u00e9organisation, et ni l'Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas ni le Ma\u017e\u0173j\u0173 bendrij\u0173 \u012fstatymas ne pr\u00e9voient d'exception pour la fusion d'une MB et d'une UAB. Il faut donc d'abord transformer l'une des entreprises dans la forme juridique de l'autre, et ensuite seulement proc\u00e9der \u00e0 la fusion. Une MB peut \u00eatre transform\u00e9e en UAB dans le respect des r\u00e8gles de l'AB\u012e relatives \u00e0 l'\u00e9valuation des biens et au capital social. Une UAB ne peut \u00eatre transform\u00e9e en MB que si tous ses actionnaires sont des personnes physiques et qu'ils ne sont pas plus de 10. La transformation doit \u00eatre achev\u00e9e avant le d\u00e9but de la fusion.<\/p>\r\n

Pourquoi la fusion directe est impossible<\/h2>\r\n

Seules des personnes morales de m\u00eame forme juridique peuvent participer \u00e0 une r\u00e9organisation, sauf exceptions pr\u00e9vues par les lois r\u00e9gissant les diff\u00e9rentes formes juridiques de personnes morales (article 2.98, paragraphe 1, du Civilinis kodeksas, Code civil lituanien, CK 2.98 str. 1 d.). L'Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas (loi sur les soci\u00e9t\u00e9s par actions) le r\u00e9p\u00e8te : seules des soci\u00e9t\u00e9s de m\u00eame forme juridique peuvent participer \u00e0 une r\u00e9organisation (article 61, paragraphe 3, de l'Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas, AB\u012e 61 str. 3 d.).<\/p>\r\n

Le Ma\u017e\u0173j\u0173 bendrij\u0173 \u012fstatymas (loi sur les petites soci\u00e9t\u00e9s) ne pr\u00e9voit pas non plus d'exception. Il permet de r\u00e9organiser une MB selon les modes de fusion et de scission pr\u00e9vus par le Civilinis kodeksas (article 27, paragraphe 1, du Ma\u017e\u0173j\u0173 bendrij\u0173 \u012fstatymas, MB\u012e 27 str. 1 d.), et le projet de r\u00e9organisation (reorganizavimo s\u0105lygos) est \u00e9tabli par les organes de direction de toutes les petites soci\u00e9t\u00e9s participant \u00e0 la r\u00e9organisation (MB\u012e 27 str. 2 d.). Une MB ne peut donc fusionner qu'avec une autre MB, et une UAB qu'avec une autre UAB.<\/p>\r\n

Quelle entreprise transformer<\/h2>\r\n

La transformation (pertvarkymas) est le changement de la forme juridique d'une personne morale, la personne morale de la nouvelle forme reprenant tous les droits et obligations de la personne morale transform\u00e9e (CK 2.104 str. 1 d.). L'entreprise ne prend pas fin, seule sa forme change. La loi permet les deux sens, mais les conditions diff\u00e8rent.<\/p>\r\n

Transformation d'une MB en UAB.<\/strong> Une MB peut \u00eatre transform\u00e9e en soci\u00e9t\u00e9 par actions ferm\u00e9e (MB\u012e 29 str. 2 d.). Cela se fait selon les dispositions de l'AB\u012e relatives \u00e0 la transformation d'une personne morale d'une autre forme juridique en soci\u00e9t\u00e9 (MB\u012e 29 str. 8 d.). La d\u00e9cision est adopt\u00e9e par l'assembl\u00e9e des membres de la MB \u00e0 la majorit\u00e9 qualifi\u00e9e des voix, qui adopte en m\u00eame temps les nouveaux documents constitutifs (MB\u012e 29 str. 3 d.). Cette majorit\u00e9 ne peut \u00eatre inf\u00e9rieure \u00e0 2\/3 de l'ensemble des voix d\u00e9tenues par les membres de la MB (MB\u012e 18 str. 1 d.). Les biens en contrepartie desquels des actions sont \u00e9mises sont \u00e9valu\u00e9s par un \u00e9valuateur ind\u00e9pendant (AB\u012e 72 str. 12 d.), et le capital social de l'UAB doit \u00eatre au moins \u00e9gal au minimum (AB\u012e 72 str. 15 d.). Nous avons d\u00e9crit toute cette voie \u00e9tape par \u00e9tape dans l'article Transformation d'une MB en UAB : d\u00e9cision, capital, cr\u00e9anciers et d\u00e9lais<\/a>.<\/p>\r\n

Transformation d'une UAB en MB.<\/strong> Une soci\u00e9t\u00e9 par actions ferm\u00e9e peut aussi \u00eatre transform\u00e9e en petite soci\u00e9t\u00e9 (AB\u012e 72 str. 2 d.). Mais seulement une soci\u00e9t\u00e9 dont les propri\u00e9taires de toutes les actions sont des personnes physiques et ne sont pas plus de 10 (AB\u012e 72 str. 24 d.). Une soci\u00e9t\u00e9 insolvable ne peut pas du tout \u00eatre transform\u00e9e (AB\u012e 72 str. 4 d.). La d\u00e9cision est adopt\u00e9e par l'assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires (AB\u012e 72 str. 5 d.), et lorsqu'il existe des actions de diff\u00e9rentes cat\u00e9gories, les titulaires de chaque cat\u00e9gorie votent s\u00e9par\u00e9ment. Une majorit\u00e9 d'au moins 2\/3 des voix attach\u00e9es aux actions des actionnaires participant \u00e0 l'assembl\u00e9e est requise (AB\u012e 28 str. 1 d. 16 p.).<\/p>\r\n

Lorsque la MB est actionnaire de l'UAB.<\/strong> Seules des personnes physiques peuvent \u00eatre membres d'une MB (MB\u012e 2 str. 1 d. ; MB\u012e 7 str. 1 d.). Si une MB d\u00e9tient des actions de l'UAB, l'UAB ne peut pas \u00eatre transform\u00e9e en MB, car tous ses actionnaires ne sont pas des personnes physiques (AB\u012e 72 str. 24 d.). Il reste alors une seule voie : transformer la MB en UAB. Si l'ancienne MB d\u00e9tient toutes les actions de l'autre UAB et que cette UAB est absorb\u00e9e par elle, des r\u00e8gles simplifi\u00e9es s'appliquent : les actions ne sont pas \u00e9chang\u00e9es et le projet n'est pas examin\u00e9 par un auditeur (AB\u012e 70 str. 1 d.).<\/p>\r\n

Dans quel ordre<\/h2>\r\n

La transformation est achev\u00e9e en premier. La transformation d'une MB est r\u00e9put\u00e9e achev\u00e9e \u00e0 compter de l'immatriculation des documents constitutifs de la nouvelle personne morale au registre des personnes morales (Juridini\u0173 asmen\u0173 registras) (MB\u012e 29 str. 14 d.). La transformation d'une UAB prend fin de la m\u00eame mani\u00e8re, par l'immatriculation des documents constitutifs de la personne morale de la nouvelle forme (AB\u012e 72 str. 26 d.). Jusque-l\u00e0, l'entreprise a le statut d'entreprise en cours de transformation (MB\u012e 29 str. 6 d. ; pour une UAB, AB\u012e 72 str. 11 d.), mais sa forme n'a pas encore chang\u00e9. Le projet de r\u00e9organisation ne peut donc \u00eatre remis au gestionnaire du registre et annonc\u00e9 qu'apr\u00e8s cette immatriculation.<\/p>\r\n

Si la voie passant par la MB est choisie, une interdiction suppl\u00e9mentaire s'applique : une fois la r\u00e9organisation de deux MB engag\u00e9e (\u00e0 compter de l'annonce du projet de r\u00e9organisation), une MB participante ne peut plus \u00eatre transform\u00e9e (MB\u012e 27 str. 4 d.). En outre, une UAB ne peut participer \u00e0 une r\u00e9organisation que si son capital social est enti\u00e8rement lib\u00e9r\u00e9 (AB\u012e 61 str. 2 d.).<\/p>\r\n

Quels d\u00e9lais la loi fixe<\/h2>\r\n

La loi ne fixe pas de dur\u00e9e globale pour les deux proc\u00e9dures. Celle-ci se compose de deux \u00e9tapes, chacune avec ses propres d\u00e9lais minimaux.<\/p>\r\n

Premi\u00e8re \u00e9tape : transformation de la MB en UAB.<\/strong><\/p>\r\n