{"id":2866,"date":"2026-10-06T13:31:22","date_gmt":"2026-10-06T10:31:22","guid":{"rendered":"https:\/\/linden.lt\/tinklarastis\/fusion-par-absorption-d-une-societe-deroulement-decisions-et-delais\/"},"modified":"2026-10-06T13:31:22","modified_gmt":"2026-10-06T10:31:22","slug":"fusion-par-absorption-d-une-societe-deroulement-decisions-et-delais","status":"publish","type":"irasas","link":"https:\/\/linden.lt\/fr\/blog\/fusion-par-absorption-d-une-societe-deroulement-decisions-et-delais\/","title":{"rendered":"Fusion par absorption (prijungimas) d’une soci\u00e9t\u00e9 par une autre soci\u00e9t\u00e9 : d\u00e9roulement, d\u00e9cisions et d\u00e9lais"},"template":"","kategorija":[],"class_list":["post-2866","irasas","type-irasas","status-publish","hentry"],"acf":{"visi_puslapiai_cta_statusas":false,"visi_puslapiai_cta_antraste":"","visi_puslapiai_cta_formos_id":"","visi_puslapiai_cta_papildomas_tekstas":"","visi_puslapiai_cta_nuotrauka":null,"tinklarastis_1_autorius":null,"tinklarastis_1_iraso_tipas":false,"dinamiski_blokai":[{"acf_fc_layout":"tekstas","tekstas":"

Cet article a \u00e9t\u00e9 traduit automatiquement du lituanien et v\u00e9rifi\u00e9 quant aux termes juridiques. La version lituanienne fait foi. Contactez-nous en anglais ou en lituanien. Version lituanienne<\/a>. Les r\u00e9f\u00e9rences juridiques et les citations sont conserv\u00e9es dans l'original lituanien (str. = article, d. = paragraphe, p. = point).<\/em><\/p>\r\n

Lors de la fusion par absorption d'une soci\u00e9t\u00e9 par une autre, la soci\u00e9t\u00e9 absorb\u00e9e prend fin sans liquidation, et l'ensemble de ses droits et obligations est repris par la soci\u00e9t\u00e9 qui l'absorbe. La d\u00e9cision est adopt\u00e9e par les assembl\u00e9es g\u00e9n\u00e9rales des actionnaires des deux soci\u00e9t\u00e9s \u00e0 la majorit\u00e9 qualifi\u00e9e, au plus t\u00f4t 30 jours apr\u00e8s l'avis du gestionnaire du registre indiquant qu'il a re\u00e7u le projet de r\u00e9organisation (reorganizavimo s\u0105lygos). Les actionnaires de la soci\u00e9t\u00e9 absorb\u00e9e re\u00e7oivent, \u00e0 la place de leurs actions, des actions de la soci\u00e9t\u00e9 qui poursuit son activit\u00e9. Lorsque la soci\u00e9t\u00e9 qui poursuit son activit\u00e9 d\u00e9tient toutes les actions de la soci\u00e9t\u00e9 absorb\u00e9e ou au moins 90 pour cent de celles-ci, la loi permet une voie plus courte. La loi ne fixe pas de dur\u00e9e globale, mais elle fixe des d\u00e9lais minimaux, que nous \u00e9num\u00e9rons ci-dessous.<\/p>\r\n

Fusion par absorption et fusion par constitution d'une nouvelle soci\u00e9t\u00e9 : quelle diff\u00e9rence<\/h2>\r\n

Ce sont deux modes de fusion (article 2.97, paragraphe 2, du Civilinis kodeksas, Code civil lituanien, CK 2.97 str. 2 d.). La fusion par absorption (prijungimas) est l'absorption d'une ou plusieurs personnes morales par une autre personne morale, \u00e0 laquelle passent tous les droits et obligations de la personne morale r\u00e9organis\u00e9e (CK 2.97 str. 3 d.). La fusion par constitution d'une nouvelle soci\u00e9t\u00e9 (sujungimas) est la r\u00e9union de deux ou plusieurs personnes morales en une nouvelle personne morale (CK 2.97 str. 4 d.).<\/p>\r\n

Apr\u00e8s une fusion par absorption, la soci\u00e9t\u00e9 absorbante continue d'exister, et seule la soci\u00e9t\u00e9 absorb\u00e9e prend fin. Apr\u00e8s une fusion par constitution d'une nouvelle soci\u00e9t\u00e9, toutes les soci\u00e9t\u00e9s participantes prennent fin, et la nouvelle soci\u00e9t\u00e9 n'est immatricul\u00e9e qu'apr\u00e8s que son assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires a \u00e9lu ses organes et que les documents pr\u00e9vus par la loi ont \u00e9t\u00e9 remis au registre (article 69, paragraphe 3, de l'Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas, loi sur les soci\u00e9t\u00e9s par actions, AB\u012e 69 str. 3 d.).<\/p>\r\n

Seules des personnes morales de m\u00eame forme juridique peuvent fusionner, sauf exceptions pr\u00e9vues par la loi (CK 2.98 str. 1 d.). L'Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas le r\u00e9p\u00e8te pour les soci\u00e9t\u00e9s (AB\u012e 61 str. 3 d.). En outre, une soci\u00e9t\u00e9 ne peut participer \u00e0 une r\u00e9organisation que si son capital social est enti\u00e8rement lib\u00e9r\u00e9 (AB\u012e 61 str. 2 d.).<\/p>\r\n

Qui d\u00e9cide, et \u00e0 quelle majorit\u00e9<\/h2>\r\n

La d\u00e9cision de r\u00e9organisation est adopt\u00e9e par l'assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires de chaque soci\u00e9t\u00e9 r\u00e9organis\u00e9e et de chaque soci\u00e9t\u00e9 participant \u00e0 la r\u00e9organisation, sauf exceptions pr\u00e9vues par l'AB\u012e (AB\u012e 62 str. 1 d.). Il s'agit d'une comp\u00e9tence exclusive de l'assembl\u00e9e (AB\u012e 20 str. 1 d. 24 p.). La d\u00e9cision requiert une majorit\u00e9 qualifi\u00e9e, d'au moins 2\/3 des voix attach\u00e9es aux actions de l'ensemble des actionnaires participant \u00e0 l'assembl\u00e9e (AB\u012e 28 str. 1 d. 15 p.). Le Civilinis kodeksas fixe la m\u00eame majorit\u00e9 minimale et permet aux documents constitutifs d'en fixer une plus \u00e9lev\u00e9e (CK 2.96 str. 3 d.). Lorsque la soci\u00e9t\u00e9 a des actions de diff\u00e9rentes cat\u00e9gories, les titulaires de chaque cat\u00e9gorie doivent voter s\u00e9par\u00e9ment sur la d\u00e9cision (AB\u012e 62 str. 1 d.).<\/p>\r\n

La m\u00eame d\u00e9cision approuve le projet de r\u00e9organisation et modifie les statuts de la soci\u00e9t\u00e9 qui poursuit son activit\u00e9 (AB\u012e 62 str. 3 d.). Les conseils d'administration (valdyba) ou, en l'absence de conseil d'administration, les dirigeants (vadovai) n'\u00e9tablissent le projet qu'apr\u00e8s avoir obtenu l'accord de l'assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires (AB\u012e 63 str. 1 d.). Les actionnaires d\u00e9cident donc deux fois : au d\u00e9but, ils approuvent l'\u00e9tablissement du projet ; \u00e0 la fin, ils approuvent le projet. Nous traitons s\u00e9par\u00e9ment de ce que le projet doit contenir.<\/p>\r\n

Ce qu'il advient des actions<\/h2>\r\n

Les actions de la soci\u00e9t\u00e9 absorb\u00e9e sont \u00e9chang\u00e9es contre des actions de la soci\u00e9t\u00e9 qui poursuit son activit\u00e9 (AB\u012e 67 str. 1 d.). Les nouvelles actions peuvent \u00eatre r\u00e9parties entre les actionnaires de mani\u00e8re proportionnelle ou non proportionnelle (AB\u012e 67 str. 2 d.). La diff\u00e9rence de valeur des actions peut \u00eatre vers\u00e9e en num\u00e9raire, mais les versements ne peuvent pas d\u00e9passer 10 pour cent de la valeur nominale des nouvelles actions re\u00e7ues (AB\u012e 67 str. 6 d.). Les actions de la soci\u00e9t\u00e9 absorb\u00e9e que d\u00e9tient d\u00e9j\u00e0 la soci\u00e9t\u00e9 qui poursuit son activit\u00e9 ne sont pas \u00e9chang\u00e9es contre de nouvelles actions (AB\u012e 67 str. 5 d.). Nous avons expliqu\u00e9 quand les nouveaux actionnaires apparaissent au registre et quand un notaire est n\u00e9cessaire dans l'article Quand la r\u00e9organisation prend-elle fin, qui devient actionnaire et faut-il un notaire ?<\/a><\/p>\r\n

\u00c0 partir de quand les droits sont transf\u00e9r\u00e9s et quand la soci\u00e9t\u00e9 absorb\u00e9e prend fin<\/h2>\r\n

L'ensemble des biens, droits et obligations passe \u00e0 la soci\u00e9t\u00e9 qui poursuit son activit\u00e9 \u00e0 compter de l'immatriculation de ses statuts modifi\u00e9s, sauf disposition contraire du projet de r\u00e9organisation (AB\u012e 68 str. 1 d.). Ce jour-l\u00e0, la r\u00e9organisation est r\u00e9put\u00e9e achev\u00e9e (AB\u012e 69 str. 1 d.). La soci\u00e9t\u00e9 absorb\u00e9e prend fin plus tard, \u00e0 compter de sa radiation du registre (AB\u012e 69 str. 5 d. ; CK 2.95 str. 3 d.).<\/p>\r\n

Les contrats sont transf\u00e9r\u00e9s avec l'ensemble des droits et obligations. La Lietuvos Auk\u0161\u010diausiasis Teismas (Cour supr\u00eame de Lituanie, LAT) a pr\u00e9cis\u00e9 que la r\u00e9organisation en elle-m\u00eame ne constitue pas un motif de r\u00e9siliation ou de modification des contrats conclus avec la personne morale r\u00e9organis\u00e9e (arr\u00eat du LAT du 19 octobre 2022 dans l'affaire civile n\u00b0 e3K-3-236-823\/2022, point 45). Toutefois, dans la m\u00eame affaire, la Cour a reconnu que l'absorption du bailleur entra\u00eene un changement de propri\u00e9taire du bien lou\u00e9. Le locataire peut donc exiger la fin du contrat de bail en vertu de l'article 6.494, paragraphe 3, du Civilinis kodeksas (CK 6.494 str. 3 d. ; LAT e3K-3-236-823\/2022, point 44). Ce droit d\u00e9coule d'une r\u00e8gle suppl\u00e9tive ; les parties peuvent donc convenir dans le contrat de bail de ne pas l'appliquer (LAT e3K-3-236-823\/2022, point 48). Si la soci\u00e9t\u00e9 absorb\u00e9e est bailleresse, examinez les contrats de bail \u00e0 l'avance.<\/p>\r\n

La loi n'exige pas l'accord des cr\u00e9anciers, mais le cr\u00e9ancier dont les droits sont n\u00e9s avant l'annonce publique du projet de r\u00e9organisation peut exiger des s\u00fbret\u00e9s suppl\u00e9mentaires garantissant l'ex\u00e9cution des obligations s'il existe des raisons de penser que la r\u00e9organisation rendra leur ex\u00e9cution plus difficile (AB\u012e 66 str. 1 d.). Ces s\u00fbret\u00e9s peuvent ne pas \u00eatre fournies si l'ex\u00e9cution est d\u00e9j\u00e0 suffisamment garantie par un gage, une hypoth\u00e8que, un cautionnement ou une garantie (AB\u012e 66 str. 3 d.). Tant que le cr\u00e9ancier qui l'exige n'a pas obtenu de s\u00fbret\u00e9s, les documents ne peuvent pas \u00eatre remis au registre (AB\u012e 66 str. 4 d.). Nous avons trait\u00e9 plus en d\u00e9tail des cr\u00e9anciers, de la banque et des salari\u00e9s dans l'article Nous r\u00e9organisons la soci\u00e9t\u00e9 : faut-il l'accord des cr\u00e9anciers et des salari\u00e9s ?<\/a><\/p>\r\n

Lorsque la soci\u00e9t\u00e9 qui poursuit son activit\u00e9 d\u00e9tient toutes les actions ou au moins 90 pour cent<\/h2>\r\n

Toutes les actions.<\/strong> Lorsque la soci\u00e9t\u00e9 qui poursuit son activit\u00e9 est propri\u00e9taire de toutes les actions de la soci\u00e9t\u00e9 absorb\u00e9e, les actions ne sont pas \u00e9chang\u00e9es, le projet de r\u00e9organisation n'est pas examin\u00e9 par un auditeur et le rapport du conseil d'administration n'est pas \u00e9tabli (AB\u012e 70 str. 1 d.). Une d\u00e9cision de l'assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires n'est pas n\u00e9cessaire si la r\u00e9organisation a \u00e9t\u00e9 annonc\u00e9e, si les actionnaires ont eu la possibilit\u00e9 de prendre connaissance des documents et si les actionnaires de la soci\u00e9t\u00e9 qui poursuit son activit\u00e9 d\u00e9tenant au moins 1\/20 de l'ensemble des voix n'ont pas demand\u00e9, dans un d\u00e9lai de 30 jours \u00e0 compter de l'avis du gestionnaire du registre, la convocation d'une assembl\u00e9e (AB\u012e 70 str. 2 d.). Dans ce cas, \u00e0 l'expiration de ce d\u00e9lai, la d\u00e9cision est adopt\u00e9e par le conseil d'administration de la soci\u00e9t\u00e9 qui poursuit son activit\u00e9 ou, \u00e0 d\u00e9faut de conseil d'administration, par le dirigeant (AB\u012e 70 str. 3 d.). Le Civilinis kodeksas, en cas d'absorption par l'associ\u00e9 unique, n'applique pas non plus les exigences relatives aux rapports des organes de direction et \u00e0 l'examen du projet (CK 2.103 str.).<\/p>\r\n

Au moins 90 pour cent des actions.<\/strong> Une d\u00e9cision de l'assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires de la soci\u00e9t\u00e9 qui poursuit son activit\u00e9 n'est pas exig\u00e9e si les trois m\u00eames conditions (annonce, possibilit\u00e9 de consulter les documents et absence de demande des actionnaires) sont remplies (AB\u012e 70\u00b9 str. 1 d.). L'examen par un auditeur et le rapport du conseil d'administration ne sont pas n\u00e9cessaires si la soci\u00e9t\u00e9 qui poursuit son activit\u00e9 rach\u00e8te, au plus tard \u00e0 la fin de la r\u00e9organisation, les actions des autres actionnaires de la soci\u00e9t\u00e9 absorb\u00e9e lorsque ceux-ci l'exigent (AB\u012e 70\u00b9 str. 2 d.). Les r\u00e8gles de AB\u012e 67 str. 4 d. s'appliquent au rachat : l'actionnaire peut exiger le rachat au plus tard dans un d\u00e9lai de 45 jours \u00e0 compter de la d\u00e9cision de l'assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires (AB\u012e 67 str. 4 d.). AB\u012e 70\u00b9 str. 1 d. ne dispense que la soci\u00e9t\u00e9 qui poursuit son activit\u00e9. Ce paragraphe ne supprime pas la d\u00e9cision de l'assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires de la soci\u00e9t\u00e9 absorb\u00e9e ; la r\u00e8gle g\u00e9n\u00e9rale de AB\u012e 62 str. 1 d. continue donc de s'appliquer \u00e0 la soci\u00e9t\u00e9 absorb\u00e9e.<\/p>\r\n

Les d\u00e9lais minimaux dans l'ordre<\/h2>\r\n

La loi ne fixe pas de dur\u00e9e globale pour la fusion par absorption. Celle-ci d\u00e9pend des d\u00e9lais suivants :<\/p>\r\n

  1. Le rapport d'examen du projet est remis \u00e0 la soci\u00e9t\u00e9 au moins 30 jours avant l'assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires (AB\u012e 63 str. 4 d.). L'examen n'a pas lieu si tous les actionnaires de chaque soci\u00e9t\u00e9 y consentent (AB\u012e 63 str. 5 d.). Lorsqu'un rapport du conseil d'administration est \u00e9tabli, il est remis au gestionnaire du registre au moins 30 jours avant l'assembl\u00e9e (AB\u012e 64 str. 1 d.), et il n'est pas \u00e9tabli si tous les actionnaires y consentent (AB\u012e 64 str. 2 d.). Dans une UAB (u\u017edaroji akcin\u0117 bendrov\u0117, soci\u00e9t\u00e9 par actions ferm\u00e9e), il n'est \u00e9tabli que si des actionnaires d\u00e9tenant au moins 1\/10 de l'ensemble des voix l'exigent (AB\u012e 64 str. 3 d.).<\/li>
  2. Le projet de r\u00e9organisation est remis au gestionnaire du registre au plus tard le premier jour de l'annonce publique, accompagn\u00e9 du rapport d'examen du projet si celui-ci est \u00e9tabli (AB\u012e 63 str. 8 d.). Le rapport de l'auditeur doit donc \u00eatre pr\u00eat avant la remise du projet. \u00c0 compter du jour de l'annonce, les soci\u00e9t\u00e9s acqui\u00e8rent le statut de soci\u00e9t\u00e9 en cours de r\u00e9organisation et de soci\u00e9t\u00e9 participant \u00e0 la r\u00e9organisation (AB\u012e 63 str. 13 d.).<\/li>
  3. L'annonce est faite trois fois, \u00e0 des intervalles d'au moins 30 jours, ou bien une seule fois au moins 30 jours avant l'assembl\u00e9e, auquel cas tous les cr\u00e9anciers en sont en outre avis\u00e9s par \u00e9crit (AB\u012e 65 str. 1 d.).<\/li>
  4. La d\u00e9cision est adopt\u00e9e au plus t\u00f4t 30 jours apr\u00e8s l'avis du gestionnaire du registre indiquant qu'il a re\u00e7u le projet (AB\u012e 62 str. 2 d.). Les cr\u00e9anciers peuvent pr\u00e9senter leurs demandes jusqu'\u00e0 cette assembl\u00e9e (AB\u012e 66 str. 2 d.).<\/li>
  5. Le document attestant la d\u00e9cision est remis au gestionnaire du registre au plus tard dans un d\u00e9lai de 5 jours (AB\u012e 62 str. 4 d.).<\/li>
  6. Une fois les statuts modifi\u00e9s immatricul\u00e9s, la r\u00e9organisation prend fin, et la soci\u00e9t\u00e9 absorb\u00e9e est ensuite radi\u00e9e (AB\u012e 69 str. 1 ir 5 d.).<\/li><\/ol>\r\n

    La voie la plus courte est une annonce unique accompagn\u00e9e d'avis \u00e9crits aux cr\u00e9anciers. Dans ce cas, au moins 30 jours doivent s'\u00e9couler entre l'avis du gestionnaire du registre et la d\u00e9cision. L'immatriculation des statuts et le r\u00f4le du notaire sont d\u00e9crits dans l'article d\u00e9j\u00e0 mentionn\u00e9 sur le d\u00e9but et la fin de la r\u00e9organisation.<\/p>\r\n

    En quoi la fusion par absorption diff\u00e8re de la vente d'une entreprise<\/h2>\r\n

    Une entreprise peut aussi \u00eatre vendue en tant qu'ensemble de biens. Par un tel contrat, le vendeur transf\u00e8re \u00e0 l'acheteur l'ensemble de l'entreprise ou une partie essentielle de celle-ci, \u00e0 l'exception des droits et obligations qu'il n'a pas le droit de transf\u00e9rer \u00e0 d'autres personnes (CK 6.402 str. 1 d.). Le contrat doit \u00eatre \u00e9tabli en un document unique sign\u00e9 par les deux parties et certifi\u00e9 par un notaire (CK 6.403 str. 1 d.). En font partie int\u00e9grante l'inventaire des biens, le bilan, le rapport d'un auditeur ind\u00e9pendant et la liste des dettes (CK 6.404 str. 2 d.). L'acheteur doit, au moins vingt jours avant la conclusion du contrat, en informer par \u00e9crit tous les cr\u00e9anciers figurant sur la liste, sauf exceptions pr\u00e9vues par la loi (CK 6.405 str. 1 d.). Les autorisations et licences ne sont transf\u00e9r\u00e9es que si la loi ou l'autorisation elle-m\u00eame le permet (CK 6.402 str. 3 d.).<\/p>\r\n

    La diff\u00e9rence essentielle : apr\u00e8s la vente de l'entreprise, le vendeur subsiste en tant que personne morale, car les personnes morales ne prennent fin que par voie de liquidation ou de r\u00e9organisation (CK 2.95 str. 1 d.). La fusion par absorption ne n\u00e9cessite pas de contrat de vente : tous les droits et obligations passent \u00e0 la soci\u00e9t\u00e9 qui poursuit son activit\u00e9 en vertu de la loi (CK 2.97 str. 3 d.), et les actionnaires de la soci\u00e9t\u00e9 absorb\u00e9e re\u00e7oivent des actions de la soci\u00e9t\u00e9 qui poursuit son activit\u00e9 (AB\u012e 67 str. 1 d.). Si vous souhaitez fermer la soci\u00e9t\u00e9 plut\u00f4t que la fusionner, nous avons compar\u00e9 les voies de la liquidation, de la faillite et de la vente des actions dans l'article Fermer une soci\u00e9t\u00e9 : liquidation, faillite, fusion par absorption ou vente des actions<\/a>.<\/p>\r\n

    En savoir plus sur la r\u00e9organisation<\/h2>\r\n