{"id":2863,"date":"2026-10-06T13:31:12","date_gmt":"2026-10-06T10:31:12","guid":{"rendered":"https:\/\/linden.lt\/tinklarastis\/scission-partielle-et-echange-d-actions-quels-impots-pour-les-actionnaires\/"},"modified":"2026-10-06T13:31:12","modified_gmt":"2026-10-06T10:31:12","slug":"scission-partielle-et-echange-d-actions-quels-impots-pour-les-actionnaires","status":"publish","type":"irasas","link":"https:\/\/linden.lt\/fr\/blog\/scission-partielle-et-echange-d-actions-quels-impots-pour-les-actionnaires\/","title":{"rendered":"Scission partielle (atskyrimas) et \u00e9change d&#8217;actions : quels imp\u00f4ts pour les actionnaires"},"template":"","kategorija":[],"class_list":["post-2863","irasas","type-irasas","status-publish","hentry"],"acf":{"visi_puslapiai_cta_statusas":false,"visi_puslapiai_cta_antraste":"","visi_puslapiai_cta_formos_id":"","visi_puslapiai_cta_papildomas_tekstas":"","visi_puslapiai_cta_nuotrauka":null,"tinklarastis_1_autorius":null,"tinklarastis_1_iraso_tipas":false,"dinamiski_blokai":[{"acf_fc_layout":"tekstas","tekstas":"<p class=\"lifeos-mt-note\"><em>Cet article a \u00e9t\u00e9 traduit automatiquement du lituanien et v\u00e9rifi\u00e9 quant aux termes juridiques. La version lituanienne fait foi. Contactez-nous en anglais ou en lituanien. <a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/spin-off-and-share-exchange-tax-for-shareholders-lithuania\/\" hreflang=\"lt\">Version lituanienne<\/a>. Les r\u00e9f\u00e9rences juridiques et les citations sont conserv\u00e9es dans l&#x27;original lituanien (str. = article, d. = paragraphe, p. = point).<\/em><\/p>\r\n<p>Lorsqu'une soci\u00e9t\u00e9 fait l'objet d'une fusion, d'une scission ou d'une scission partielle (atskyrimas), et que les actionnaires \u00e9changent leurs actions contre des actions d'une autre soci\u00e9t\u00e9, la diff\u00e9rence de valeur des actifs apparue lors de l'\u00e9change n'est pas consid\u00e9r\u00e9e comme un revenu de l'actionnaire. Cela s'applique si l'op\u00e9ration correspond \u00e0 l'un des cas \u00e9num\u00e9r\u00e9s \u00e0 l'article 41 du Pelno mokes\u010dio \u012fstatymas (loi relative \u00e0 l'imp\u00f4t sur les b\u00e9n\u00e9fices). La r\u00e8gle vaut aussi bien pour les personnes physiques que pour les soci\u00e9t\u00e9s actionnaires. Le prix d'acquisition des nouvelles actions re\u00e7ues en \u00e9change reste celui des actions \u00e9chang\u00e9es ; la plus-value sera donc appr\u00e9ci\u00e9e lorsque vous c\u00e9derez les nouvelles actions. Cette exception ne s'applique pas \u00e0 la diff\u00e9rence de prix des actions vers\u00e9e en num\u00e9raire. Dans certains cas, l'avantage n'est maintenu que si vous ne c\u00e9dez pas les actions re\u00e7ues en \u00e9change pendant trois ans, et, aux op\u00e9rations conclues en vue d'obtenir un avantage fiscal, l'administration fiscale peut appliquer le principe de primaut\u00e9 de la substance sur la forme.<\/p>\r\n<h2>Quand l'exception de r\u00e9organisation s'applique<\/h2>\r\n<p>L'article 41, paragraphe 1, du Pelno mokes\u010dio \u012fstatymas (PM\u012e 41 str. 1 d.) d\u00e9termine entre quelles entit\u00e9s ce r\u00e9gime s'applique. Il s'agit des entit\u00e9s lituaniennes dont le b\u00e9n\u00e9fice imposable est impos\u00e9 aux taux de 17 ou 7 pour cent pr\u00e9vus \u00e0 l'article 5 du PM\u012e (PM\u012e 5 straipsnyje), et des entit\u00e9s des \u00c9tats membres de l'Union europ\u00e9enne qui satisfont aux exigences de la directive 90\/434\/EB (Direktyva 90\/434\/EB), ainsi que des op\u00e9rations entre elles. Selon le texte de la loi, ce r\u00e9gime ne s'applique pas aux entit\u00e9s dont le b\u00e9n\u00e9fice est impos\u00e9 au taux de 0 pour cent (PM\u012e 5 str. 2 d.).<\/p>\r\n<p>PM\u012e 41 str. 2 d. \u00e9num\u00e8re les cas. Pour les actionnaires, les plus importants sont les suivants :<\/p>\r\n<ul><li>la fusion par absorption (prijungimas) et la fusion par constitution d'une nouvelle soci\u00e9t\u00e9 (sujungimas) : les membres de l'entit\u00e9 acquise re\u00e7oivent en \u00e9change des actions de l'entit\u00e9 acqu\u00e9rante (PM\u012e 41 str. 2 d. 1 ir 2 p.) ;<\/li><li>la scission par absorption (i\u0161dalijimas) et la scission par constitution de nouvelles soci\u00e9t\u00e9s (padalijimas) : les membres re\u00e7oivent en \u00e9change, <strong>proportionnellement<\/strong>, des actions des entit\u00e9s nouvelles ou b\u00e9n\u00e9ficiaires \u00e0 la place des actions qu'ils d\u00e9tenaient (PM\u012e 41 str. 2 d. 4 p.) ;<\/li><li>l'apport d'une branche d'activit\u00e9 qui constitue, du point de vue de l'organisation, une unit\u00e9 \u00e9conomique autonome, lorsque l'entit\u00e9 qui l'apporte r\u00e9duit en m\u00eame temps son capital social et que ses membres re\u00e7oivent en \u00e9change, proportionnellement, des actions des entit\u00e9s acqu\u00e9rantes (PM\u012e 41 str. 2 d. 5 p.) ;<\/li><li>l'\u00e9change d'actions, lorsqu'une entit\u00e9 c\u00e8de ses actions aux membres d'une autre entit\u00e9 en vue d'obtenir ou d'augmenter la majorit\u00e9 des voix (PM\u012e 41 str. 2 d. 7 p.) ;<\/li><li>la scission partielle (atskyrimas) : l'entit\u00e9 qui poursuit son activit\u00e9 s\u00e9pare une partie, sur la base des actifs, des capitaux propres et des engagements attribu\u00e9s proportionnellement \u00e0 celle-ci, une ou plusieurs nouvelles entit\u00e9s \u00e9tant cr\u00e9\u00e9es (PM\u012e 41 str. 2 d. 8 p.).<\/li><\/ul>\r\n<p>Si la diff\u00e9rence de prix des actions est r\u00e9gl\u00e9e en num\u00e9raire, dans les cas des points 1, 2, 4, 5 et 7 elle ne peut pas d\u00e9passer 10 pour cent de la valeur nominale des actions ou, en l'absence de valeur nominale, 10 pour cent de la valeur comptable des actions (PM\u012e 41 str. 2 d.). Le droit des soci\u00e9t\u00e9s applique un plafond similaire : les versements en num\u00e9raire ne peuvent pas d\u00e9passer 10 pour cent de la valeur nominale des nouvelles actions re\u00e7ues par les actionnaires (article 67, paragraphe 6, de l'Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas, loi sur les soci\u00e9t\u00e9s par actions, AB\u012e 67 str. 6 d.).<\/p>\r\n<p>Pr\u00eatez attention au mot \u201eproporcingai\u201c (\u00ab proportionnellement \u00bb). AB\u012e 67 str. 2 d. permet de r\u00e9partir les actions de la soci\u00e9t\u00e9 scind\u00e9e \u00e9galement de mani\u00e8re non proportionnelle, et les r\u00e8gles de la scission par constitution de nouvelles soci\u00e9t\u00e9s (padalijimas) s'appliquent \u00e0 la scission partielle (AB\u012e 71 str. 2 d.). Or les points 4 et 5 de PM\u012e 41 str. 2 d. visent des actions re\u00e7ues proportionnellement. Pour que le point 8 (scission partielle) s'applique, les actifs, les capitaux propres et les engagements doivent \u00eatre attribu\u00e9s proportionnellement \u00e0 la nouvelle entit\u00e9. Le droit des soci\u00e9t\u00e9s n'exige pas une telle proportionnalit\u00e9 (arr\u00eat de la Lietuvos Auk\u0161\u010diausiasis Teismas (Cour supr\u00eame de Lituanie, LAT) du 2 d\u00e9cembre 2020 dans l'affaire civile n\u00b0 e3K-3-325-823\/2020, point 38). En outre, le point 8 lui-m\u00eame ne d\u00e9crit pas l'\u00e9change des actions des actionnaires, alors que GPM\u012e 2 str. 14 d. 7\u20138 p. et PM\u012e 42 str. 1 d. s'appliquent lorsque les actions sont \u00e9chang\u00e9es. Le texte de la loi ne r\u00e9pond pas directement \u00e0 la question de savoir si une scission partielle au cours de laquelle les actionnaires re\u00e7oivent des actions de la nouvelle soci\u00e9t\u00e9 constitue un tel \u00e9change. Avant d'approuver le projet, faites \u00e9valuer s\u00e9par\u00e9ment, sous l'angle fiscal, une r\u00e9partition non proportionnelle des actions. Nous avons expliqu\u00e9 comment le rapport d'\u00e9change des actions est inscrit dans le projet de scission partielle dans l'article <a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/terms-of-separation-contents-documents-and-steps\/\">Projet de scission partielle : contenu, documents et ordre des \u00e9tapes<\/a>.<\/p>\r\n<h2>L'actionnaire personne physique<\/h2>\r\n<p>Les points 7 et 8 de l'article 2, paragraphe 14, du Gyventoj\u0173 pajam\u0173 mokes\u010dio \u012fstatymas (loi relative \u00e0 l'imp\u00f4t sur le revenu des personnes physiques, GPM\u012e 2 str. 14 d. 7 ir 8 p.) ne consid\u00e8rent pas comme un revenu la diff\u00e9rence de valeur des actifs apparue dans les cas de r\u00e9organisation ou de cession pr\u00e9vus par PM\u012e 41 str. 2 d., lorsque les actions d\u00e9tenues par les membres sont \u00e9chang\u00e9es contre des actions d'une autre entit\u00e9. Les deux points ne s'appliquent qu'aux entit\u00e9s vis\u00e9es par PM\u012e 41 str. 1 d., et tous deux pr\u00e9voient une exception : cette r\u00e8gle ne s'applique pas \u00e0 la diff\u00e9rence de prix des actions r\u00e9gl\u00e9e en num\u00e9raire.<\/p>\r\n<p>Lorsque vous vendrez ou c\u00e9derez autrement par la suite les actions re\u00e7ues en \u00e9change, leur prix d'acquisition sera \u00e9gal au prix d'acquisition des actions \u00e9chang\u00e9es que vous d\u00e9teniez (GPM\u012e 19 str. 5 d.). Seuls les montants justifi\u00e9s par des documents peuvent \u00eatre d\u00e9duits du revenu (GPM\u012e 19 str. 3 d.). Conservez donc les documents par lesquels vous avez acquis les actions initiales, ainsi que le projet de r\u00e9organisation.<\/p>\r\n<p>PM\u012e 42 str. 10 d. fixe une condition de non-cession des actions pendant trois ans, que doivent respecter \u201evienetas ar jo dalyviai\u201c (\u00ab l'entit\u00e9 ou ses membres \u00bb) (voir ci-dessous). Le GPM\u012e ne reprend pas cette condition s\u00e9par\u00e9ment. Le texte de la loi ne r\u00e9pond pas directement \u00e0 la question de savoir si elle s'applique \u00e0 une personne physique. Si vous avez l'intention de c\u00e9der dans les trois ans les actions re\u00e7ues en \u00e9change, \u00e9valuez-le \u00e0 l'avance.<\/p>\r\n<h2>L'actionnaire soci\u00e9t\u00e9<\/h2>\r\n<p>Lorsque, dans les cas pr\u00e9vus \u00e0 l'article 41 du PM\u012e (PM\u012e 41 straipsnyje), les membres re\u00e7oivent en \u00e9change de leurs actions des actions d'une autre entit\u00e9, la plus-value n'est pas consid\u00e9r\u00e9e comme leur revenu. Le prix d'acquisition des actions re\u00e7ues en \u00e9change est le prix d'acquisition des actions \u00e9chang\u00e9es (PM\u012e 42 str. 1 d.). La diff\u00e9rence de prix des actions r\u00e9gl\u00e9e en num\u00e9raire est rattach\u00e9e aux revenus du membre qui l'a re\u00e7ue (PM\u012e 42 str. 11 d.).<\/p>\r\n<p><strong>La condition des trois ans.<\/strong> L'article 42 du PM\u012e (PM\u012e 42 straipsnis) ne s'applique que si, dans les cas pr\u00e9vus aux points 4, 5, 6 et 7 de PM\u012e 41 str. 2 d., l'entit\u00e9 ou ses membres ne vendent ni ne c\u00e8dent autrement les actions re\u00e7ues en \u00e9change pendant trois ans. Font exception la cession impos\u00e9e par des exigences l\u00e9gales et les op\u00e9rations ult\u00e9rieures relevant des m\u00eames points 4 \u00e0 7 (PM\u012e 42 str. 10 d.). La scission partielle (point 8) ne figure pas dans cette liste. Toutefois, la m\u00eame op\u00e9ration peut aussi relever du point 5 ; v\u00e9rifiez donc \u00e0 quel point vous rattachez votre op\u00e9ration.<\/p>\r\n<p><strong>Le lien avec l'exon\u00e9ration des participations.<\/strong> L'entit\u00e9 qui a \u00e9mis les actions doit \u00eatre immatricul\u00e9e dans un \u00c9tat de l'Espace \u00e9conomique europ\u00e9en ou dans un \u00c9tat avec lequel une convention de non-double imposition s'applique, et \u00eatre soumise \u00e0 l'imp\u00f4t sur les b\u00e9n\u00e9fices ou \u00e0 un imp\u00f4t \u00e9quivalent. Les plus-values de cession de ses actions ne sont alors pas impos\u00e9es si l'entit\u00e9 qui les c\u00e8de a d\u00e9tenu sans interruption, pendant au moins 2 ans, plus de 10 pour cent des actions conf\u00e9rant des droits de vote. Si les actions sont c\u00e9d\u00e9es dans les cas de r\u00e9organisation ou de cession vis\u00e9s \u00e0 PM\u012e 41 str. 2 d., elles doivent \u00eatre d\u00e9tenues pendant au moins 3 ans. L'exon\u00e9ration ne s'applique pas en cas de transfert d'actifs ni lorsque les actions sont c\u00e9d\u00e9es \u00e0 l'entit\u00e9 qui les a \u00e9mises. Les dur\u00e9es de d\u00e9tention ne sont pas prises en compte lorsque les actions sont c\u00e9d\u00e9es en raison d'exigences l\u00e9gales (PM\u012e 12 str. 15 p.). \u00c0 compter du 1er janvier 2027, la notion d'\u201eakcija\u201c (\u00ab action \u00bb) dans ce point couvrira aussi les parts de certaines entit\u00e9s \u00e9trang\u00e8res \u00e0 responsabilit\u00e9 civile limit\u00e9e (PM\u012e 12 str. 15 p., version applicable \u00e0 compter du 2027-01-01).<\/p>\r\n<h2>Les r\u00e8gles contre les montages artificiels<\/h2>\r\n<p>Pour le calcul de l'imp\u00f4t sur les b\u00e9n\u00e9fices, il n'est pas tenu compte des montages dont l'objectif principal, ou l'un des objectifs principaux, est d'obtenir un avantage fiscal et qui n'ont pas \u00e9t\u00e9 mis en place pour des motifs commerciaux valables refl\u00e9tant la r\u00e9alit\u00e9 \u00e9conomique. Un montage peut comporter plusieurs \u00e9tapes (PM\u012e 11 str. 8 d.). L'article 69, paragraphe 1, du Mokes\u010di\u0173 administravimo \u012fstatymas (loi sur l'administration fiscale, MA\u012e 69 str. 1 d.) permet \u00e0 l'administration fiscale d'appliquer le principe de primaut\u00e9 de la substance sur la forme lorsqu'une transaction, une op\u00e9ration \u00e9conomique ou tout ensemble de celles-ci a \u00e9t\u00e9 conclu dans le but d'obtenir un avantage fiscal.<\/p>\r\n<p>Par cons\u00e9quent, si vous pr\u00e9voyez une \u00e9tape suppl\u00e9mentaire d'\u00e9change d'actions apr\u00e8s la scission partielle, l'administration fiscale peut appr\u00e9cier les deux \u00e9tapes ensemble. C'est l'ensemble du montage qui est appr\u00e9ci\u00e9 : s'il n'a pas \u00e9t\u00e9 mis en place pour des motifs commerciaux valables refl\u00e9tant la r\u00e9alit\u00e9 \u00e9conomique, il n'en est pas tenu compte pour le calcul de l'imp\u00f4t sur les b\u00e9n\u00e9fices (PM\u012e 11 str. 8 d.).<\/p>\r\n<h2>Ce qu'il faut v\u00e9rifier avant d'approuver le projet<\/h2>\r\n<ol><li>\u00c0 quel point de PM\u012e 41 str. 2 d. l'op\u00e9ration est rattach\u00e9e, et si toutes les entit\u00e9s participantes satisfont \u00e0 PM\u012e 41 str. 1 d.<\/li><li>Si les actions sont r\u00e9parties proportionnellement.<\/li><li>Si le versement en num\u00e9raire aux actionnaires ne d\u00e9passe pas les plafonds de PM\u012e 41 str. 2 d. et de AB\u012e 67 str. 6 d.<\/li><li>Lesquels des actionnaires pourraient vouloir c\u00e9der leurs actions dans les trois ans.<\/li><li>Si les documents d'acquisition des actions initiales ont \u00e9t\u00e9 conserv\u00e9s.<\/li><\/ol>\r\n<p>L'exon\u00e9ration fiscale est conditionnelle : elle ne s'applique que si toutes les conditions indiqu\u00e9es ci-dessus sont remplies ; chaque op\u00e9ration doit donc \u00eatre v\u00e9rifi\u00e9e sous l'angle fiscal. Nous avons trait\u00e9 l'\u00e9change d'actions lors de la r\u00e9organisation et les dates qui s'y rattachent dans l'article <a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/company-reorganisation-dates-shareholders-notary\/\">D\u00e9but et fin de la r\u00e9organisation : les actionnaires et le notaire<\/a>.<\/p>\r\n<h2>En savoir plus sur la r\u00e9organisation<\/h2>\r\n<ul><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/fr\/services\/services-droit-des-societes\/reorganisation-et-scission-partielle-des-societes\/\">R\u00e9organisation et scission partielle des soci\u00e9t\u00e9s : page du service<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/tax-on-company-reorganisation-lithuania-cit-vat\/\">Fiscalit\u00e9 de la r\u00e9organisation des soci\u00e9t\u00e9s : imp\u00f4t sur les b\u00e9n\u00e9fices, TVA et pertes<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/company-division-lithuania-split-and-spin-off\/\">Scission par constitution de nouvelles soci\u00e9t\u00e9s, scission par absorption ou scission partielle : en quoi diff\u00e8rent les formes de scission d'une soci\u00e9t\u00e9<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/company-separation-statutory-time-limits-lithuania\/\">Scission partielle (atskyrimas) d'une soci\u00e9t\u00e9 : d\u00e9lais l\u00e9gaux et ce qu'il faut planifier \u00e0 l'avance<\/a><\/li><\/ul>\r\n<h2>Comment commencer<\/h2>\r\n<p>Envoyez-nous le dernier extrait du Registr\u0173 centras (centre public des registres de Lituanie) et la liste des actionnaires avec les actions qu'ils d\u00e9tiennent, et indiquez-nous ce que vous souhaitez s\u00e9parer et quelle structure d'actionnariat vous souhaitez obtenir \u00e0 la fin. Avec votre conseiller fiscal, nous \u00e9valuerons \u00e0 quel cas pr\u00e9vu par la loi correspond l'op\u00e9ration envisag\u00e9e.<\/p>\r\n<p>T\u00e9l. +370 5 212 1506, e-mail info@linden.lt<\/p>\r\n<p>En savoir plus sur ce service : <a href=\"https:\/\/linden.lt\/fr\/services\/services-droit-des-societes\/reorganisation-et-scission-partielle-des-societes\/\">R\u00e9organisation et scission partielle des soci\u00e9t\u00e9s<\/a>.<\/p>"}]},"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/irasas\/2863","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/irasas"}],"about":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/types\/irasas"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/linden.lt\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/irasas\/2863\/revisions"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=2863"}],"wp:term":[{"taxonomy":"kategorija","embeddable":true,"href":"https:\/\/linden.lt\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/kategorija?post=2863"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}