{"id":2861,"date":"2026-10-06T13:30:59","date_gmt":"2026-10-06T10:30:59","guid":{"rendered":"https:\/\/linden.lt\/tinklarastis\/reorganisation-societe-faut-il-l-accord-des-creanciers-et-des-salaries\/"},"modified":"2026-10-06T13:30:59","modified_gmt":"2026-10-06T10:30:59","slug":"reorganisation-societe-faut-il-l-accord-des-creanciers-et-des-salaries","status":"publish","type":"irasas","link":"https:\/\/linden.lt\/fr\/blog\/reorganisation-societe-faut-il-l-accord-des-creanciers-et-des-salaries\/","title":{"rendered":"R\u00e9organisation d’une soci\u00e9t\u00e9 : faut-il l’accord des cr\u00e9anciers et des salari\u00e9s ?"},"template":"","kategorija":[],"class_list":["post-2861","irasas","type-irasas","status-publish","hentry"],"acf":{"visi_puslapiai_cta_statusas":false,"visi_puslapiai_cta_antraste":"","visi_puslapiai_cta_formos_id":"","visi_puslapiai_cta_papildomas_tekstas":"","visi_puslapiai_cta_nuotrauka":null,"tinklarastis_1_autorius":null,"tinklarastis_1_iraso_tipas":false,"dinamiski_blokai":[{"acf_fc_layout":"tekstas","tekstas":"

Cet article a \u00e9t\u00e9 traduit automatiquement du lituanien et v\u00e9rifi\u00e9 quant aux termes juridiques. La version lituanienne fait foi. Contactez-nous en anglais ou en lituanien. Version lituanienne<\/a>. Les r\u00e9f\u00e9rences juridiques et les citations sont conserv\u00e9es dans l'original lituanien (str. = article, d. = paragraphe, p. = point).<\/em><\/p>\r\n

La r\u00e9organisation n'exige pas l'accord des cr\u00e9anciers. Les cr\u00e9anciers ont des droits, mais ce ne sont pas eux qui prennent la d\u00e9cision. L'accord de la banque peut \u00eatre n\u00e9cessaire, non pas en vertu de la loi, mais en vertu du contrat conclu avec la banque. L'accord des salari\u00e9s n'est pas n\u00e9cessaire non plus, et il n'est pas n\u00e9cessaire de conclure de nouveaux contrats de travail : les relations de travail se poursuivent. Aucune de ces deux questions n'oblige \u00e0 reporter la r\u00e9organisation. Voici ce qui rel\u00e8ve de la loi et ce qui rel\u00e8ve d'une clause contractuelle.<\/p>\r\n

Les cr\u00e9anciers : pas d'accord n\u00e9cessaire, mais des droits<\/h2>\r\n

Les droits des cr\u00e9anciers pendant la r\u00e9organisation sont fix\u00e9s par l'article 2.101, paragraphes 1 et 2, du Civilinis kodeksas (Code civil lituanien, CK) et par l'Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas (loi sur les soci\u00e9t\u00e9s par actions, ci-apr\u00e8s AB\u012e) : AB\u012e 66 str. 1 d.<\/p>\r\n

La diff\u00e9rence entre un droit et un accord est essentielle. Un cr\u00e9ancier ne peut pas arr\u00eater la r\u00e9organisation au seul motif qu'elle lui d\u00e9pla\u00eet. Mais il a des droits. Il peut exiger des s\u00fbret\u00e9s suppl\u00e9mentaires garantissant l'ex\u00e9cution des obligations s'il existe des raisons de penser que la r\u00e9organisation rendra leur ex\u00e9cution plus difficile (AB\u012e 66 str. 1 d.). Si ces s\u00fbret\u00e9s ne sont pas fournies, il peut exiger la r\u00e9siliation ou l'ex\u00e9cution anticip\u00e9e de l'obligation et la r\u00e9paration de son pr\u00e9judice (CK 2.101 str. 2 d.). Il dispose de ce droit \u00e9galement lorsque l'acte juridique (sandoris) le pr\u00e9voit. Tant qu'une telle demande n'a pas \u00e9t\u00e9 satisfaite ou qu'un litige est pendant devant le tribunal \u00e0 son sujet, les documents ne peuvent pas \u00eatre d\u00e9pos\u00e9s pour immatriculation (AB\u012e 66 str. 4 d.).<\/p>\r\n

Il en d\u00e9coule une r\u00e8gle simple : la question des cr\u00e9anciers se r\u00e8gle par des mesures d'information men\u00e9es en bonne et due forme, et non par une n\u00e9gociation pour obtenir une autorisation. Le projet de r\u00e9organisation (reorganizavimo s\u0105lygos) est annonc\u00e9 publiquement trois fois, \u00e0 des intervalles d'au moins trente jours, ou bien une seule fois, auquel cas tous les cr\u00e9anciers en sont en outre avis\u00e9s par \u00e9crit (CK 2.101 str. 1 d.).<\/p>\r\n

La banque : ici, un accord peut \u00eatre n\u00e9cessaire<\/h2>\r\n

La banque est un cr\u00e9ancier ; elle dispose donc des m\u00eames droits qu'un cr\u00e9ancier. La loi n'exige pas d'accord distinct de la banque pour la r\u00e9organisation. Cet accord peut devenir n\u00e9cessaire lorsque le contrat conclu avec la banque l'exige lui-m\u00eame.<\/p>\r\n

Cela signifie que l'examen du contrat conclu avec la banque est la premi\u00e8re t\u00e2che, et non la derni\u00e8re. Les contrats de cr\u00e9dit et de cr\u00e9dit-bail peuvent contenir une clause qui subordonne \u00e0 l'accord de la banque une r\u00e9organisation, une cession d'actifs ou un changement de contr\u00f4le. Cette clause s'applique ind\u00e9pendamment de ce que pr\u00e9voient les r\u00e8gles r\u00e9gissant la r\u00e9organisation : il s'agit d'un accord entre les parties.<\/p>\r\n

Si cet examen est effectu\u00e9 \u00e0 la fin, on se retrouve dans le pire sc\u00e9nario : les documents sont pr\u00eats, les d\u00e9lais courent, et personne n'a encore demand\u00e9 l'accord.<\/p>\r\n

Les salari\u00e9s : pas d'accord n\u00e9cessaire, ni de nouveaux contrats<\/h2>\r\n

Le transfert d'une entreprise ou d'une partie de celle-ci est r\u00e9gi par l'article 51 du Darbo kodeksas (Code du travail lituanien, DK) : DK 51 str. 1 d., DK 51 str. 2 d., DK 51 str. 5 d. et DK 51 str. 6 d. L'essentiel tient en un point : les relations de travail se poursuivent. Toutefois, en cas de transfert d'une entreprise ou d'une partie de celle-ci, le salari\u00e9 en est inform\u00e9 par \u00e9crit au moins dix jours ouvrables \u00e0 l'avance, et il peut, dans un d\u00e9lai de cinq jours ouvrables, s'opposer par \u00e9crit \u00e0 la poursuite de la relation de travail (DK 51 str. 5 d.) ; les modifications des contrats de travail sont effectu\u00e9es dans un d\u00e9lai de dix jours ouvrables \u00e0 compter du transfert des relations de travail (DK 51 str. 6 d.).<\/p>\r\n

La conclusion est double. Il n'est pas n\u00e9cessaire de demander l'accord du salari\u00e9. Et il n'est pas n\u00e9cessaire de signer de nouveaux contrats de travail : les contrats existants restent en vigueur. Cela ne signifie pas que l'on ne dit rien aux salari\u00e9s ; cela signifie que leur information est une information, et non une demande d'autorisation.<\/p>\r\n

Ce qu'il est tout de m\u00eame utile de faire avec les documents<\/h2>\r\n

Deux choses que la loi n'exige pas, mais qui aident \u00e0 expliquer plus tard ce qui s'est pass\u00e9. Les contrats de travail transf\u00e9r\u00e9s sont mentionn\u00e9s dans le proc\u00e8s-verbal de remise et de r\u00e9ception des biens. Et il est utile d'indiquer dans le pr\u00e9ambule des documents que les actes sont accomplis en raison de la r\u00e9organisation.<\/p>\r\n

Ces deux points sont des recommandations, et non des exigences l\u00e9gales. Nous le disons ouvertement, car la diff\u00e9rence compte : si vous ne les suivez pas, les documents ne seront pas ill\u00e9gaux. Ils seront simplement plus difficiles \u00e0 expliquer deux ans plus tard, lorsque quelqu'un (un auditeur, un acheteur ou un inspecteur) demandera sur quel fondement un salari\u00e9 s'est retrouv\u00e9 dans une autre soci\u00e9t\u00e9.<\/p>\r\n

Avis aux cr\u00e9anciers \u00e9trangers<\/h2>\r\n

Une question qui se pose lorsqu'il y a un cr\u00e9ancier \u00e9tranger : faut-il traduire l'avis adress\u00e9 \u00e0 un cr\u00e9ancier \u00e9tranger ?<\/p>\r\n

Si le projet est annonc\u00e9 une seule fois, l'Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas exige que tous les cr\u00e9anciers soient avis\u00e9s par \u00e9crit et fixe les donn\u00e9es que l'avis doit contenir, mais il ne fixe pas la langue de l'avis (AB\u012e 65 str. 1 d.). \u00c0 la fin, le notaire certifie que les obligations pr\u00e9vues par la loi ont \u00e9t\u00e9 ex\u00e9cut\u00e9es (point 54 du Juridini\u0173 asmen\u0173 registro nuostatai, r\u00e8glement du registre des personnes morales, JAR nuostat\u0173 54 p.). Il est donc utile de v\u00e9rifier \u00e0 l'avance, avec le notaire qui certifiera les documents, quelles preuves d'envoi il demandera.<\/p>\r\n

L'important est de pouvoir prouver l'envoi. On d\u00e9cide donc \u00e0 l'avance qui envoie les avis et quand, et o\u00f9 sont conserv\u00e9s les r\u00e9c\u00e9piss\u00e9s. Les r\u00e9c\u00e9piss\u00e9s doivent \u00eatre conserv\u00e9s d\u00e8s le premier jour, et non rassembl\u00e9s \u00e0 la fin.<\/p>\r\n

Quelles formes peuvent \u00eatre fusionn\u00e9es<\/h2>\r\n

Avant de planifier, il est utile de v\u00e9rifier si la combinaison choisie est seulement possible. Les formes juridiques des personnes morales qui peuvent \u00eatre fusionn\u00e9es et transform\u00e9es sont d\u00e9termin\u00e9es par l'article 2.98, paragraphe 1, du Civilinis kodeksas et par AB\u012e 61 str. 3 d. ; la notion de transformation est d\u00e9finie par CK 2.104 str. 1 d., et les formes dans lesquelles une personne morale peut \u00eatre transform\u00e9e sont fix\u00e9es par la loi propre \u00e0 chaque forme (par exemple MB\u012e 29 str. 2 d.).<\/p>\r\n

Le d\u00e9lai \u00e0 int\u00e9grer au calendrier est le m\u00eame que pour les autres modes de r\u00e9organisation : selon l'article 2.96, paragraphe 3, du Civilinis kodeksas, trente jours doivent s'\u00e9couler entre l'annonce publique et la d\u00e9cision.<\/p>\r\n

Transformation d'une MB en UAB<\/h2>\r\n

Un cas particulier est la transformation d'une MB (ma\u017eoji bendrija, petite soci\u00e9t\u00e9, forme lituanienne \u00e0 responsabilit\u00e9 limit\u00e9e des membres) en UAB (u\u017edaroji akcin\u0117 bendrov\u0117, soci\u00e9t\u00e9 par actions ferm\u00e9e). Elle est r\u00e9gie par le Ma\u017e\u0173j\u0173 bendrij\u0173 \u012fstatymas (loi sur les petites soci\u00e9t\u00e9s, MB\u012e 29 str. 2 d.), par CK 2.104 str. 4 d. et par AB\u012e 72 str. 15 d.<\/p>\r\n

La loi ne fixe pas de dur\u00e9e globale pour la transformation. Celle-ci d\u00e9pend notamment du mode d'annonce choisi : la d\u00e9cision est annonc\u00e9e trois fois, \u00e0 des intervalles d'au moins 30 jours, ou bien une seule fois, auquel cas tous les cr\u00e9anciers en sont en outre avis\u00e9s par \u00e9crit (MB\u012e 29 str. 4 d.). Les documents de la nouvelle soci\u00e9t\u00e9 sont pr\u00e9sent\u00e9s \u00e0 un notaire avant d'\u00eatre d\u00e9pos\u00e9s au registre (JAR nuostat\u0173 48 p.). Nous avons d\u00e9crit les d\u00e9lais en d\u00e9tail dans l'article Transformation d'une MB en UAB : d\u00e9cision, capital, cr\u00e9anciers et d\u00e9lais<\/a>.<\/p>\r\n

Dans quel ordre proc\u00e9der<\/h2>\r\n
  1. On examine les contrats conclus avec la banque et les autres financeurs : contiennent-ils une clause d'accord ?<\/li>
  2. On \u00e9tablit et on publie le projet de r\u00e9organisation.<\/li>
  3. On attend trente jours. Pendant ce temps, on obtient les accords et on informe les salari\u00e9s et les partenaires.<\/li>
  4. On adopte les d\u00e9cisions et on d\u00e9pose les documents.<\/li><\/ol>\r\n

    L'ordre n'est pas ici une formalit\u00e9. La question de l'accord de la banque, soulev\u00e9e \u00e0 la quatri\u00e8me \u00e9tape, bloque les quatre.<\/p>\r\n

    En savoir plus sur la r\u00e9organisation<\/h2>\r\n