{"id":2765,"date":"2026-10-06T08:46:01","date_gmt":"2026-10-06T05:46:01","guid":{"rendered":"https:\/\/linden.lt\/tinklarastis\/actions-dans-une-autre-societe-liquidation-avant-radiation\/"},"modified":"2026-10-06T13:13:32","modified_gmt":"2026-10-06T10:13:32","slug":"actions-dans-une-autre-societe-liquidation-avant-radiation","status":"publish","type":"irasas","link":"https:\/\/linden.lt\/fr\/blog\/actions-dans-une-autre-societe-liquidation-avant-radiation\/","title":{"rendered":"Actions d\u00e9tenues dans une autre soci\u00e9t\u00e9 lors de la liquidation : que faire avant la radiation"},"template":"","kategorija":[],"class_list":["post-2765","irasas","type-irasas","status-publish","hentry"],"acf":{"visi_puslapiai_cta_statusas":false,"visi_puslapiai_cta_antraste":"","visi_puslapiai_cta_formos_id":"","visi_puslapiai_cta_papildomas_tekstas":"","visi_puslapiai_cta_nuotrauka":null,"tinklarastis_1_autorius":null,"tinklarastis_1_iraso_tipas":false,"dinamiski_blokai":[{"acf_fc_layout":"tekstas","tekstas":"<p class=\"lifeos-mt-note\"><em>Cet article a \u00e9t\u00e9 traduit automatiquement du lituanien et v\u00e9rifi\u00e9 quant aux termes juridiques. La version lituanienne fait foi. Contactez-nous en anglais ou en lituanien. <a href=\"https:\/\/linden.lt\/fr\/blog\/actions-dans-une-autre-societe-liquidation-avant-radiation\/\" hreflang=\"lt\">Version lituanienne<\/a>. Les r\u00e9f\u00e9rences juridiques et les citations sont conserv\u00e9es dans l&#x27;original lituanien (str. = article, d. = paragraphe, p. = point).<\/em><\/p>\r\n<p>Si la soci\u00e9t\u00e9 en liquidation d\u00e9tient des actions d'une autre soci\u00e9t\u00e9, par exemple d'une filiale, ces actions font partie de ses biens, et le liquidateur doit les r\u00e9gler tant que la soci\u00e9t\u00e9 figure encore au registre. Il existe deux voies : vendre les actions et affecter le produit aux cr\u00e9anciers ou, apr\u00e8s avoir d\u00e9sint\u00e9ress\u00e9 les cr\u00e9anciers, les remettre aux actionnaires au titre des biens restants (article 73, paragraphe 13, de l'Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas (loi sur les soci\u00e9t\u00e9s par actions, AB\u012e), AB\u012e 73 str. 13 d.). Si la soci\u00e9t\u00e9 est radi\u00e9e alors qu'elle figure toujours au registre comme actionnaire, les actions ne reviennent pas d'elles-m\u00eames \u00e0 ses actionnaires : \u00e0 propos des biens d'une soci\u00e9t\u00e9 liquid\u00e9e \u00e0 l'initiative du Registr\u0173 centras (centre public des registres de Lituanie), le Lietuvos Auk\u0161\u010diausiasis Teismas (Cour supr\u00eame de Lituanie) a jug\u00e9 que le droit de propri\u00e9t\u00e9 est \u00e9tabli par le tribunal dans le cadre d'une proc\u00e9dure contentieuse (ie\u0161kinio teisena), et il est probable que la m\u00eame voie attende les actionnaires d'une soci\u00e9t\u00e9 liquid\u00e9e par un liquidateur. Si la soci\u00e9t\u00e9 radi\u00e9e \u00e9tait l'actionnaire unique de la filiale, la filiale ne peut alors pas adopter les d\u00e9cisions qui rel\u00e8vent exclusivement de l'assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires.<\/p>\r\n<p>Que faire lorsqu'il reste de l'argent sur le compte apr\u00e8s la radiation : nous l'avons d\u00e9crit dans l'article <a href=\"https:\/\/linden.lt\/fr\/blog\/societe-radiee-argent-reste-sur-le-compte-que-faire\/\">La soci\u00e9t\u00e9 est d\u00e9j\u00e0 radi\u00e9e, mais il reste de l'argent sur le compte : que peut-on faire<\/a>. Ici, il est question des actions et de la soci\u00e9t\u00e9 dont les actions sont rest\u00e9es sans propri\u00e9taire existant.<\/p>\r\n<h2>Les actions font partie des biens de la soci\u00e9t\u00e9 en liquidation<\/h2>\r\n<p>Le liquidateur a les droits et obligations du conseil d'administration et du dirigeant de la soci\u00e9t\u00e9 (AB\u012e 74 str. 1 d.). Dans les relations avec les tiers, c'est le dirigeant qui agit seul au nom de la soci\u00e9t\u00e9 (AB\u012e 19 str. 6 d.) ; pendant la liquidation, les droits d'actionnaire dans la filiale sont donc exerc\u00e9s par le liquidateur.<\/p>\r\n<p>\u00c0 compter de la d\u00e9signation du liquidateur, la comp\u00e9tence des participants de la personne morale en mati\u00e8re de conclusion d'op\u00e9rations est transf\u00e9r\u00e9e au liquidateur (article 2.110, paragraphe 1, du Civilinis kodeksas (Code civil lituanien, CK), CK 2.110 str. 1 d.). Les contrats de vente ou de remise des actions sont donc sign\u00e9s au nom de la soci\u00e9t\u00e9 en liquidation par le liquidateur. Pour qu'aucun doute ne naisse quant \u00e0 ces actes, il est utile de les mentionner dans la d\u00e9cision de liquidation elle-m\u00eame.<\/p>\r\n<p>L'une des fonctions du liquidateur est de r\u00e9partir entre les actionnaires les biens restants de la soci\u00e9t\u00e9 apr\u00e8s avoir d\u00e9sint\u00e9ress\u00e9 les cr\u00e9anciers et d'\u00e9tablir les actes de remise correspondants (AB\u012e 74 str. 2 d. 2 p.). Le liquidateur qui n'ex\u00e9cute pas ses obligations ou les ex\u00e9cute de mani\u00e8re inappropri\u00e9e doit r\u00e9parer int\u00e9gralement le pr\u00e9judice qui en r\u00e9sulte (CK 2.110 str. 4 d.). Si les actions ne sont ni vendues ni remises, cette fonction reste inaccomplie.<\/p>\r\n<h2>Premi\u00e8re voie : vendre les actions<\/h2>\r\n<p>Les fonds obtenus de la vente des actions deviennent des fonds de la soci\u00e9t\u00e9 en liquidation. Ils servent d'abord \u00e0 d\u00e9sint\u00e9resser les cr\u00e9anciers, selon l'ordre de satisfaction des cr\u00e9ances pr\u00e9vu par le Code civil (AB\u012e 73 str. 13 d.).<\/p>\r\n<p>Si la filiale est une soci\u00e9t\u00e9 par actions ferm\u00e9e (u\u017edaroji akcin\u0117 bendrov\u0117, UAB), les r\u00e8gles de l'article 47 de l'AB\u012e (AB\u012e 47 straipsnio) s'appliquent :<\/p>\r\n<ul><li>l'actionnaire doit informer par \u00e9crit l'UAB elle-m\u00eame de son intention de vendre des actions (AB\u012e 47 str. 1 d.) ;<\/li><li>les autres actionnaires de cette UAB disposent d'un droit de pr\u00e9emption sur l'ensemble des actions mises en vente (AB\u012e 47 str. 2 d.) ;<\/li><li>les statuts de l'UAB peuvent pr\u00e9voir que le droit de pr\u00e9emption ne s'applique pas ou fixer une autre proc\u00e9dure de vente (AB\u012e 47 str. 9 d.) ;<\/li><li>le contrat de vente d'actions est conclu sous forme \u00e9crite simple, sauf lorsque le Code civil impose la forme notari\u00e9e (AB\u012e 47 str. 10 d.).<\/li><\/ul>\r\n<p>C'est pourquoi il faut lire les statuts de la filiale avant de chercher un acheteur.<\/p>\r\n<h2>Deuxi\u00e8me voie : remettre les actions aux actionnaires<\/h2>\r\n<p>Une fois les cr\u00e9anciers d\u00e9sint\u00e9ress\u00e9s, les biens restants de la soci\u00e9t\u00e9 en liquidation sont r\u00e9partis entre les actionnaires proportionnellement \u00e0 la valeur nominale des actions qui leur appartiennent (AB\u012e 73 str. 13 d.). Les actions d\u00e9tenues dans une autre soci\u00e9t\u00e9 peuvent faire partie de ces biens restants. Deux d\u00e9lais sont importants :<\/p>\r\n<ul><li>les biens sont r\u00e9partis entre les actionnaires au plus t\u00f4t 2 mois apr\u00e8s l'accomplissement de toutes les mesures de publication et d'information des cr\u00e9anciers pr\u00e9vues par AB\u012e 73 str. 10 d. (AB\u012e 73 str. 14 d.) ;<\/li><li>si des litiges judiciaires sont en cours au sujet des dettes de la soci\u00e9t\u00e9, les biens ne peuvent pas \u00eatre r\u00e9partis entre les actionnaires tant que le tribunal ne les a pas tranch\u00e9s et que les cr\u00e9anciers n'ont pas \u00e9t\u00e9 d\u00e9sint\u00e9ress\u00e9s (AB\u012e 73 str. 15 d.).<\/li><\/ul>\r\n<p>Formalisez la remise par un acte de remise (AB\u012e 74 str. 2 d. 2 p.). La cession d'actions d\u00e9mat\u00e9rialis\u00e9es est constat\u00e9e par des inscriptions dans les comptes-titres personnels du c\u00e9dant et du cessionnaire (AB\u012e 46 str. 2 d.). En cas de changement des actionnaires d'une UAB, les donn\u00e9es sont communiqu\u00e9es au Juridini\u0173 asmen\u0173 dalyvi\u0173 informacin\u0117 sistema (syst\u00e8me d'information sur les participants des personnes morales, JADIS) au plus tard dans un d\u00e9lai de 5 jours \u00e0 compter de la r\u00e9ception des documents sur la base desquels les inscriptions sont faites (AB\u012e 41\u00b9 str. 2 d.). Le dirigeant de la filiale en est responsable (AB\u012e 41\u00b9 str. 3 d.) ; transmettez-lui donc les documents imm\u00e9diatement.<\/p>\r\n<p>L'article 47 de l'AB\u012e (AB\u012e 47 straipsnis) r\u00e9git la vente des actions ; la loi n'indique pas directement si le droit de pr\u00e9emption des autres actionnaires de la filiale s'applique lorsque les actions sont remises en nature aux actionnaires de la soci\u00e9t\u00e9 en liquidation, et nous n'avons pas trouv\u00e9 de jurisprudence sur cette question ; il est donc utile de convenir \u00e0 l'avance d'une telle remise avec les autres actionnaires. Comment les biens restants sont r\u00e9partis et quels imp\u00f4ts s'appliquent alors : nous l'avons d\u00e9crit dans l'article <a href=\"https:\/\/linden.lt\/fr\/blog\/biens-societe-en-liquidation-actionnaires-quand-combien-impots\/\">Biens de la soci\u00e9t\u00e9 en liquidation remis aux actionnaires : quand, combien et quels imp\u00f4ts<\/a>.<\/p>\r\n<h2>Que se passe-t-il si la soci\u00e9t\u00e9 est radi\u00e9e avec ses actions<\/h2>\r\n<p>La personne morale prend fin \u00e0 compter de sa radiation du registre des personnes morales (CK 2.95 str. 3 d.). Si les actions n'ont \u00e9t\u00e9 ni vendues ni remises, l'actionnaire inscrit reste une personne qui n'existe plus. Personne ne peut ni voter en son nom ni c\u00e9der les actions.<\/p>\r\n<p>AB\u012e 73 str. 13 d. pr\u00e9voit que les biens de la soci\u00e9t\u00e9 d\u00e9couverts ult\u00e9rieurement sont r\u00e9partis de la m\u00eame mani\u00e8re. La loi ne pr\u00e9voit toutefois pas comment proc\u00e9der lorsque la soci\u00e9t\u00e9 n'existe plus. Le Lietuvos Auk\u0161\u010diausiasis Teismas, examinant les biens d'une soci\u00e9t\u00e9 liquid\u00e9e \u00e0 l'initiative du Registr\u0173 centras, a jug\u00e9 que la loi ne pr\u00e9voit pas que le droit de propri\u00e9t\u00e9 sur de tels biens passe de plein droit aux participants de la personne morale, et que le droit de propri\u00e9t\u00e9 est donc \u00e9tabli dans le cadre d'une proc\u00e9dure contentieuse, et non comme un fait ayant une port\u00e9e juridique (arr\u00eat du Lietuvos Auk\u0161\u010diausiasis Teismas du 16 octobre 2024 dans l'affaire civile n\u00b0 e3K-3-185-1120\/2024, points 25 et 26). La juridiction de cassation (le Lietuvos Auk\u0161\u010diausiasis Teismas) ne s'est pas prononc\u00e9e s\u00e9par\u00e9ment sur la question de savoir si elle appr\u00e9cierait de la m\u00eame mani\u00e8re les actions laiss\u00e9es par une soci\u00e9t\u00e9 liquid\u00e9e par un liquidateur ; en vous pr\u00e9parant \u00e0 saisir le tribunal, suivez donc la voie de la proc\u00e9dure contentieuse.<\/p>\r\n<p>C'est pourquoi les actionnaires de la soci\u00e9t\u00e9 radi\u00e9e ont int\u00e9r\u00eat \u00e0 se pr\u00e9parer \u00e0 saisir le tribunal d'une demande de reconnaissance du droit de propri\u00e9t\u00e9 sur les actions : tant qu'une telle d\u00e9cision n'existe pas, ils n'ont aucun moyen de prouver leur droit de vote \u00e0 l'assembl\u00e9e de la filiale.<\/p>\r\n<h2>Ce que cela signifie pour la filiale<\/h2>\r\n<p>La soci\u00e9t\u00e9 doit avoir une assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires et un dirigeant (AB\u012e 19 str. 1 d.). Lorsque la soci\u00e9t\u00e9 ne constitue ni conseil d'administration ni conseil de surveillance, le dirigeant est \u00e9lu et r\u00e9voqu\u00e9 par l'assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires (AB\u012e 37 str. 3 d.). Elle seule approuve les \u00e9tats financiers annuels (AB\u012e 20 str. 1 d. 11 p.). Lorsque l'actionnaire unique a \u00e9t\u00e9 radi\u00e9e, personne ne peut voter \u00e0 l'assembl\u00e9e, et de telles d\u00e9cisions ne peuvent donc pas \u00eatre adopt\u00e9es.<\/p>\r\n<p>\u00c0 terme, cela peut cr\u00e9er un motif de liquider la filiale elle-m\u00eame, par exemple si les \u00e9tats financiers annuels ne sont pas d\u00e9pos\u00e9s au registre ou si le dirigeant se retire et que personne ne peut en \u00e9lire un nouveau. Le gestionnaire du registre des personnes morales a le droit d'engager la liquidation, notamment lorsque :<\/p>\r\n<ul><li>la personne morale n'a pas d\u00e9pos\u00e9 les documents mentionn\u00e9s \u00e0 CK 2.66 str. 4 d., dont les \u00e9tats financiers annuels, dans un d\u00e9lai de douze mois \u00e0 compter de l'expiration des d\u00e9lais de d\u00e9p\u00f4t (CK 2.70 str. 1 d. 1 p.) ;<\/li><li>les organes de direction de la personne morale ne sont pas constitu\u00e9s et ne peuvent de ce fait pas adopter de d\u00e9cisions pendant plus de six mois (CK 2.70 str. 1 d. 2 p.).<\/li><\/ul>\r\n<p>Comment se d\u00e9roule une telle liquidation et ce qu'il est encore possible de faire : nous l'avons d\u00e9crit dans l'article <a href=\"https:\/\/linden.lt\/fr\/blog\/avis-de-liquidation-a-l-initiative-du-registru-centras-que-faire\/\">Nous avons re\u00e7u un avis de liquidation \u00e0 l'initiative du Registr\u0173 centras : que faire<\/a>. Ne tardez donc pas \u00e0 introduire l'action relative au droit de propri\u00e9t\u00e9 sur les actions.<\/p>\r\n<h2>Comment l'\u00e9viter<\/h2>\r\n<ol><li><strong>V\u00e9rifiez dans quelles soci\u00e9t\u00e9s votre soci\u00e9t\u00e9 est actionnaire.<\/strong> Le JADIS conserve les donn\u00e9es relatives aux actionnaires des UAB et aux actions qui leur appartiennent (AB\u012e 41\u00b9 str. 1 d.).<\/li><li><strong>Inscrivez le sort des actions dans la d\u00e9cision de liquidation.<\/strong> Indiquez si les actions seront vendues ou remises aux actionnaires.<\/li><li><strong>Achevez la remise avant de d\u00e9poser les documents de radiation.<\/strong> Assurez-vous que le dirigeant de la filiale a communiqu\u00e9 les nouvelles donn\u00e9es relatives \u00e0 l'actionnaire au JADIS (AB\u012e 41\u00b9 str. 2 d.).<\/li><\/ol>\r\n<h2>En savoir plus sur la liquidation<\/h2>\r\n<ul><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/fr\/services\/services-droit-des-societes\/liquidation-de-societes\/\">Liquidation de soci\u00e9t\u00e9s : page du service<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/fr\/blog\/societe-radiee-argent-reste-sur-le-compte-que-faire\/\">La soci\u00e9t\u00e9 est d\u00e9j\u00e0 radi\u00e9e, mais il reste de l'argent sur le compte : que peut-on faire<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/fr\/blog\/biens-societe-en-liquidation-actionnaires-quand-combien-impots\/\">Biens de la soci\u00e9t\u00e9 en liquidation remis aux actionnaires : quand, combien et quels imp\u00f4ts<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/fr\/blog\/qui-peut-etre-liquidateur-societe-obligations-responsabilite\/\">Qui peut \u00eatre liquidateur d'une soci\u00e9t\u00e9, quelles sont ses obligations et de quoi r\u00e9pond-il ?<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/fr\/blog\/deroulement-liquidation-uab-salaries-creanciers-audit-banque\/\">Que se passe-t-il lors de la liquidation d'une UAB : salari\u00e9s, cr\u00e9anciers, audit et banque<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/fr\/blog\/avis-de-liquidation-a-l-initiative-du-registru-centras-que-faire\/\">Nous avons re\u00e7u un avis de liquidation \u00e0 l'initiative du Registr\u0173 centras : que faire<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/fr\/blog\/liquidation-uab-actionnaire-a-l-etranger-a-distance\/\">Liquidation d'une UAB lorsque l'actionnaire est \u00e0 l'\u00e9tranger : ce qui peut se faire \u00e0 distance<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/fr\/blog\/archivage-attestation-taxe-location-fonciere-liquidation-societe\/\">Archivage et attestation relative au loyer des terres de l'\u00c9tat lors de la liquidation d'une soci\u00e9t\u00e9<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/fr\/blog\/societe-en-liquidation-etats-financiers-annuels-et-assemblee\/\">Une soci\u00e9t\u00e9 en liquidation d\u00e9pose-t-elle des \u00e9tats financiers annuels et convoque-t-elle une assembl\u00e9e ?<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/fr\/blog\/faillite-ouverte-obligations-du-dirigeant-et-droits-des-actionnaires\/\">Faillite ouverte : ce que doit faire le dirigeant et ce que peuvent encore faire les actionnaires<\/a><\/li><\/ul>\r\n<h2>Comment commencer<\/h2>\r\n<p>Envoyez les extraits du Registr\u0173 centras de la soci\u00e9t\u00e9 en liquidation et de la filiale, les statuts des deux soci\u00e9t\u00e9s et la d\u00e9cision de liquidation et, si la soci\u00e9t\u00e9 est d\u00e9j\u00e0 radi\u00e9e, les derni\u00e8res donn\u00e9es relatives \u00e0 ses actionnaires. Nous indiquerons par quelle voie r\u00e9gler le sort des actions et pr\u00e9parerons les documents n\u00e9cessaires ou l'acte introductif d'instance.<\/p>\r\n<p>T\u00e9l. +370 5 212 1506, e-mail info@linden.lt<\/p>\r\n<p>En savoir plus sur ce service : <a href=\"https:\/\/linden.lt\/fr\/services\/services-droit-des-societes\/liquidation-de-societes\/\">Liquidation de soci\u00e9t\u00e9s<\/a>.<\/p>"}]},"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/irasas\/2765","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/irasas"}],"about":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/types\/irasas"}],"version-history":[{"count":1,"href":"https:\/\/linden.lt\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/irasas\/2765\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":2795,"href":"https:\/\/linden.lt\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/irasas\/2765\/revisions\/2795"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=2765"}],"wp:term":[{"taxonomy":"kategorija","embeddable":true,"href":"https:\/\/linden.lt\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/kategorija?post=2765"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}