{"id":2750,"date":"2026-10-03T09:00:09","date_gmt":"2026-10-03T06:00:09","guid":{"rendered":"https:\/\/linden.lt\/tinklarastis\/liquidation-d-une-mb-qui-decide-qui-est-liquidateur-et-repartition-des-biens\/"},"modified":"2026-10-06T13:14:24","modified_gmt":"2026-10-06T10:14:24","slug":"liquidation-d-une-mb-qui-decide-qui-est-liquidateur-et-repartition-des-biens","status":"publish","type":"irasas","link":"https:\/\/linden.lt\/fr\/blog\/liquidation-d-une-mb-qui-decide-qui-est-liquidateur-et-repartition-des-biens\/","title":{"rendered":"Liquidation d’une MB : qui d\u00e9cide, qui est liquidateur et comment les biens sont r\u00e9partis"},"template":"","kategorija":[],"class_list":["post-2750","irasas","type-irasas","status-publish","hentry"],"acf":{"visi_puslapiai_cta_statusas":false,"visi_puslapiai_cta_antraste":"","visi_puslapiai_cta_formos_id":"","visi_puslapiai_cta_papildomas_tekstas":"","visi_puslapiai_cta_nuotrauka":null,"tinklarastis_1_autorius":null,"tinklarastis_1_iraso_tipas":false,"dinamiski_blokai":[{"acf_fc_layout":"tekstas","tekstas":"

Cet article a \u00e9t\u00e9 traduit automatiquement du lituanien et v\u00e9rifi\u00e9 quant aux termes juridiques. La version lituanienne fait foi. Contactez-nous en anglais ou en lituanien. Version lituanienne<\/a>. Les r\u00e9f\u00e9rences juridiques et les citations sont conserv\u00e9es dans l'original lituanien (str. = article, d. = paragraphe, p. = point).<\/em><\/p>\r\n

La liquidation d'une MB (petite soci\u00e9t\u00e9 (ma\u017eoji bendrija), forme lituanienne \u00e0 responsabilit\u00e9 limit\u00e9e des membres) est d\u00e9cid\u00e9e par l'assembl\u00e9e de ses membres \u00e0 la majorit\u00e9 qualifi\u00e9e des voix ; lorsque la MB n'a qu'un seul membre, sa d\u00e9cision \u00e9crite suffit. La m\u00eame d\u00e9cision d\u00e9signe le liquidateur. Celui-ci peut \u00eatre un membre de la MB, son dirigeant ou une autre personne ; toutefois, si une commission de liquidation est d\u00e9sign\u00e9e, seuls des membres de la MB peuvent en faire partie. Le liquidateur ach\u00e8ve l'ex\u00e9cution des obligations de la MB et d\u00e9sint\u00e9resse les cr\u00e9anciers. Ce n'est qu'ensuite que les biens restants sont r\u00e9partis entre les membres proportionnellement au montant de leurs apports au jour de la d\u00e9cision de liquidation. La MB prend fin lorsqu'elle est radi\u00e9e du Juridini\u0173 asmen\u0173 registras (registre des personnes morales).<\/p>\r\n

Qui d\u00e9cide de liquider une MB<\/h2>\r\n

Une petite soci\u00e9t\u00e9 peut \u00eatre liquid\u00e9e pour les motifs de liquidation des personnes morales fix\u00e9s par le Civilinis kodeksas (Code civil lituanien) (article 30, paragraphe 1, du Ma\u017e\u0173j\u0173 bendrij\u0173 \u012fstatymas (loi sur les petites soci\u00e9t\u00e9s, MB\u012e), MB\u012e 30 str. 1 d.). L'article 2.106 du Code civil (CK 2.106 str.) les \u00e9num\u00e8re de mani\u00e8re limitative : la d\u00e9cision des participants, la faillite, la d\u00e9cision du tribunal ou du gestionnaire du registre, l'expiration de la dur\u00e9e d'activit\u00e9 et les autres cas pr\u00e9vus par cet article.<\/p>\r\n

Lorsque ce sont les membres eux-m\u00eames qui d\u00e9cident de liquider, cette d\u00e9cision rel\u00e8ve de la comp\u00e9tence exclusive de l'assembl\u00e9e des membres (MB\u012e 13 str. 13 p.). La d\u00e9cision requiert une majorit\u00e9 qualifi\u00e9e, qui ne peut \u00eatre inf\u00e9rieure aux 2\/3 de l'ensemble des voix d\u00e9tenues par les membres de la MB (MB\u012e 18 str. 1 d. 6 p.). Les statuts (nuostatai) de la MB peuvent aussi pr\u00e9voir une majorit\u00e9 plus \u00e9lev\u00e9e (MB\u012e 18 str. 2 d.) : v\u00e9rifiez donc d'abord vos statuts. Lorsque la MB n'a qu'un seul membre, aucune assembl\u00e9e n'est convoqu\u00e9e : sa d\u00e9cision \u00e9crite est assimil\u00e9e \u00e0 une d\u00e9cision de l'assembl\u00e9e des membres (MB\u012e 15 str. 3 d.).<\/p>\r\n

L'assembl\u00e9e des membres ne peut pas d\u00e9cider la liquidation d'une MB insolvable (MB\u012e 30 str. 3 d.). Une MB en faillite est liquid\u00e9e conform\u00e9ment au Juridini\u0173 asmen\u0173 nemokumo \u012fstatymas (loi sur l'insolvabilit\u00e9 des personnes morales, JAN\u012e) (MB\u012e 30 str. 4 d.). Si c'est le Registr\u0173 centras (centre public des registres de Lituanie) qui d\u00e9cide de la liquidation, les dispositions du CK relatives \u00e0 la liquidation \u00e0 l'initiative du gestionnaire du registre s'appliquent (MB\u012e 30 str. 2 d.). Ce qu'il faut faire dans ce cas est expliqu\u00e9 dans l'article Nous avons re\u00e7u une notification de liquidation \u00e0 l'initiative du Registr\u0173 centras : que faire<\/a>.<\/p>\r\n

Qui peut \u00eatre liquidateur d'une MB<\/h2>\r\n

L'assembl\u00e9e des membres qui a d\u00e9cid\u00e9 la liquidation de la MB doit d\u00e9signer un liquidateur (MB\u012e 30 str. 6 d.). Si plusieurs liquidateurs sont d\u00e9sign\u00e9s, une commission de liquidation est constitu\u00e9e. Seuls des membres de la MB peuvent alors \u00eatre d\u00e9sign\u00e9s liquidateurs, et l'un d'eux est d\u00e9sign\u00e9 pr\u00e9sident de la commission (MB\u012e 30 str. 6 d.).<\/p>\r\n

Lorsqu'un seul liquidateur est d\u00e9sign\u00e9, la MB\u012e ne pr\u00e9voit pas une telle restriction. L'article 2.108, paragraphe 3, du CK (CK 2.108 str. 3 d.) exige que le liquidateur ait la qualification n\u00e9cessaire, et les statuts de la MB peuvent fixer d'autres r\u00e8gles de d\u00e9signation du liquidateur (CK 2.108 str. 2 d.). Si les statuts ne le pr\u00e9voient pas, peuvent \u00eatre d\u00e9sign\u00e9s liquidateur unique aussi bien le dirigeant ou un membre de la MB qu'une personne ext\u00e9rieure. La MB\u012e n'indique pas express\u00e9ment si une personne morale peut \u00e9galement \u00eatre liquidateur ext\u00e9rieur. Le registre re\u00e7oit les nom, pr\u00e9nom et code personnel (asmens kodas) de chaque liquidateur (MB\u012e 30 str. 10 d. 1 p.), ce qui permet de penser qu'il s'agit d'une personne physique. Il ne s'agit toutefois que d'une d\u00e9duction tir\u00e9e des donn\u00e9es transmises au registre : CK 2.108 str. 3 d. emploie le mot g\u00e9n\u00e9ral \u201easmuo\u201c (\u00ab personne \u00bb), et pour l'UAB (u\u017edaroji akcin\u0117 bendrov\u0117, soci\u00e9t\u00e9 par actions ferm\u00e9e) la restriction est inscrite express\u00e9ment (AB\u012e 74 str. 1 d.), alors que la MB\u012e ne contient pas une telle restriction. Nous n'avons pas trouv\u00e9 de jurisprudence sur cette question ; elle n'est donc pas d\u00e9finitivement tranch\u00e9e.<\/p>\r\n

\u00c0 compter de la d\u00e9signation du liquidateur, l'organe de direction de la MB perd ses pouvoirs (MB\u012e 30 str. 7 d.). Le liquidateur est d\u00e9sign\u00e9 et r\u00e9voqu\u00e9 par l'assembl\u00e9e des membres (MB\u012e 13 str. 14 p.). La d\u00e9cision est adopt\u00e9e lorsqu'elle recueille plus de 1\/2 des voix de l'ensemble des membres ayant le droit de vote, \u00e0 moins que les statuts ne pr\u00e9voient une majorit\u00e9 plus \u00e9lev\u00e9e (MB\u012e 17 str.). Le liquidateur qui n'ex\u00e9cute pas ses obligations ou les ex\u00e9cute de mani\u00e8re inappropri\u00e9e doit r\u00e9parer int\u00e9gralement le dommage qui en r\u00e9sulte (CK 2.110 str. 4 d.).<\/p>\r\n

Registre, avis et cr\u00e9anciers<\/h2>\r\n

\u00c0 compter du jour de l'adoption de la d\u00e9cision de liquidation, la MB acquiert le statut de MB en liquidation (MB\u012e 30 str. 5 d.). Le liquidateur communique au gestionnaire du registre les donn\u00e9es le concernant et, au plus tard le premier jour de la publication de l'avis, d\u00e9pose les documents attestant la d\u00e9cision de liquidation (MB\u012e 30 str. 10 d. 1 p.). Sont d\u00e9pos\u00e9s au registre une demande d'immatriculation du statut juridique, la d\u00e9cision de liquidation et un document relatif au liquidateur (point 184 du Juridini\u0173 asmen\u0173 registro nuostatai (r\u00e8glement du registre des personnes morales), JAR nuostat\u0173 184 p.).<\/p>\r\n

Le liquidateur doit publier la d\u00e9cision de liquidation dans la source indiqu\u00e9e dans les statuts de la MB trois fois, \u00e0 au moins 30 jours d'intervalle, ou la publier une seule fois et en informer par \u00e9crit tous les cr\u00e9anciers (MB\u012e 30 str. 9 d.).<\/p>\r\n

Une MB en liquidation ne peut conclure que les op\u00e9rations li\u00e9es \u00e0 la cessation de son activit\u00e9 ou pr\u00e9vues dans la d\u00e9cision de liquidation (CK 2.111 str.). Le liquidateur ach\u00e8ve l'ex\u00e9cution des obligations de la MB, d\u00e9sint\u00e9resse les cr\u00e9anciers et fait valoir les cr\u00e9ances de la MB contre ses d\u00e9biteurs (MB\u012e 30 str. 10 d. 3 ir 4 p.). Les cr\u00e9ances des cr\u00e9anciers sont satisfaites selon la proc\u00e9dure fix\u00e9e par la loi (MB\u012e 30 str. 11 d.), c'est-\u00e0-dire dans l'ordre fix\u00e9 \u00e0 l'article 2.113 du CK (CK 2.113 straipsnyje ; CK 2.113 str. 1 d.). Le fonctionnement de cet ordre et ce qu'il faut faire des salari\u00e9s sont d\u00e9crits dans l'article Ce qui se passe lors de la liquidation d'une UAB : salari\u00e9s, cr\u00e9anciers, audit et banque<\/a>. L'ordre des cr\u00e9anciers est le m\u00eame pour une MB.<\/p>\r\n

Comment les biens de la MB sont r\u00e9partis entre les membres<\/h2>\r\n

Les biens ne sont r\u00e9partis entre les membres qu'apr\u00e8s le d\u00e9sint\u00e9ressement des cr\u00e9anciers. Les biens restants sont r\u00e9partis entre les membres proportionnellement au montant de leurs apports au jour de l'adoption de la d\u00e9cision de liquidation de la MB (MB\u012e 30 str. 11 d.). Le membre qui, \u00e0 cette date, n'avait pas encore ex\u00e9cut\u00e9 son engagement d'apport peut recevoir des biens \u00e0 proportion de l'apport qu'il a effectivement transf\u00e9r\u00e9 avant la d\u00e9cision (MB\u012e 30 str. 11 d.).<\/p>\r\n

L'apport transf\u00e9r\u00e9 par le membre \u00e0 la MB est devenu la propri\u00e9t\u00e9 de la MB (MB\u012e 8 str. 3 d.). Le membre ne reprend donc pas \u00ab son \u00bb bien. Il re\u00e7oit une part de ce qui reste, selon la proportion des apports. Le liquidateur constate la remise des biens aux membres par des proc\u00e8s-verbaux de remise et de r\u00e9ception des biens (MB\u012e 30 str. 10 d. 5 p.).<\/p>\r\n

Le moment de la r\u00e9partition importe aussi parce que la d\u00e9cision de liquidation ne peut plus \u00eatre r\u00e9voqu\u00e9e si au moins un participant a d\u00e9j\u00e0 re\u00e7u une part des biens de la personne morale en liquidation (CK 2.107 str. 2 d.).<\/p>\r\n

Imp\u00f4ts.<\/strong> Le Gyventoj\u0173 pajam\u0173 mokes\u010dio \u012fstatymas (loi relative \u00e0 l'imp\u00f4t sur le revenu des personnes physiques, GPM\u012e) traite la liquidation comme si le participant c\u00e9dait sa part. Si des biens sont remis au membre, le revenu est constitu\u00e9 par la valeur r\u00e9elle de march\u00e9 de ces biens au jour du transfert de propri\u00e9t\u00e9 (article 11, paragraphes 1 et 2, de la GPM\u012e, GPM\u012e 11 str. 1 ir 2 d.). \u00c9valuez les cons\u00e9quences fiscales avant de signer les proc\u00e8s-verbaux de remise.<\/p>\r\n

Les membres de la MB r\u00e9pondent-ils des dettes de la MB<\/h2>\r\n

La MB est une personne morale \u00e0 responsabilit\u00e9 civile limit\u00e9e (MB\u012e 2 str. 1 d.). Le participant ne r\u00e9pond pas des obligations de la personne morale, sauf dans les cas pr\u00e9vus par la loi ou par les documents constitutifs (CK 2.50 str. 2 d.). Toutefois, si la MB ne peut pas ex\u00e9cuter une obligation en raison d'agissements de mauvaise foi d'un participant, celui-ci en r\u00e9pond subsidiairement sur ses biens propres (CK 2.50 str. 3 d.).<\/p>\r\n

Lors de la liquidation, la r\u00e8gle relative aux b\u00e9n\u00e9fices vers\u00e9s par acompte est \u00e9galement importante. Si l'acompte re\u00e7u par un membre d\u00e9passe sa part du b\u00e9n\u00e9fice de l'exercice, il doit restituer la diff\u00e9rence \u00e0 la MB. Si la MB a subi des pertes au cours de l'exercice, la totalit\u00e9 de la somme re\u00e7ue en acompte est restitu\u00e9e (MB\u012e 26 str. 6 d.). Le liquidateur doit faire valoir les cr\u00e9ances de la MB contre ses d\u00e9biteurs (MB\u012e 30 str. 10 d. 4 p.), et le membre tenu de restituer une telle somme est un d\u00e9biteur de la MB.<\/p>\r\n

S'il appara\u00eet au cours de la liquidation que la MB est insolvable, le liquidateur doit suspendre tous les paiements et engager sans d\u00e9lai la proc\u00e9dure de faillite (article 7 du Juridini\u0173 asmen\u0173 nemokumo \u012fstatymas, JAN\u012e 7 str.). Les paiements aux membres sont alors \u00e9galement suspendus.<\/p>\r\n

Comment la MB est radi\u00e9e<\/h2>\r\n

Une fois les r\u00e8glements achev\u00e9s, le liquidateur remet les documents de la MB en conservation, \u00e9tablit l'acte de liquidation et le d\u00e9pose aupr\u00e8s du gestionnaire du registre avec les autres documents de radiation (MB\u012e 30 str. 10 d. 6\u20138 p.). Le point 198 du r\u00e8glement du registre des personnes morales (JAR nuostat\u0173 198 p.) \u00e9num\u00e8re ce qui doit \u00eatre d\u00e9pos\u00e9 : la demande de radiation, l'acte de liquidation, l'attestation de remise des documents en conservation et d'autres documents.<\/p>\r\n

Le liquidateur doit achever la liquidation et faire radier la MB au plus tard un an apr\u00e8s l'immatriculation du statut de personne morale en liquidation. Tant que ce d\u00e9lai n'a pas expir\u00e9, il est possible de demander au gestionnaire du registre de le prolonger d'un an (CK 2.110 str. 3 d.). Ce qui d\u00e9termine la dur\u00e9e est expliqu\u00e9 dans l'article Combien de temps dure la liquidation d'une soci\u00e9t\u00e9 et ce qui la retarde<\/a>.<\/p>\r\n

La MB liquid\u00e9e prend fin \u00e0 compter de sa radiation du registre des personnes morales (MB\u012e 30 str. 13 d.; CK 2.95 str. 3 d.).<\/p>\r\n

En savoir plus sur la liquidation<\/h2>\r\n