{"id":2942,"date":"2026-10-07T18:20:25","date_gmt":"2026-10-07T15:20:25","guid":{"rendered":"https:\/\/linden.lt\/tinklarastis\/fusion-de-una-mb-y-una-uab-por-que-primero-hace-falta-una-transformacion\/"},"modified":"2026-10-07T18:20:25","modified_gmt":"2026-10-07T15:20:25","slug":"fusion-de-una-mb-y-una-uab-por-que-primero-hace-falta-una-transformacion","status":"publish","type":"irasas","link":"https:\/\/linden.lt\/es\/blog\/fusion-de-una-mb-y-una-uab-por-que-primero-hace-falta-una-transformacion\/","title":{"rendered":"Fusi\u00f3n de una MB y una UAB: por qu\u00e9 primero hace falta una transformaci\u00f3n"},"template":"","kategorija":[],"class_list":["post-2942","irasas","type-irasas","status-publish","hentry"],"acf":{"visi_puslapiai_cta_statusas":false,"visi_puslapiai_cta_antraste":"","visi_puslapiai_cta_formos_id":"","visi_puslapiai_cta_papildomas_tekstas":"","visi_puslapiai_cta_nuotrauka":null,"tinklarastis_1_autorius":null,"tinklarastis_1_iraso_tipas":false,"dinamiski_blokai":[{"acf_fc_layout":"tekstas","tekstas":"

Este art\u00edculo se ha traducido autom\u00e1ticamente del lituano y se han revisado los t\u00e9rminos jur\u00eddicos. La versi\u00f3n lituana es la que prevalece. Contacte con nosotros en ingl\u00e9s o en lituano. Versi\u00f3n en lituano<\/a>. Las referencias normativas y las citas se mantienen en el original lituano (str. = art\u00edculo, d. = apartado, p. = punto).<\/em><\/p>\r\n

Una ma\u017eoji bendrija (MB, peque\u00f1a sociedad) y una u\u017edaroji akcin\u0117 bendrov\u0117 (UAB, sociedad por acciones de capital cerrado) no pueden fusionarse directamente, ni mediante fusi\u00f3n por constituci\u00f3n de nueva sociedad ni mediante absorci\u00f3n de una por la otra. En una reorganizaci\u00f3n solo pueden participar personas jur\u00eddicas de la misma forma jur\u00eddica, y ni el Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas (Ley de Sociedades por Acciones, AB\u012e) ni el Ma\u017e\u0173j\u0173 bendrij\u0173 \u012fstatymas (Ley de Peque\u00f1as Sociedades, MB\u012e) establecen una excepci\u00f3n para la fusi\u00f3n de una MB y una UAB. Por eso, primero hay que transformar una de las empresas en la forma jur\u00eddica de la otra, y solo despu\u00e9s fusionarlas. Una MB puede transformarse en UAB respetando las reglas de la AB\u012e sobre la valoraci\u00f3n de los bienes y el capital social. Una UAB solo puede transformarse en MB cuando todos sus accionistas son personas f\u00edsicas y no son m\u00e1s de 10. La transformaci\u00f3n debe haber terminado antes de iniciar la fusi\u00f3n.<\/p>\r\n

Por qu\u00e9 no pueden fusionarse directamente<\/h2>\r\n

En una reorganizaci\u00f3n solo pueden participar personas jur\u00eddicas de la misma forma jur\u00eddica, salvo las excepciones establecidas por las leyes que regulan las distintas formas jur\u00eddicas de las personas jur\u00eddicas (apartado 1 del art\u00edculo 2.98 del Civilinis kodeksas (C\u00f3digo Civil, CK), CK 2.98 str. 1 d.). La AB\u012e lo repite: en una reorganizaci\u00f3n solo pueden participar sociedades de la misma forma jur\u00eddica (apartado 3 del art\u00edculo 61 de la AB\u012e, AB\u012e 61 str. 3 d.).<\/p>\r\n

La MB\u012e tampoco establece una excepci\u00f3n. Permite reorganizar una MB mediante las formas de fusi\u00f3n y de escisi\u00f3n establecidas en el Civilinis kodeksas (apartado 1 del art\u00edculo 27 de la MB\u012e, MB\u012e 27 str. 1 d.), y el proyecto de reorganizaci\u00f3n (reorganizavimo s\u0105lygos) lo elaboran los \u00f3rganos de administraci\u00f3n de todas las MB participantes en la reorganizaci\u00f3n (MB\u012e 27 str. 2 d.). As\u00ed pues, una MB solo puede fusionarse con otra MB, y una UAB solo con otra UAB.<\/p>\r\n

Qu\u00e9 empresa transformar<\/h2>\r\n

La transformaci\u00f3n es el cambio de la forma jur\u00eddica de una persona jur\u00eddica, en el que la persona jur\u00eddica de la nueva forma asume todos los derechos y obligaciones de la persona jur\u00eddica transformada (CK 2.104 str. 1 d.). La empresa no se extingue: solo cambia su forma. La ley permite ambas direcciones, pero las condiciones son distintas.<\/p>\r\n

Transformaci\u00f3n de una MB en UAB.<\/strong> Una MB puede transformarse en u\u017edaroji akcin\u0117 bendrov\u0117 (MB\u012e 29 str. 2 d.). Esto se hace conforme a las disposiciones de la AB\u012e sobre la transformaci\u00f3n en sociedad de una persona jur\u00eddica de otra forma jur\u00eddica (MB\u012e 29 str. 8 d.). La decisi\u00f3n la adopta la junta de miembros de la MB por mayor\u00eda cualificada de votos, que al mismo tiempo aprueba los nuevos documentos constitutivos (MB\u012e 29 str. 3 d.). Esa mayor\u00eda no puede ser inferior a 2\/3 de todos los votos de los miembros de la MB (MB\u012e 18 str. 1 d.). Los bienes por los que se emiten acciones los valora un tasador independiente (AB\u012e 72 str. 12 d.), y el capital social de la UAB no puede ser inferior al m\u00ednimo (AB\u012e 72 str. 15 d.). Todo este camino lo describimos paso a paso en el art\u00edculo Transformaci\u00f3n de una MB en UAB: decisi\u00f3n, capital, acreedores y plazos<\/a>.<\/p>\r\n

Transformaci\u00f3n de una UAB en MB.<\/strong> Una u\u017edaroji akcin\u0117 bendrov\u0117 tambi\u00e9n puede transformarse en ma\u017eoji bendrija (AB\u012e 72 str. 2 d.). Pero solo aquella cuyas acciones pertenecen en su totalidad a personas f\u00edsicas y en la que estas no son m\u00e1s de 10 (AB\u012e 72 str. 24 d.). Una sociedad insolvente no puede transformarse en ning\u00fan caso (AB\u012e 72 str. 4 d.). La decisi\u00f3n la adopta la junta general de accionistas (AB\u012e 72 str. 5 d.) y, cuando hay acciones de distintas clases, votan por separado los titulares de cada clase. Se necesita una mayor\u00eda no inferior a 2\/3 de los votos correspondientes a las acciones de los accionistas presentes en la junta (AB\u012e 28 str. 1 d. 16 p.).<\/p>\r\n

Cuando una MB es accionista de la UAB.<\/strong> Solo pueden ser miembros de una MB las personas f\u00edsicas (MB\u012e 2 str. 1 d.; MB\u012e 7 str. 1 d.). Si una MB tiene acciones de la UAB, la UAB no puede transformarse en MB, porque no todos sus accionistas son personas f\u00edsicas (AB\u012e 72 str. 24 d.). Entonces solo queda un camino: transformar la MB en UAB. Si la antigua MB tiene todas las acciones de la otra UAB y esa UAB es absorbida por ella, se aplican reglas simplificadas: las acciones no se canjean y el auditor no eval\u00faa el proyecto (AB\u012e 70 str. 1 d.).<\/p>\r\n

En qu\u00e9 orden<\/h2>\r\n

Primero se termina la transformaci\u00f3n. La transformaci\u00f3n de una MB se considera terminada desde la inscripci\u00f3n en el Juridini\u0173 asmen\u0173 registras (Registro de Personas Jur\u00eddicas) de los documentos constitutivos de la nueva persona jur\u00eddica (MB\u012e 29 str. 14 d.). La transformaci\u00f3n de una UAB termina de la misma forma, con la inscripci\u00f3n de los documentos constitutivos de la persona jur\u00eddica de la nueva forma (AB\u012e 72 str. 26 d.). Hasta entonces, la empresa tiene la condici\u00f3n de empresa en transformaci\u00f3n (MB\u012e 29 str. 6 d.; en el caso de la UAB, AB\u012e 72 str. 11 d.), pero su forma todav\u00eda no ha cambiado. Por eso, el proyecto de reorganizaci\u00f3n solo puede presentarse al gestor del registro y anunciarse despu\u00e9s de esa inscripci\u00f3n.<\/p>\r\n

Si se elige el camino a trav\u00e9s de la MB, rige adem\u00e1s otra prohibici\u00f3n: una vez iniciada la reorganizaci\u00f3n de dos MB (desde el anuncio del proyecto de reorganizaci\u00f3n), la MB participante ya no puede transformarse (MB\u012e 27 str. 4 d.). Adem\u00e1s, una UAB solo puede participar en una reorganizaci\u00f3n cuando su capital social est\u00e1 \u00edntegramente desembolsado (AB\u012e 61 str. 2 d.).<\/p>\r\n

Qu\u00e9 plazos establece la ley<\/h2>\r\n

La ley no fija una duraci\u00f3n total de ambos procedimientos. Se compone de dos fases, y cada una tiene sus propios plazos m\u00ednimos.<\/p>\r\n

Primera fase: transformaci\u00f3n de la MB en UAB.<\/strong><\/p>\r\n