{"id":2938,"date":"2026-10-07T18:19:38","date_gmt":"2026-10-07T15:19:38","guid":{"rendered":"https:\/\/linden.lt\/tinklarastis\/tras-la-fusion-por-absorcion-desde-cuando-factura-la-sociedad-que-continua\/"},"modified":"2026-10-07T18:19:38","modified_gmt":"2026-10-07T15:19:38","slug":"tras-la-fusion-por-absorcion-desde-cuando-factura-la-sociedad-que-continua","status":"publish","type":"irasas","link":"https:\/\/linden.lt\/es\/blog\/tras-la-fusion-por-absorcion-desde-cuando-factura-la-sociedad-que-continua\/","title":{"rendered":"Tras la fusi\u00f3n por absorci\u00f3n: desde cu\u00e1ndo factura la sociedad que contin\u00faa la actividad"},"template":"","kategorija":[],"class_list":["post-2938","irasas","type-irasas","status-publish","hentry"],"acf":{"visi_puslapiai_cta_statusas":false,"visi_puslapiai_cta_antraste":"","visi_puslapiai_cta_formos_id":"","visi_puslapiai_cta_papildomas_tekstas":"","visi_puslapiai_cta_nuotrauka":null,"tinklarastis_1_autorius":null,"tinklarastis_1_iraso_tipas":false,"dinamiski_blokai":[{"acf_fc_layout":"tekstas","tekstas":"<p class=\"lifeos-mt-note\"><em>Este art\u00edculo se ha traducido autom\u00e1ticamente del lituano y se han revisado los t\u00e9rminos jur\u00eddicos. La versi\u00f3n lituana es la que prevalece. Contacte con nosotros en ingl\u00e9s o en lituano. <a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/invoices-after-merger-when-the-continuing-company-takes-over-lithuania\/\" hreflang=\"lt\">Versi\u00f3n en lituano<\/a>. Las referencias normativas y las citas se mantienen en el original lituano (str. = art\u00edculo, d. = apartado, p. = punto).<\/em><\/p>\r\n<p>Los bienes, derechos y obligaciones de la sociedad absorbida pasan a la sociedad que contin\u00faa la actividad desde la inscripci\u00f3n de los estatutos modificados de esta, salvo que el proyecto de reorganizaci\u00f3n (reorganizavimo s\u0105lygos) establezca otra cosa. Hasta ese d\u00eda (o hasta el momento fijado en el proyecto), la sociedad absorbida es ella misma parte de sus contratos y emite ella misma las facturas. Desde ese d\u00eda, la proveedora de los bienes y servicios es la sociedad que contin\u00faa la actividad, por lo que es ella quien emite las facturas por los suministros posteriores, en su propio nombre y con sus propios datos. La sociedad absorbida permanece en el registro hasta su baja, pero eso no es motivo para seguir emitiendo facturas en su nombre por los suministros a los clientes. La ley no exige el consentimiento de los clientes, y una notificaci\u00f3n espec\u00edfica a los clientes puede exigirla el contrato.<\/p>\r\n<p>Cu\u00e1ndo termina la reorganizaci\u00f3n y cu\u00e1ndo se extingue la sociedad absorbida lo explicamos en el art\u00edculo <a href=\"https:\/\/linden.lt\/es\/blog\/cuando-termina-la-reorganizacion-quien-pasa-a-ser-accionista-y-notario\/\">Cu\u00e1ndo termina la reorganizaci\u00f3n, qui\u00e9n pasa a ser accionista y si hace falta notario<\/a>. Aqu\u00ed explicamos qu\u00e9 ocurre con las facturas, los contratos y las deudas.<\/p>\r\n<h2>Desde cu\u00e1ndo pasan los derechos y obligaciones<\/h2>\r\n<p>El apartado 1 del art\u00edculo 68 del Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas (Ley de Sociedades por Acciones, AB\u012e) (AB\u012e 68 str. 1 d.) establece que todos los bienes, derechos y obligaciones de las sociedades reorganizadas pasan desde la inscripci\u00f3n de los estatutos modificados de las sociedades que contin\u00faan la actividad, salvo que el proyecto de reorganizaci\u00f3n establezca otra cosa. Ese mismo d\u00eda la reorganizaci\u00f3n se considera terminada (AB\u012e 69 str. 1 d.). La esencia de la fusi\u00f3n por absorci\u00f3n la define el apartado 3 del art\u00edculo 2.97 del Civilinis kodeksas (C\u00f3digo Civil, CK) (CK 2.97 str. 3 d.): a la persona jur\u00eddica que contin\u00faa la actividad pasan todos los derechos y obligaciones de la persona absorbida.<\/p>\r\n<p>Por eso, abra primero su proyecto de reorganizaci\u00f3n. En \u00e9l se indica el momento a partir del cual pasan los derechos y obligaciones (AB\u012e 63 str. 1 d. 8 p.). Por separado se indica el momento a partir del cual pasan los derechos y obligaciones derivados de los negocios jur\u00eddicos y estos se incorporan a la contabilidad financiera de la sociedad que contin\u00faa la actividad (AB\u012e 63 str. 1 d. 9 p.). Si el proyecto fija para la transmisi\u00f3n de los derechos derivados de los negocios jur\u00eddicos un momento posterior a la inscripci\u00f3n de los estatutos modificados, las facturas por los suministros a los clientes las emite la sociedad que contin\u00faa la actividad a partir de ese momento. Un momento contable anterior no modifica las facturas ya emitidas; acu\u00e9rdelo con su contable.<\/p>\r\n<h2>Qui\u00e9n emite las facturas antes y despu\u00e9s de la inscripci\u00f3n<\/h2>\r\n<p>La factura con IVA (PVM s\u0105skaita fakt\u016bra) la expide el sujeto pasivo que realiza el suministro (apartado 1 del art\u00edculo 79 del Prid\u0117tin\u0117s vert\u0117s mokes\u010dio \u012fstatymas (Ley del Impuesto sobre el Valor A\u00f1adido, PVM\u012e), PVM\u012e 79 str. 1 d.). En ella se indican el n\u00famero de identificaci\u00f3n a efectos del IVA, el nombre y la direcci\u00f3n del proveedor (PVM\u012e 80 str. 1 d. 3 ir 5 p.). Esto significa:<\/p>\r\n<ul><li><strong>antes de la transmisi\u00f3n de los derechos<\/strong>, la proveedora es la sociedad absorbida, por lo que es ella quien emite las facturas, con sus propios datos;<\/li><li><strong>despu\u00e9s de la transmisi\u00f3n de los derechos<\/strong>, la parte de los contratos y proveedora es la sociedad que contin\u00faa la actividad, por lo que es ella quien emite las facturas, con sus propios datos.<\/li><\/ul>\r\n<p>En el periodo entre la inscripci\u00f3n de los estatutos modificados y la baja, la sociedad absorbida sigue figurando en el registro. Solo se extingue desde su baja (AB\u012e 69 str. 5 d.; CK 2.95 str. 3 d.). Sin embargo, salvo que el proyecto establezca otra cosa, sus derechos y obligaciones ya han pasado, por lo que no deber\u00edan emitirse nuevas facturas en su nombre por los suministros a los clientes. La excepci\u00f3n es la transmisi\u00f3n de bienes a la sociedad que contin\u00faa la actividad establecida en PVM\u012e 9 str. 3 d.: la factura con IVA que la documenta se emite en nombre de la sociedad absorbida, o puede expedirla en su nombre el adquirente (PVM\u012e 79 str. 1 d.). Conviene documentar los suministros realizados antes de la transmisi\u00f3n de los derechos con facturas de la sociedad absorbida antes de la inscripci\u00f3n de los estatutos modificados.<\/p>\r\n<h2>Contratos, cantidades a cobrar y deudas<\/h2>\r\n<p>No hace falta volver a celebrar los contratos: la transmisi\u00f3n se produce por ministerio de la ley (CK 2.97 str. 3 d.). El Lietuvos Auk\u0161\u010diausiasis Teismas (Tribunal Supremo de Lituania, LAT) ha se\u00f1alado que los derechos y obligaciones de la persona jur\u00eddica absorbida los asume una persona jur\u00eddica ya existente, y que la persona jur\u00eddica que contin\u00faa la actividad pasa a ser propietaria de los bienes de la persona absorbida (auto del LAT de 2022-10-19 en el asunto civil n.\u00ba e3K-3-236-823\/2022, apdo. 42). En la misma resoluci\u00f3n se recuerda que la reorganizaci\u00f3n en s\u00ed no es motivo para resolver ni modificar los contratos celebrados con anterioridad (apdo. 45).<\/p>\r\n<p>De la ley se derivan dos excepciones:<\/p>\r\n<ul><li><strong>Acreedores.<\/strong> El acreedor de la persona jur\u00eddica en reorganizaci\u00f3n puede exigir la extinci\u00f3n o el cumplimiento anticipado de la obligaci\u00f3n y la indemnizaci\u00f3n de los da\u00f1os si as\u00ed lo prev\u00e9 el negocio jur\u00eddico o si el cumplimiento de la obligaci\u00f3n se har\u00e1 m\u00e1s dif\u00edcil a causa de la reorganizaci\u00f3n y la sociedad no ha otorgado garant\u00edas adicionales (CK 2.101 str. 2 d.). Puede exigir garant\u00edas el acreedor cuyos derechos nacieron antes de la publicaci\u00f3n del anuncio p\u00fablico del proyecto y no se hab\u00edan extinguido antes de ella, si hay motivos para pensar que el cumplimiento se har\u00e1 m\u00e1s dif\u00edcil (AB\u012e 66 str. 1 d.). Puede presentar su exigencia hasta la junta general de accionistas (AB\u012e 66 str. 2 d.).<\/li><li><strong>Arrendatarios.<\/strong> La transmisi\u00f3n de la propiedad de la cosa arrendada es motivo de extinci\u00f3n del contrato de arrendamiento si as\u00ed lo exige el arrendatario (CK 6.494 str. 3 d.). El LAT ha interpretado que este derecho rige tambi\u00e9n cuando el propietario cambia porque el arrendador se ha extinguido a causa de una reorganizaci\u00f3n, y que solo lo limita la prohibici\u00f3n general del abuso de derecho (LAT, e3K-3-236-823\/2022, apdo. 50). Las partes de un contrato de arrendamiento de locales comerciales no destinados a vivienda pueden acordar de antemano, mediante negociaci\u00f3n, que el arrendatario no ejercer\u00e1 este derecho (LAT, e3K-3-236-823\/2022, apdo. 69). Si la sociedad absorbida arrienda locales, compruebe si los contratos de arrendamiento contienen esa cl\u00e1usula.<\/li><\/ul>\r\n<p>Los impuestos tambi\u00e9n pasan. La obligaci\u00f3n tributaria de la persona jur\u00eddica reorganizada debe cumplirla su sucesor en los derechos y obligaciones (apartado 1 del art\u00edculo 91 del Mokes\u010di\u0173 administravimo \u012fstatymas (Ley de Administraci\u00f3n Tributaria, MA\u012e), MA\u012e 91 str. 1 d.), incluidas las cantidades que se descubran despu\u00e9s de la reorganizaci\u00f3n (MA\u012e 91 str. 2 d.). Si la persona en reorganizaci\u00f3n no tiene deudas tributarias, su saldo a favor se devuelve o se compensa al sucesor (MA\u012e 91 str. 3 d.).<\/p>\r\n<h2>El IVA y la transmisi\u00f3n de bienes en la fusi\u00f3n por absorci\u00f3n<\/h2>\r\n<p>La transmisi\u00f3n de bienes por la extinci\u00f3n de un sujeto registrado a efectos del IVA (PVM mok\u0117tojas) mediante reorganizaci\u00f3n se considera una entrega de bienes o una prestaci\u00f3n de servicios a t\u00edtulo oneroso si el IVA de la adquisici\u00f3n o importaci\u00f3n de esos bienes, o una parte de \u00e9l, se incluy\u00f3 en la deducci\u00f3n del IVA del sujeto registrado que se extingue (PVM\u012e 9 str. 3 d.). Ese IVA lo calcula e ingresa el sujeto registrado a efectos del IVA que adquiere los bienes, es decir, la sociedad que contin\u00faa la actividad (PVM\u012e 96 str. 1 d. 1 p.). Esta lo incluye en su deducci\u00f3n sobre la base de la factura con IVA que documenta ese suministro (PVM\u012e 64 str. 7 d.).<\/p>\r\n<p>PVM\u012e 9 str. 1 d. establece la regla general sobre la transmisi\u00f3n de un conjunto de actividades, pero a la reorganizaci\u00f3n se dedica el 9 str. 3 d., que, a diferencia del 9 str. 2 d., no excluye los supuestos del apartado 1. Sobre los impuestos en la reorganizaci\u00f3n hablamos con m\u00e1s detalle en el art\u00edculo <a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/tax-on-company-reorganisation-lithuania-cit-vat\/\">Impuestos en la reorganizaci\u00f3n de empresas: impuesto sobre beneficios, IVA y p\u00e9rdidas<\/a>. Acuerde con su contable la contabilizaci\u00f3n del IVA de la transmisi\u00f3n de bienes.<\/p>\r\n<h2>\u00bfHay que informar a los clientes?<\/h2>\r\n<p>La ley exige un anuncio p\u00fablico del proyecto de reorganizaci\u00f3n. Puede anunciarse tres veces, o una sola vez notific\u00e1ndolo por escrito a todos los acreedores (AB\u012e 65 str. 1 d.; CK 2.101 str. 1 d.). Un cliente que solo paga a la sociedad no es, a estos efectos, acreedor suyo, por lo que estas disposiciones no exigen enviarle una notificaci\u00f3n espec\u00edfica. Un cliente frente al que la sociedad tiene obligaciones no cumplidas es un acreedor (art\u00edculo 6.1 del Civilinis kodeksas, CK 6.1 str.). Si se eligi\u00f3 un \u00fanico anuncio, a ese cliente, al igual que al arrendatario, hay que notific\u00e1rselo por escrito (AB\u012e 65 str. 1 d.). Un contrato concreto puede exigir una notificaci\u00f3n espec\u00edfica, por lo que conviene revisar las cl\u00e1usulas de los contratos sobre notificaciones y cambio de parte. A los arrendamientos se aplica una regla espec\u00edfica: el arrendador que vende o transmite de otro modo la cosa arrendada est\u00e1 obligado a notificar al arrendatario la transmisi\u00f3n prevista (CK 6.495 str.). No hemos encontrado resoluciones judiciales sobre si esta obligaci\u00f3n se aplica en caso de reorganizaci\u00f3n, por lo que conviene notificarlo a los arrendatarios de la sociedad absorbida.<\/p>\r\n<p>Aunque no exista esa obligaci\u00f3n, los clientes deben saber a qui\u00e9n y a qu\u00e9 cuenta pagar desde el d\u00eda de la transmisi\u00f3n de los derechos. En la notificaci\u00f3n, indique el nombre, el c\u00f3digo, el n\u00famero de identificaci\u00f3n a efectos del IVA y la cuenta bancaria de la sociedad que contin\u00faa la actividad, y la fecha a partir de la cual se aplican. Las cuestiones relativas a los acreedores y los trabajadores las tratamos en el art\u00edculo <a href=\"https:\/\/linden.lt\/es\/blog\/reorganizacion-de-una-sociedad-consentimiento-de-acreedores-y-trabajadores\/\">Reorganizamos una sociedad: \u00bfhace falta el consentimiento de los acreedores y de los trabajadores?<\/a>.<\/p>\r\n<h2>M\u00e1s sobre la reorganizaci\u00f3n<\/h2>\r\n<ul><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/es\/servicios\/derecho-societario\/reorganizacion-y-escision-parcial-de-empresas\/\">Reorganizaci\u00f3n y escisi\u00f3n parcial de empresas: p\u00e1gina del servicio<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/es\/blog\/fusion-por-absorcion-de-una-empresa-procedimiento-decisiones-y-plazos\/\">Fusi\u00f3n por absorci\u00f3n de una empresa en otra sociedad: procedimiento, decisiones y plazos<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/tax-on-company-reorganisation-lithuania-cit-vat\/\">Impuestos en la reorganizaci\u00f3n de empresas: impuesto sobre beneficios, IVA y p\u00e9rdidas<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/es\/blog\/cuando-termina-la-reorganizacion-quien-pasa-a-ser-accionista-y-notario\/\">Cu\u00e1ndo termina la reorganizaci\u00f3n, qui\u00e9n pasa a ser accionista y si hace falta notario<\/a><\/li><\/ul>\r\n<h2>C\u00f3mo empezar<\/h2>\r\n<p>Env\u00edenos el proyecto de reorganizaci\u00f3n, la lista de los contratos m\u00e1s importantes de la sociedad absorbida y los contratos de arrendamiento. Prepararemos el plan de fechas para el cambio de facturaci\u00f3n y el texto de las notificaciones a las partes de los contratos.<\/p>\r\n<p>Tel. +370 5 212 1506, correo electr\u00f3nico: info@linden.lt<\/p>\r\n<p>M\u00e1s informaci\u00f3n sobre este servicio: <a href=\"https:\/\/linden.lt\/es\/servicios\/derecho-societario\/reorganizacion-y-escision-parcial-de-empresas\/\">Reorganizaci\u00f3n y escisi\u00f3n parcial de empresas<\/a>.<\/p>"}]},"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/es\/wp-json\/wp\/v2\/irasas\/2938","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/es\/wp-json\/wp\/v2\/irasas"}],"about":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/es\/wp-json\/wp\/v2\/types\/irasas"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/linden.lt\/es\/wp-json\/wp\/v2\/irasas\/2938\/revisions"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/es\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=2938"}],"wp:term":[{"taxonomy":"kategorija","embeddable":true,"href":"https:\/\/linden.lt\/es\/wp-json\/wp\/v2\/kategorija?post=2938"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}