{"id":2936,"date":"2026-10-06T08:38:39","date_gmt":"2026-10-06T05:38:39","guid":{"rendered":"https:\/\/linden.lt\/tinklarastis\/derechos-del-acreedor-en-la-reorganizacion-de-una-sociedad-que-puede-exigir\/"},"modified":"2026-10-07T18:19:32","modified_gmt":"2026-10-07T15:19:32","slug":"derechos-del-acreedor-en-la-reorganizacion-de-una-sociedad-que-puede-exigir","status":"publish","type":"irasas","link":"https:\/\/linden.lt\/es\/blog\/derechos-del-acreedor-en-la-reorganizacion-de-una-sociedad-que-puede-exigir\/","title":{"rendered":"Derechos del acreedor en la reorganizaci\u00f3n de una sociedad: qu\u00e9 puede exigir"},"template":"","kategorija":[],"class_list":["post-2936","irasas","type-irasas","status-publish","hentry"],"acf":{"visi_puslapiai_cta_statusas":false,"visi_puslapiai_cta_antraste":"","visi_puslapiai_cta_formos_id":"","visi_puslapiai_cta_papildomas_tekstas":"","visi_puslapiai_cta_nuotrauka":null,"tinklarastis_1_autorius":null,"tinklarastis_1_iraso_tipas":false,"dinamiski_blokai":[{"acf_fc_layout":"tekstas","tekstas":"<p class=\"lifeos-mt-note\"><em>Este art\u00edculo se ha traducido autom\u00e1ticamente del lituano y se han revisado los t\u00e9rminos jur\u00eddicos. La versi\u00f3n lituana es la que prevalece. Contacte con nosotros en ingl\u00e9s o en lituano. <a href=\"https:\/\/linden.lt\/es\/blog\/derechos-del-acreedor-en-la-reorganizacion-de-una-sociedad-que-puede-exigir\/\" hreflang=\"lt\">Versi\u00f3n en lituano<\/a>. Las referencias normativas y las citas se mantienen en el original lituano (str. = art\u00edculo, d. = apartado, p. = punto).<\/em><\/p>\r\n<p>Ni el Civilinis kodeksas (C\u00f3digo Civil, CK) ni el Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas (Ley de Sociedades por Acciones, AB\u012e) exigen el consentimiento del acreedor para la reorganizaci\u00f3n, pero el acreedor tiene derecho a exigir que la sociedad otorgue garant\u00edas adicionales del cumplimiento de sus obligaciones. Este derecho lo tiene el acreedor cuyos derechos nacieron antes de la publicaci\u00f3n del anuncio p\u00fablico del proyecto de reorganizaci\u00f3n (reorganizavimo s\u0105lygos) y no se hab\u00edan extinguido antes de ella, si hay motivos para pensar que, a causa de la reorganizaci\u00f3n, el cumplimiento de la obligaci\u00f3n se har\u00e1 m\u00e1s dif\u00edcil. La exigencia puede presentarse desde el primer d\u00eda del anuncio hasta la junta de accionistas que decidir\u00e1 sobre la reorganizaci\u00f3n. Mientras no se otorguen las garant\u00edas al acreedor que tiene ese derecho y las exigi\u00f3 a tiempo, o mientras haya un litigio judicial sobre ellas, no pueden presentarse al registro los documentos de la reorganizaci\u00f3n. Los contratos pasan a la sociedad que contin\u00faa la actividad sin el consentimiento de la otra parte, pero algunos contratos y la ley conceden a la otra parte el derecho a resolverlos.<\/p>\r\n<p>Por qu\u00e9 no hace falta el consentimiento de los acreedores y cu\u00e1ndo puede necesitarlo el banco lo explicamos en el art\u00edculo <a href=\"https:\/\/linden.lt\/es\/blog\/reorganizacion-de-una-sociedad-consentimiento-de-acreedores-y-trabajadores\/\">si hace falta el consentimiento de los acreedores y de los trabajadores para reorganizar una sociedad<\/a>. Aqu\u00ed explicamos qu\u00e9 puede hacer el acreedor y qu\u00e9 debe hacer la sociedad en consecuencia.<\/p>\r\n<h2>C\u00f3mo se entera el acreedor de la reorganizaci\u00f3n<\/h2>\r\n<p>El apartado 1 del art\u00edculo 2.101 del Civilinis kodeksas (CK 2.101 str. 1 d.) permite elegir entre dos v\u00edas: anunciar p\u00fablicamente la elaboraci\u00f3n del proyecto de reorganizaci\u00f3n tres veces, con intervalos de no menos de treinta d\u00edas, o anunciarlo una sola vez y notificarlo por escrito a todos los acreedores. Para las akcin\u0117s bendrov\u0117s (AB, sociedades por acciones) y las u\u017edarosios akcin\u0117s bendrov\u0117s (UAB, sociedades por acciones de capital cerrado), el apartado 1 del art\u00edculo 65 del Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas (AB\u012e 65 str. 1 d.) establece esas mismas dos v\u00edas y ordena anunciarlo en el medio indicado en los estatutos. Si se elige un \u00fanico anuncio, este debe hacerse como m\u00ednimo 30 d\u00edas antes de la junta general de accionistas que decida sobre la reorganizaci\u00f3n, y se notifica por escrito a todos los acreedores de la sociedad.<\/p>\r\n<p>El acreedor tiene derecho a examinar los documentos de la reorganizaci\u00f3n y a obtener copias de ellos (CK 2.101 str. 3 d.). En la sociedad o en su sitio web debe darse al acreedor la posibilidad de examinar el proyecto de reorganizaci\u00f3n, los estatutos, las cuentas anuales y otros documentos (AB\u012e 65 str. 2 d.). A petici\u00f3n del acreedor, la sociedad est\u00e1 obligada a facilitarle copias de esos documentos (AB\u012e 65 str. 3 d.). Esta obligaci\u00f3n no se aplica si los accionistas pueden, durante todo ese periodo, descargar e imprimir gratuitamente los documentos. En ese caso, debe darse al acreedor la posibilidad de examinarlos en el domicilio social de la sociedad (AB\u012e 65 str. 4 d.).<\/p>\r\n<p><strong>A qu\u00e9 fecha se elabora la lista de acreedores.<\/strong> La ley no fija una fecha espec\u00edfica para elaborar la lista de los acreedores a los que se env\u00edan las notificaciones. Fija otra fecha: puede exigir garant\u00edas adicionales el acreedor cuyos derechos nacieron antes de la publicaci\u00f3n del anuncio p\u00fablico del proyecto de reorganizaci\u00f3n elaborado y no se hab\u00edan extinguido antes de ella (AB\u012e 66 str. 1 d.). Desde ese mismo d\u00eda, la sociedad adquiere la condici\u00f3n de sociedad en reorganizaci\u00f3n o de sociedad participante en la reorganizaci\u00f3n (AB\u012e 63 str. 13 d.). Por eso, conviene elaborar la lista de notificaciones a la fecha del anuncio y conservar las pruebas de a qui\u00e9n y cu\u00e1ndo se enviaron las notificaciones.<\/p>\r\n<h2>Garant\u00edas adicionales: qui\u00e9n, cu\u00e1ndo y en qu\u00e9 casos<\/h2>\r\n<p>AB\u012e 66 str. 1 d. obliga a cada sociedad en reorganizaci\u00f3n y a cada sociedad participante en la reorganizaci\u00f3n a otorgar garant\u00edas adicionales del cumplimiento de las obligaciones al acreedor que las exija, si se cumplen dos condiciones:<\/p>\r\n<ul><li>los derechos del acreedor nacieron antes de la publicaci\u00f3n del anuncio p\u00fablico del proyecto de reorganizaci\u00f3n elaborado y no se hab\u00edan extinguido antes de ella;<\/li><li>hay motivos para pensar que, a causa de la reorganizaci\u00f3n, el cumplimiento de la obligaci\u00f3n se har\u00e1 m\u00e1s dif\u00edcil. Esto se valora teniendo en cuenta la situaci\u00f3n financiera de la sociedad en reorganizaci\u00f3n o participante en la reorganizaci\u00f3n y de la sociedad que funcionar\u00e1 tras la reorganizaci\u00f3n y a la que, seg\u00fan el proyecto de reorganizaci\u00f3n, pasan las obligaciones.<\/li><\/ul>\r\n<p><strong>Plazo.<\/strong> El acreedor puede presentar su exigencia desde el primer d\u00eda del anuncio del proyecto de reorganizaci\u00f3n hasta la junta general de accionistas en cuyo orden del d\u00eda figure la adopci\u00f3n de la decisi\u00f3n sobre la reorganizaci\u00f3n (AB\u012e 66 str. 2 d.). Cuando la decisi\u00f3n sobre la fusi\u00f3n por absorci\u00f3n no la adopta la junta general de accionistas, sino el consejo de administraci\u00f3n o el director general (AB\u012e 70 str. 3 d.), la ley no fija un final espec\u00edfico de este plazo.<\/p>\r\n<p><strong>Cu\u00e1ndo puede negarse la sociedad.<\/strong> La sociedad puede no otorgar garant\u00edas adicionales si el cumplimiento de sus obligaciones frente al acreedor ya est\u00e1 suficientemente garantizado mediante prenda, hipoteca, fianza o garant\u00eda. Los litigios sobre las garant\u00edas adicionales los resuelve el tribunal (AB\u012e 66 str. 3 d.).<\/p>\r\n<p><strong>De qu\u00e9 forma se garantiza.<\/strong> La AB\u012e no indica de qu\u00e9 forma deben otorgarse las garant\u00edas. La regla general permite garantizar el cumplimiento de las obligaciones mediante cl\u00e1usula penal, prenda (hipoteca), fianza, garant\u00eda, arras u otras formas previstas en el contrato (CK 6.70 str. 1 d.). Las partes pueden acordar la forma y, si no llegan a un acuerdo, el litigio lo resuelve el tribunal.<\/p>\r\n<p><strong>Qu\u00e9 ocurre si no se otorgan las garant\u00edas.<\/strong> No pueden presentarse al registro los documentos para la inscripci\u00f3n de las sociedades que funcionar\u00e1n tras la reorganizaci\u00f3n o de sus estatutos ni para la baja de las sociedades que se extinguen si no se han otorgado garant\u00edas adicionales al acreedor que tiene ese derecho y las exigi\u00f3 a tiempo, ni tampoco, si el litigio se tramita ante un tribunal, mientras la sentencia no sea firme (AB\u012e 66 str. 1, 2 ir 4 d.). C\u00f3mo retrasa esto el fin de la reorganizaci\u00f3n lo describimos en el art\u00edculo <a href=\"https:\/\/linden.lt\/es\/blog\/cuando-termina-la-reorganizacion-quien-pasa-a-ser-accionista-y-notario\/\">cu\u00e1ndo termina la reorganizaci\u00f3n, qui\u00e9n pasa a ser accionista y si hace falta notario<\/a>.<\/p>\r\n<h2>Derecho a exigir el cumplimiento anticipado de la obligaci\u00f3n<\/h2>\r\n<p>CK 2.101 str. 2 d. concede al acreedor de la persona jur\u00eddica en reorganizaci\u00f3n el derecho a exigir la extinci\u00f3n o el cumplimiento anticipado de la obligaci\u00f3n, as\u00ed como la indemnizaci\u00f3n de los da\u00f1os. El Lietuvos Auk\u0161\u010diausiasis Teismas (Tribunal Supremo de Lituania, LAT) ha interpretado que para ello basta una de dos condiciones alternativas: que as\u00ed lo establezca el negocio jur\u00eddico, o que haya motivos para pensar que el cumplimiento de la obligaci\u00f3n se har\u00e1 m\u00e1s dif\u00edcil a causa de la reorganizaci\u00f3n y, cuando el acreedor lo exigi\u00f3, no se hayan otorgado garant\u00edas adicionales (auto del LAT de 2022-10-19 en el asunto civil n.\u00ba e3K-3-236-823\/2022, apdo. 47).<\/p>\r\n<p>Por eso, la primera cuesti\u00f3n es el propio contrato. Si en \u00e9l se dice que la reorganizaci\u00f3n concede al acreedor el derecho a resolverlo o a exigir su cumplimiento anticipado, no es necesario exigir garant\u00edas adicionales.<\/p>\r\n<p>Para la ma\u017eoji bendrija (MB, peque\u00f1a sociedad), el apartado 7 del art\u00edculo 27 del Ma\u017e\u0173j\u0173 bendrij\u0173 \u012fstatymas (Ley de Peque\u00f1as Sociedades, MB\u012e) (MB\u012e 27 str. 7 d.) establece el mismo derecho del acreedor: exigir la extinci\u00f3n o el cumplimiento anticipado de la obligaci\u00f3n y la indemnizaci\u00f3n de los da\u00f1os, si as\u00ed lo prev\u00e9 el negocio jur\u00eddico o hay motivos para pensar que el cumplimiento de la obligaci\u00f3n se har\u00e1 m\u00e1s dif\u00edcil a causa de la reorganizaci\u00f3n, y si la MB no otorg\u00f3 garant\u00edas adicionales a petici\u00f3n del acreedor. La MB\u012e no establece una prohibici\u00f3n de presentar documentos al registro como la que establece AB\u012e 66 str. 4 d.<\/p>\r\n<h2>\u00bfPasan los contratos sin el consentimiento de la otra parte?<\/h2>\r\n<p>En la fusi\u00f3n por absorci\u00f3n, a la persona jur\u00eddica absorbente pasan todos los derechos y obligaciones de la persona jur\u00eddica en reorganizaci\u00f3n (CK 2.97 str. 3 d.). En la fusi\u00f3n por constituci\u00f3n de nueva sociedad, pasan a la nueva persona jur\u00eddica (CK 2.97 str. 4 d.). Los bienes, derechos y obligaciones pasan desde la inscripci\u00f3n en el Juridini\u0173 asmen\u0173 registras (Registro de Personas Jur\u00eddicas) de las sociedades de nueva creaci\u00f3n o de los estatutos modificados de las sociedades que contin\u00faan la actividad (a partir del 1 de noviembre de 2026, desde la incorporaci\u00f3n de los estatutos modificados al sistema de informaci\u00f3n del Registro de Personas Jur\u00eddicas), salvo que el proyecto de reorganizaci\u00f3n establezca otra cosa (AB\u012e 68 str. 1 d.).<\/p>\r\n<p>El LAT ha subrayado que la sucesi\u00f3n universal en los derechos es un rasgo esencial de la reorganizaci\u00f3n, aunque al menos una persona jur\u00eddica se extinga de todos modos (LAT, e3K-3-236-823\/2022, apdo. 41), y que la reorganizaci\u00f3n en s\u00ed no es motivo para resolver ni modificar los contratos celebrados con anterioridad (ib\u00eddem, apdo. 45).<\/p>\r\n<p>De ello se derivan dos reglas:<\/p>\r\n<ul><li><strong>Cr\u00e9ditos.<\/strong> El derecho de cr\u00e9dito pasa a otra persona por ministerio de la ley cuando se produce la sucesi\u00f3n universal en los derechos del acreedor (CK 6.101 str. 4 d. 1 p.). Por eso no hace falta el consentimiento de los deudores de la sociedad en reorganizaci\u00f3n.<\/li><li><strong>Deudas.<\/strong> CK 6.116 str. 1 d. exige el consentimiento del acreedor cuando el deudor transmite su deuda mediante un contrato con quien asume la deuda. En la reorganizaci\u00f3n, las obligaciones no pasan en virtud de ese contrato, sino en virtud de las normas sobre la reorganizaci\u00f3n (CK 2.97 str. 3 d.). Para proteger al acreedor, la ley no prev\u00e9 el consentimiento, sino el mecanismo de las garant\u00edas adicionales.<\/li><\/ul>\r\n<p><strong>Cu\u00e1ndo puede la otra parte resolver el contrato de todos modos.<\/strong> Primero, cuando as\u00ed lo prev\u00e9 el propio contrato (CK 2.101 str. 2 d.). Segundo, cuando la ley lo permite directamente. En el arrendamiento, la transmisi\u00f3n de la propiedad de la cosa arrendada es motivo de extinci\u00f3n del contrato de arrendamiento si as\u00ed lo exige el arrendatario (CK 6.494 str. 3 d.). El LAT ha interpretado que el arrendatario tiene este derecho tambi\u00e9n cuando el arrendador se extingue a causa de una reorganizaci\u00f3n (LAT, e3K-3-236-823\/2022, apdo. 50). Este derecho solo lo limita la prohibici\u00f3n general del abuso de derecho (ib\u00eddem, apdo. 50). La misma resoluci\u00f3n reconoci\u00f3 que el arrendatario puede renunciar de antemano a este derecho en el contrato de arrendamiento (ib\u00eddem, apdos. 52 y 59). Por eso, antes de la reorganizaci\u00f3n, revise los contratos de arrendamiento, de cr\u00e9dito, de leasing y otros contratos de larga duraci\u00f3n, y compruebe en los contratos de arrendamiento si contienen esa renuncia.<\/p>\r\n<h2>Qui\u00e9n responde de las obligaciones tras la reorganizaci\u00f3n<\/h2>\r\n<p><strong>Fusi\u00f3n por absorci\u00f3n y fusi\u00f3n por constituci\u00f3n de nueva sociedad.<\/strong> Todas las obligaciones pasan a la sociedad que contin\u00faa la actividad o a la nueva sociedad (CK 2.97 str. 3 ir 4 d.). Al acreedor le queda un \u00fanico deudor, y la AB\u012e solo establece la responsabilidad solidaria de las sociedades para la escisi\u00f3n (AB\u012e 68 str. 3 ir 4 d.).<\/p>\r\n<p><strong>Escisi\u00f3n.<\/strong> Si, seg\u00fan el proyecto de reorganizaci\u00f3n, una obligaci\u00f3n de la sociedad escindida no se ha asignado a ninguna de las sociedades que funcionar\u00e1n tras la reorganizaci\u00f3n, responden de ella solidariamente todas esas sociedades (AB\u012e 68 str. 3 d.). Si la obligaci\u00f3n se ha asignado a una sociedad, esta no la cumple y no se otorgaron garant\u00edas adicionales a los acreedores que las exigieron, responden solidariamente las dem\u00e1s sociedades que funcionan tras la reorganizaci\u00f3n (AB\u012e 68 str. 4 d.). En ambos casos, la responsabilidad de cada sociedad est\u00e1 limitada al importe del patrimonio neto que se le asign\u00f3 seg\u00fan el proyecto de reorganizaci\u00f3n. A la escisi\u00f3n parcial (atskyrimas) se aplican mutatis mutandis las disposiciones que regulan la reorganizaci\u00f3n mediante escisi\u00f3n con constituci\u00f3n de nuevas sociedades (padalijimas) (AB\u012e 71 str. 2 d.).<\/p>\r\n<p><strong>Reorganizaci\u00f3n nula.<\/strong> Si el tribunal declara nula la reorganizaci\u00f3n, de las obligaciones derivadas de los negocios jur\u00eddicos que las personas jur\u00eddicas que funcionaron tras la reorganizaci\u00f3n celebraron antes de la modificaci\u00f3n de los datos en el Registro de Personas Jur\u00eddicas responden solidariamente todas las personas jur\u00eddicas que participaron en la reorganizaci\u00f3n (CK 2.102 str. 4 d.). La reorganizaci\u00f3n no puede declararse nula si desde la extinci\u00f3n de la persona jur\u00eddica hasta la presentaci\u00f3n de la demanda ante el tribunal han transcurrido m\u00e1s de seis meses (CK 2.102 str. 2 d.).<\/p>\r\n<p><strong>Socios.<\/strong> Cuando se extingue una persona jur\u00eddica cuyos socios responden de sus obligaciones, esos socios siguen respondiendo subsidiariamente durante tres a\u00f1os de las obligaciones nacidas antes de la transmisi\u00f3n de los derechos y obligaciones (CK 2.98 str. 2 d.). La UAB y la AB son personas jur\u00eddicas de responsabilidad civil limitada (AB\u012e 2 str. 2 d.), por lo que esta regla no se aplica a sus accionistas.<\/p>\r\n<p><strong>Impuestos.<\/strong> La obligaci\u00f3n tributaria de la persona jur\u00eddica reorganizada debe cumplirla su sucesor en los derechos y obligaciones (apartado 1 del art\u00edculo 91 del Mokes\u010di\u0173 administravimo \u012fstatymas (Ley de Administraci\u00f3n Tributaria, MA\u012e), MA\u012e 91 str. 1 d.). Al sucesor pasan tambi\u00e9n las cantidades no pagadas que se descubran despu\u00e9s de la reorganizaci\u00f3n (MA\u012e 91 str. 2 d.). A las sociedades por acciones y a las sociedades por acciones de capital cerrado que se escinden parcialmente se aplican tambi\u00e9n MA\u012e 91 str. 1 ir 3 d. (MA\u012e 91 str. 4 d.).<\/p>\r\n<h2>M\u00e1s sobre la reorganizaci\u00f3n<\/h2>\r\n<ul><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/es\/servicios\/derecho-societario\/reorganizacion-y-escision-parcial-de-empresas\/\">Reorganizaci\u00f3n y escisi\u00f3n parcial de empresas: p\u00e1gina del servicio<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/es\/blog\/reorganizacion-de-una-sociedad-consentimiento-de-acreedores-y-trabajadores\/\">Reorganizaci\u00f3n de una sociedad: \u00bfhace falta el consentimiento de los acreedores y de los trabajadores?<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/en\/blog\/reorganisation-terms-contents-notice-and-30-days-lithuania\/\">Proyecto de reorganizaci\u00f3n (reorganizavimo s\u0105lygos): qui\u00e9n lo elabora, qu\u00e9 debe incluir y cu\u00e1ndo publicarlo<\/a><\/li><li><a href=\"https:\/\/linden.lt\/es\/blog\/los-trabajadores-en-la-reorganizacion-de-una-empresa-director-y-comite\/\">Los trabajadores en la reorganizaci\u00f3n de una empresa: DK 51 str., director general y comit\u00e9 de empresa<\/a><\/li><\/ul>\r\n<h2>C\u00f3mo empezar<\/h2>\r\n<p>Env\u00edenos el borrador del proyecto de reorganizaci\u00f3n y la lista de acreedores con copias de los contratos, e ind\u00edquenos si alg\u00fan acreedor ya ha presentado una exigencia. Valoraremos qui\u00e9n puede exigir garant\u00edas adicionales y qu\u00e9 contratos permiten a la otra parte resolverlos.<\/p>\r\n<p>Tel. +370 5 212 1506, correo electr\u00f3nico: info@linden.lt<\/p>\r\n<p>M\u00e1s informaci\u00f3n sobre este servicio: <a href=\"https:\/\/linden.lt\/es\/servicios\/derecho-societario\/reorganizacion-y-escision-parcial-de-empresas\/\">Reorganizaci\u00f3n y escisi\u00f3n parcial de empresas<\/a>.<\/p>"}]},"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/es\/wp-json\/wp\/v2\/irasas\/2936","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/es\/wp-json\/wp\/v2\/irasas"}],"about":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/es\/wp-json\/wp\/v2\/types\/irasas"}],"version-history":[{"count":1,"href":"https:\/\/linden.lt\/es\/wp-json\/wp\/v2\/irasas\/2936\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":2937,"href":"https:\/\/linden.lt\/es\/wp-json\/wp\/v2\/irasas\/2936\/revisions\/2937"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/linden.lt\/es\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=2936"}],"wp:term":[{"taxonomy":"kategorija","embeddable":true,"href":"https:\/\/linden.lt\/es\/wp-json\/wp\/v2\/kategorija?post=2936"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}