{"id":2875,"date":"2026-10-06T13:44:26","date_gmt":"2026-10-06T10:44:26","guid":{"rendered":"https:\/\/linden.lt\/tinklarastis\/fusion-por-absorcion-de-una-empresa-procedimiento-decisiones-y-plazos\/"},"modified":"2026-10-06T13:44:26","modified_gmt":"2026-10-06T10:44:26","slug":"fusion-por-absorcion-de-una-empresa-procedimiento-decisiones-y-plazos","status":"publish","type":"irasas","link":"https:\/\/linden.lt\/es\/blog\/fusion-por-absorcion-de-una-empresa-procedimiento-decisiones-y-plazos\/","title":{"rendered":"Fusi\u00f3n por absorci\u00f3n de una empresa en otra sociedad: procedimiento, decisiones y plazos"},"template":"","kategorija":[],"class_list":["post-2875","irasas","type-irasas","status-publish","hentry"],"acf":{"visi_puslapiai_cta_statusas":false,"visi_puslapiai_cta_antraste":"","visi_puslapiai_cta_formos_id":"","visi_puslapiai_cta_papildomas_tekstas":"","visi_puslapiai_cta_nuotrauka":null,"tinklarastis_1_autorius":null,"tinklarastis_1_iraso_tipas":false,"dinamiski_blokai":[{"acf_fc_layout":"tekstas","tekstas":"

Este art\u00edculo se ha traducido autom\u00e1ticamente del lituano y se han revisado los t\u00e9rminos jur\u00eddicos. La versi\u00f3n lituana es la que prevalece. Contacte con nosotros en ingl\u00e9s o en lituano. Versi\u00f3n en lituano<\/a>. Las referencias normativas y las citas se mantienen en el original lituano (str. = art\u00edculo, d. = apartado, p. = punto).<\/em><\/p>\r\n

Cuando una sociedad es absorbida por otra, la sociedad absorbida se extingue sin liquidaci\u00f3n, y todos sus derechos y obligaciones los asume la sociedad que la absorbe. La decisi\u00f3n la adoptan las juntas generales de accionistas de ambas sociedades por mayor\u00eda cualificada, y no antes de que transcurran 30 d\u00edas desde que el gestor del registro anuncia que ha recibido el proyecto de reorganizaci\u00f3n (reorganizavimo s\u0105lygos). Los accionistas de la sociedad absorbida reciben, en lugar de sus acciones, acciones de la sociedad que contin\u00faa la actividad. Cuando la sociedad que contin\u00faa la actividad tiene todas las acciones de la sociedad absorbida o al menos el 90 por ciento de ellas, la ley permite una v\u00eda m\u00e1s corta. La ley no fija una duraci\u00f3n total, pero s\u00ed plazos m\u00ednimos, que enumeramos a continuaci\u00f3n.<\/p>\r\n

Fusi\u00f3n por absorci\u00f3n y fusi\u00f3n por constituci\u00f3n de nueva sociedad: en qu\u00e9 se diferencian<\/h2>\r\n

Ambas son formas de fusi\u00f3n (apartado 2 del art\u00edculo 2.97 del Civilinis kodeksas (C\u00f3digo Civil, CK), CK 2.97 str. 2 d.). La fusi\u00f3n por absorci\u00f3n (prijungimas) es la integraci\u00f3n de una o varias personas jur\u00eddicas en otra persona jur\u00eddica, a la que pasan todos los derechos y obligaciones de la persona jur\u00eddica en reorganizaci\u00f3n (CK 2.97 str. 3 d.). La fusi\u00f3n por constituci\u00f3n de nueva sociedad (sujungimas) es la uni\u00f3n de dos o m\u00e1s personas jur\u00eddicas en una nueva persona jur\u00eddica (CK 2.97 str. 4 d.).<\/p>\r\n

En la fusi\u00f3n por absorci\u00f3n, la sociedad absorbente sigue funcionando y solo se extingue la absorbida. En la fusi\u00f3n por constituci\u00f3n de nueva sociedad se extinguen todas las sociedades participantes, y la nueva sociedad solo se inscribe despu\u00e9s de que su junta general de accionistas elija los \u00f3rganos y se presenten al registro los documentos que indica la ley (apartado 3 del art\u00edculo 69 del Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas (Ley de Sociedades por Acciones, AB\u012e), AB\u012e 69 str. 3 d.).<\/p>\r\n

Solo pueden fusionarse personas jur\u00eddicas de la misma forma jur\u00eddica, salvo las excepciones previstas por la ley (CK 2.98 str. 1 d.). La AB\u012e lo repite respecto de las sociedades (AB\u012e 61 str. 3 d.). Adem\u00e1s, una sociedad solo puede participar en una reorganizaci\u00f3n cuando su capital social est\u00e1 \u00edntegramente desembolsado (AB\u012e 61 str. 2 d.).<\/p>\r\n

Qui\u00e9n adopta la decisi\u00f3n y con qu\u00e9 mayor\u00eda<\/h2>\r\n

La decisi\u00f3n sobre la reorganizaci\u00f3n la adopta la junta general de accionistas de cada sociedad en reorganizaci\u00f3n y de cada sociedad participante en la reorganizaci\u00f3n, salvo las excepciones previstas en la AB\u012e (AB\u012e 62 str. 1 d.). Es una competencia exclusiva de la junta (AB\u012e 20 str. 1 d. 24 p.). La decisi\u00f3n requiere una mayor\u00eda cualificada, no inferior a 2\/3 de los votos correspondientes a las acciones de todos los accionistas presentes en la junta (AB\u012e 28 str. 1 d. 15 p.). El Civilinis kodeksas establece la misma mayor\u00eda m\u00ednima y permite fijar una mayor en los documentos constitutivos (CK 2.96 str. 3 d.). Cuando la sociedad tiene acciones de distintas clases, los titulares de cada clase deben votar la decisi\u00f3n por separado (AB\u012e 62 str. 1 d.).<\/p>\r\n

Con esa misma decisi\u00f3n se aprueba el proyecto de reorganizaci\u00f3n y se modifican los estatutos de la sociedad que contin\u00faa la actividad (AB\u012e 62 str. 3 d.). Los consejos de administraci\u00f3n (si no hay consejo de administraci\u00f3n, los directores generales) solo elaboran el proyecto tras obtener la aprobaci\u00f3n de la junta general de accionistas (AB\u012e 63 str. 1 d.). Por eso, los accionistas deciden dos veces: al principio aprueban que se elabore el proyecto y al final aprueban el proyecto. Qu\u00e9 hay que incluir en el proyecto lo tratamos por separado.<\/p>\r\n

Qu\u00e9 ocurre con las acciones<\/h2>\r\n

Las acciones de la sociedad absorbida se canjean por acciones de la sociedad que contin\u00faa la actividad (AB\u012e 67 str. 1 d.). Las nuevas acciones pueden repartirse entre los accionistas de forma proporcional o no proporcional (AB\u012e 67 str. 2 d.). La diferencia de valor de las acciones puede abonarse en dinero, pero los pagos no pueden superar el 10 por ciento del valor nominal de las nuevas acciones que se reciben (AB\u012e 67 str. 6 d.). Las acciones de la sociedad absorbida que ya tiene la sociedad que contin\u00faa la actividad no se canjean por acciones nuevas (AB\u012e 67 str. 5 d.). Cu\u00e1ndo aparecen en el registro los nuevos accionistas y cu\u00e1ndo hace falta notario lo explicamos en el art\u00edculo Cu\u00e1ndo termina la reorganizaci\u00f3n, qui\u00e9n pasa a ser accionista y si hace falta notario<\/a>.<\/p>\r\n

Desde cu\u00e1ndo pasan los derechos y cu\u00e1ndo se extingue la sociedad absorbida<\/h2>\r\n

Todos los bienes, derechos y obligaciones pasan a la sociedad que contin\u00faa la actividad desde la inscripci\u00f3n de sus estatutos modificados, salvo que el proyecto de reorganizaci\u00f3n disponga otra cosa (AB\u012e 68 str. 1 d.). Ese d\u00eda la reorganizaci\u00f3n se considera terminada (AB\u012e 69 str. 1 d.). La sociedad absorbida se extingue m\u00e1s tarde, desde su baja en el registro (AB\u012e 69 str. 5 d.; CK 2.95 str. 3 d.).<\/p>\r\n

Los contratos pasan con todos sus derechos y obligaciones. El Lietuvos Auk\u0161\u010diausiasis Teismas (Tribunal Supremo de Lituania, LAT) ha aclarado que la reorganizaci\u00f3n en s\u00ed no es causa para extinguir o modificar los contratos celebrados con la persona jur\u00eddica en reorganizaci\u00f3n (auto del LAT de 2022-10-19 en el asunto civil n.\u00ba e3K-3-236-823\/2022, apdo. 45). Sin embargo, en ese mismo asunto, el tribunal reconoci\u00f3 que, con la absorci\u00f3n del arrendador, cambia el propietario del bien arrendado. Por eso, el arrendatario puede exigir la extinci\u00f3n del contrato de arrendamiento conforme al apartado 3 del art\u00edculo 6.494 del CK (CK 6.494 straipsnio 3 dal\u012f) (CK 6.494 str. 3 d.; LAT e3K-3-236-823\/2022, apdo. 44). Este derecho nace de una norma dispositiva, por lo que las partes pueden pactar en el contrato de arrendamiento que no se aplique (LAT e3K-3-236-823\/2022, apdo. 48). Si la sociedad absorbida es arrendadora, revise los contratos de arrendamiento con antelaci\u00f3n.<\/p>\r\n

La ley no exige el consentimiento de los acreedores, pero el acreedor cuyos derechos nacieron antes del anuncio p\u00fablico del proyecto de reorganizaci\u00f3n puede exigir garant\u00edas adicionales del cumplimiento de las obligaciones si hay motivos para pensar que, a causa de la reorganizaci\u00f3n, su cumplimiento se har\u00e1 m\u00e1s dif\u00edcil (AB\u012e 66 str. 1 d.). Pueden no otorgarse garant\u00edas si el cumplimiento ya est\u00e1 suficientemente garantizado con prenda, hipoteca, fianza o garant\u00eda (AB\u012e 66 str. 3 d.). Mientras no se hayan otorgado garant\u00edas al acreedor que las exige, no pueden presentarse los documentos al registro (AB\u012e 66 str. 4 d.). Sobre los acreedores, el banco y los trabajadores hablamos con m\u00e1s detalle en el art\u00edculo Reorganizamos una sociedad: \u00bfhace falta el consentimiento de los acreedores y de los trabajadores?<\/a>.<\/p>\r\n

Cuando la sociedad que contin\u00faa la actividad tiene todas las acciones o al menos el 90 por ciento<\/h2>\r\n

Todas las acciones.<\/strong> Cuando la sociedad que contin\u00faa la actividad es titular de todas las acciones de la sociedad absorbida, las acciones no se canjean, el auditor no eval\u00faa el proyecto de reorganizaci\u00f3n y no se elabora el informe del consejo de administraci\u00f3n (AB\u012e 70 str. 1 d.). No hace falta decisi\u00f3n de la junta general de accionistas si la reorganizaci\u00f3n se ha anunciado, se ha dado a los accionistas la posibilidad de consultar los documentos y los accionistas de la sociedad que contin\u00faa la actividad que tengan no menos de 1\/20 de todos los votos no han exigido, en el plazo de 30 d\u00edas desde el anuncio del gestor del registro, que se convoque la junta (AB\u012e 70 str. 2 d.). En ese caso, una vez vencido ese plazo, la decisi\u00f3n la adopta el consejo de administraci\u00f3n de la sociedad que contin\u00faa la actividad o, si no lo hay, el director general (AB\u012e 70 str. 3 d.). El Civilinis kodeksas, cuando la fusi\u00f3n es con el participante \u00fanico, tampoco aplica los requisitos de informes de los \u00f3rganos de gesti\u00f3n ni de evaluaci\u00f3n del proyecto (CK 2.103 str.).<\/p>\r\n

Al menos el 90 por ciento de las acciones.<\/strong> No se exige decisi\u00f3n de la junta general de accionistas de la sociedad que contin\u00faa la actividad si se cumplen las mismas tres condiciones de anuncio, consulta y falta de exigencia de los accionistas (AB\u012e 70\u00b9 str. 1 d.). No hacen falta la evaluaci\u00f3n del auditor ni el informe del consejo de administraci\u00f3n si la sociedad que contin\u00faa la actividad compra, antes de que termine la reorganizaci\u00f3n, las acciones de los dem\u00e1s accionistas de la sociedad absorbida cuando estos lo exijan (AB\u012e 70\u00b9 str. 2 d.). A la compra se aplican las reglas de AB\u012e 67 str. 4 d.: el accionista puede exigir la compra a m\u00e1s tardar en el plazo de 45 d\u00edas desde la decisi\u00f3n de la junta general de accionistas (AB\u012e 67 str. 4 d.). AB\u012e 70\u00b9 str. 1 d. solo exime a la sociedad que contin\u00faa la actividad. Ese apartado no suprime la decisi\u00f3n de la junta general de accionistas de la sociedad absorbida, por lo que a la sociedad absorbida se le sigue aplicando la regla general de AB\u012e 62 str. 1 d.<\/p>\r\n

Plazos m\u00ednimos, por orden<\/h2>\r\n

La ley no fija una duraci\u00f3n total de la fusi\u00f3n por absorci\u00f3n. La determinan los siguientes plazos:<\/p>\r\n

  1. El informe de evaluaci\u00f3n del proyecto se entrega a la sociedad como m\u00ednimo 30 d\u00edas antes de la junta general de accionistas (AB\u012e 63 str. 4 d.). La evaluaci\u00f3n no se realiza si est\u00e1n de acuerdo todos los accionistas de cada sociedad (AB\u012e 63 str. 5 d.). Cuando se elabora el informe del consejo de administraci\u00f3n, se presenta al gestor del registro como m\u00ednimo 30 d\u00edas antes de la junta (AB\u012e 64 str. 1 d.), y no se elabora si est\u00e1n de acuerdo todos los accionistas (AB\u012e 64 str. 2 d.). En una u\u017edaroji akcin\u0117 bendrov\u0117 (UAB, sociedad por acciones de capital cerrado) solo se elabora cuando lo exigen accionistas que tengan no menos de 1\/10 de todos los votos (AB\u012e 64 str. 3 d.).<\/li>
  2. El proyecto de reorganizaci\u00f3n se presenta al gestor del registro a m\u00e1s tardar el primer d\u00eda del anuncio p\u00fablico, junto con el informe de evaluaci\u00f3n del proyecto, si se elabora (AB\u012e 63 str. 8 d.). Por eso, el informe del auditor debe estar preparado antes de presentar el proyecto. Desde el d\u00eda del anuncio, las sociedades adquieren la condici\u00f3n de sociedad en reorganizaci\u00f3n y de sociedad participante en la reorganizaci\u00f3n (AB\u012e 63 str. 13 d.).<\/li>
  3. Se anuncia tres veces, con intervalos de no menos de 30 d\u00edas, o una sola vez como m\u00ednimo 30 d\u00edas antes de la junta, notific\u00e1ndolo al mismo tiempo por escrito a todos los acreedores (AB\u012e 65 str. 1 d.).<\/li>
  4. La decisi\u00f3n se adopta no antes de que transcurran 30 d\u00edas desde que el gestor del registro anuncia que ha recibido el proyecto (AB\u012e 62 str. 2 d.). Los acreedores pueden presentar sus reclamaciones hasta esa junta (AB\u012e 66 str. 2 d.).<\/li>
  5. El documento que acredita la decisi\u00f3n se presenta al gestor del registro a m\u00e1s tardar en el plazo de 5 d\u00edas (AB\u012e 62 str. 4 d.).<\/li>
  6. Con la inscripci\u00f3n de los estatutos modificados termina la reorganizaci\u00f3n, y despu\u00e9s se da de baja la sociedad absorbida (AB\u012e 69 str. 1 ir 5 d.).<\/li><\/ol>\r\n

    La v\u00eda m\u00e1s corta es un \u00fanico anuncio con notificaciones escritas a los acreedores. En ese caso, entre el anuncio del gestor del registro y la decisi\u00f3n deben transcurrir no menos de 30 d\u00edas. C\u00f3mo se inscriben los estatutos y qu\u00e9 hace el notario se describe en el art\u00edculo ya mencionado sobre el inicio y el fin de la reorganizaci\u00f3n.<\/p>\r\n

    En qu\u00e9 se diferencia la fusi\u00f3n por absorci\u00f3n de la compraventa de una empresa<\/h2>\r\n

    Una empresa tambi\u00e9n puede venderse como conjunto patrimonial. Con ese contrato, el vendedor transmite al comprador toda la empresa o una parte esencial de ella, salvo los derechos y obligaciones que no tiene derecho a transmitir a otras personas (CK 6.402 str. 1 d.). El contrato debe constar en un \u00fanico documento firmado por ambas partes y autorizado por notario (CK 6.403 str. 1 d.). Son anexos inseparables del contrato el acta de inventario de los bienes, el balance, el informe de un auditor independiente y la lista de deudas (CK 6.404 str. 2 d.). El comprador debe notificarlo por escrito, como m\u00ednimo veinte d\u00edas antes de la celebraci\u00f3n del contrato, a todos los acreedores que figuran en la lista, salvo las excepciones previstas en la ley (CK 6.405 str. 1 d.). Las autorizaciones y licencias solo se transmiten cuando lo permite la ley o la propia autorizaci\u00f3n (CK 6.402 str. 3 d.).<\/p>\r\n

    La diferencia esencial: tras la venta de la empresa, el vendedor sigue existiendo como persona jur\u00eddica, porque las personas jur\u00eddicas solo se extinguen por liquidaci\u00f3n o por reorganizaci\u00f3n (CK 2.95 str. 1 d.). En la fusi\u00f3n por absorci\u00f3n no hace falta un contrato de compraventa: todos los derechos y obligaciones pasan a la sociedad que contin\u00faa la actividad por ministerio de la ley (CK 2.97 str. 3 d.), y los accionistas de la sociedad absorbida reciben acciones de la sociedad que contin\u00faa la actividad (AB\u012e 67 str. 1 d.). Si lo que quiere es cerrar la empresa y no fusionarla, comparamos las v\u00edas de la liquidaci\u00f3n, la quiebra y la venta de acciones en el art\u00edculo Cierre de una empresa: liquidaci\u00f3n, quiebra, fusi\u00f3n por absorci\u00f3n o venta de acciones<\/a>.<\/p>\r\n

    M\u00e1s sobre la reorganizaci\u00f3n<\/h2>\r\n