{"id":2870,"date":"2026-10-06T13:44:03","date_gmt":"2026-10-06T10:44:03","guid":{"rendered":"https:\/\/linden.lt\/tinklarastis\/reorganizacion-de-una-sociedad-consentimiento-de-acreedores-y-trabajadores\/"},"modified":"2026-10-06T13:44:03","modified_gmt":"2026-10-06T10:44:03","slug":"reorganizacion-de-una-sociedad-consentimiento-de-acreedores-y-trabajadores","status":"publish","type":"irasas","link":"https:\/\/linden.lt\/es\/blog\/reorganizacion-de-una-sociedad-consentimiento-de-acreedores-y-trabajadores\/","title":{"rendered":"Reorganizaci\u00f3n de una sociedad: \u00bfhace falta el consentimiento de los acreedores y de los trabajadores?"},"template":"","kategorija":[],"class_list":["post-2870","irasas","type-irasas","status-publish","hentry"],"acf":{"visi_puslapiai_cta_statusas":false,"visi_puslapiai_cta_antraste":"","visi_puslapiai_cta_formos_id":"","visi_puslapiai_cta_papildomas_tekstas":"","visi_puslapiai_cta_nuotrauka":null,"tinklarastis_1_autorius":null,"tinklarastis_1_iraso_tipas":false,"dinamiski_blokai":[{"acf_fc_layout":"tekstas","tekstas":"

Este art\u00edculo se ha traducido autom\u00e1ticamente del lituano y se han revisado los t\u00e9rminos jur\u00eddicos. La versi\u00f3n lituana es la que prevalece. Contacte con nosotros en ingl\u00e9s o en lituano. Versi\u00f3n en lituano<\/a>. Las referencias normativas y las citas se mantienen en el original lituano (str. = art\u00edculo, d. = apartado, p. = punto).<\/em><\/p>\r\n

La reorganizaci\u00f3n no requiere el consentimiento de los acreedores. Los acreedores tienen derechos, pero no son quienes adoptan la decisi\u00f3n. Puede hacer falta el consentimiento del banco, no por la ley, sino por el contrato con el banco. Tampoco hace falta el consentimiento de los trabajadores, ni celebrar nuevos contratos de trabajo: las relaciones laborales contin\u00faan. Ninguna de estas dos cuestiones obliga a aplazar la reorganizaci\u00f3n. A continuaci\u00f3n, qu\u00e9 parte de esto es ley y qu\u00e9 parte es una cl\u00e1usula contractual.<\/p>\r\n

Acreedores: no hace falta su consentimiento, pero tienen derechos<\/h2>\r\n

Los derechos de los acreedores durante la reorganizaci\u00f3n los establecen los apartados 1 y 2 del art\u00edculo 2.101 del Civilinis kodeksas (C\u00f3digo Civil, CK) y el Akcini\u0173 bendrovi\u0173 \u012fstatymas (Ley de Sociedades por Acciones; en adelante, AB\u012e), AB\u012e 66 str. 1 d.<\/p>\r\n

La diferencia entre un derecho y un consentimiento es esencial. Un acreedor no puede detener la reorganizaci\u00f3n solo porque no le guste. Pero tiene derechos. Puede exigir garant\u00edas adicionales del cumplimiento de las obligaciones si hay motivos para pensar que, a causa de la reorganizaci\u00f3n, su cumplimiento se har\u00e1 m\u00e1s dif\u00edcil (AB\u012e 66 str. 1 d.). Si no se otorgan esas garant\u00edas, puede exigir la extinci\u00f3n o el cumplimiento anticipado de la obligaci\u00f3n y la indemnizaci\u00f3n de los da\u00f1os (CK 2.101 str. 2 d.). Tiene ese mismo derecho cuando as\u00ed lo prev\u00e9 el negocio jur\u00eddico. Mientras esa exigencia no se haya atendido o mientras haya un litigio judicial sobre ella, no pueden presentarse los documentos para su inscripci\u00f3n (AB\u012e 66 str. 4 d.).<\/p>\r\n

De ello se deriva una regla sencilla: la cuesti\u00f3n de los acreedores se resuelve con un procedimiento ordenado de informaci\u00f3n, no negociando un permiso. El proyecto se anuncia p\u00fablicamente tres veces, con intervalos de no menos de treinta d\u00edas, o una sola vez, notific\u00e1ndolo al mismo tiempo por escrito a todos los acreedores (CK 2.101 str. 1 d.).<\/p>\r\n

El banco: aqu\u00ed s\u00ed puede hacer falta el consentimiento<\/h2>\r\n

El banco es un acreedor, por lo que tiene los mismos derechos que cualquier acreedor. La ley no exige un consentimiento espec\u00edfico del banco para la reorganizaci\u00f3n. Puede hacer falta cuando lo exige el propio contrato con el banco.<\/p>\r\n

Esto significa que revisar el contrato con el banco es la primera tarea, no la \u00faltima. Los contratos de cr\u00e9dito y de leasing pueden contener una cl\u00e1usula que condicione la reorganizaci\u00f3n, la transmisi\u00f3n de bienes o el cambio de control al consentimiento del banco. Esa cl\u00e1usula se aplica con independencia de lo que digan las normas que regulan la reorganizaci\u00f3n: es un acuerdo entre las partes.<\/p>\r\n

Si esta revisi\u00f3n se hace al final, se produce el peor escenario: los documentos est\u00e1n preparados, los plazos corren y nadie ha pedido todav\u00eda el consentimiento.<\/p>\r\n

Trabajadores: no hace falta su consentimiento ni tampoco nuevos contratos<\/h2>\r\n

La transmisi\u00f3n de la empresa o de una parte de ella la regula el art\u00edculo 51 del Darbo kodeksas (C\u00f3digo de Trabajo, DK): DK 51 str. 1 d., DK 51 str. 2 d., DK 51 str. 5 d. y DK 51 str. 6 d. Lo esencial es una sola cosa: las relaciones laborales contin\u00faan. No obstante, en caso de transmisi\u00f3n de la empresa o de una parte de ella, se notifica por escrito al trabajador como m\u00ednimo diez d\u00edas h\u00e1biles antes, y este puede, en el plazo de cinco d\u00edas h\u00e1biles, oponerse por escrito a la continuidad de la relaci\u00f3n laboral (DK 51 str. 5 d.); las modificaciones de los contratos de trabajo se introducen en el plazo de diez d\u00edas h\u00e1biles desde el paso de las relaciones laborales (DK 51 str. 6 d.).<\/p>\r\n

La conclusi\u00f3n es doble. No hace falta pedir el consentimiento del trabajador. Y no hace falta firmar nuevos contratos de trabajo: los existentes siguen vigentes. Eso no significa que no se diga nada a los trabajadores; significa que informarles es informar, no pedir permiso.<\/p>\r\n

Qu\u00e9 conviene hacer, aun as\u00ed, con los documentos<\/h2>\r\n

Dos cosas que la ley no exige, pero que ayudan a explicar m\u00e1s adelante lo que ocurri\u00f3. Los contratos de trabajo que se trasladan se indican en el acta de entrega y recepci\u00f3n de bienes. Y en el pre\u00e1mbulo de los documentos conviene indicar que los actos se realizan con motivo de la reorganizaci\u00f3n.<\/p>\r\n

Ambas cosas son una recomendaci\u00f3n, no un requisito legal. Lo decimos abiertamente porque la diferencia importa: si no se hacen, los documentos no ser\u00e1n ilegales. Simplemente ser\u00e1n m\u00e1s dif\u00edciles de explicar dos a\u00f1os despu\u00e9s, cuando alguien (un auditor, un comprador o un inspector) pregunte con qu\u00e9 fundamento un trabajador pas\u00f3 a otra sociedad.<\/p>\r\n

Notificaciones a acreedores extranjeros<\/h2>\r\n

Una pregunta que surge cuando hay un acreedor extranjero: \u00bfhay que traducir la notificaci\u00f3n dirigida a un acreedor extranjero?<\/p>\r\n

Si el proyecto se anuncia una sola vez, la AB\u012e exige notificarlo por escrito a todos los acreedores y establece qu\u00e9 datos debe contener la notificaci\u00f3n, pero no fija su idioma (AB\u012e 65 str. 1 d.). Al final, el notario certifica que se han cumplido las obligaciones establecidas por la ley (punto 54 de los Juridini\u0173 asmen\u0173 registro nuostatai (Reglamento del Registro de Personas Jur\u00eddicas, JAR nuostatai), JAR nuostat\u0173 54 p.). Por eso conviene comprobar de antemano con el notario que certificar\u00e1 los documentos qu\u00e9 pruebas del env\u00edo necesitar\u00e1.<\/p>\r\n

Lo importante es poder demostrar el env\u00edo. Por eso se decide de antemano qui\u00e9n env\u00eda las notificaciones y cu\u00e1ndo, y d\u00f3nde se guardan los justificantes. Los justificantes hay que conservarlos desde el primer d\u00eda, no reunirlos al final.<\/p>\r\n

Qu\u00e9 formas pueden fusionarse<\/h2>\r\n

Antes de planificar, conviene comprobar si la combinaci\u00f3n elegida es posible. Qu\u00e9 formas jur\u00eddicas de personas jur\u00eddicas pueden fusionarse y transformarse lo establecen el apartado 1 del art\u00edculo 2.98 del Civilinis kodeksas y AB\u012e 61 str. 3 d.; el concepto de transformaci\u00f3n lo define CK 2.104 str. 1 d., y en qu\u00e9 formas puede transformarse una entidad lo establece la ley espec\u00edfica de cada forma (por ejemplo, MB\u012e 29 str. 2 d.).<\/p>\r\n

El plazo que hay que incluir en el calendario es el mismo que en las dem\u00e1s formas de reorganizaci\u00f3n: seg\u00fan el apartado 3 del art\u00edculo 2.96 del Civilinis kodeksas, entre el anuncio p\u00fablico y la decisi\u00f3n deben transcurrir treinta d\u00edas.<\/p>\r\n

Transformaci\u00f3n de una MB en UAB<\/h2>\r\n

Un caso aparte es la transformaci\u00f3n de una MB (ma\u017eoji bendrija, peque\u00f1a sociedad de derecho lituano) en una UAB (u\u017edaroji akcin\u0117 bendrov\u0117, sociedad por acciones de capital cerrado). La regulan el Ma\u017e\u0173j\u0173 bendrij\u0173 \u012fstatymas (Ley de Peque\u00f1as Sociedades, MB\u012e) (MB\u012e 29 str. 2 d.), CK 2.104 str. 4 d. y AB\u012e 72 str. 15 d.<\/p>\r\n

La ley no fija una duraci\u00f3n total de la transformaci\u00f3n. Depende, entre otras cosas, de la forma de anuncio elegida: la decisi\u00f3n se anuncia tres veces, con intervalos de no menos de 30 d\u00edas, o una sola vez, notific\u00e1ndola al mismo tiempo por escrito a todos los acreedores (MB\u012e 29 str. 4 d.). Los documentos de la nueva sociedad se presentan al notario antes de presentarlos al registro (JAR nuostat\u0173 48 p.). Los plazos los describimos en detalle en el art\u00edculo Transformaci\u00f3n de una MB en UAB: decisi\u00f3n, capital, acreedores y plazos<\/a>.<\/p>\r\n

En qu\u00e9 orden se hace<\/h2>\r\n
  1. Se revisan los contratos con el banco y con otros financiadores, para ver si contienen una cl\u00e1usula de consentimiento.<\/li>
  2. Se elabora y se anuncia el proyecto de reorganizaci\u00f3n (reorganizavimo s\u0105lygos).<\/li>
  3. Se esperan treinta d\u00edas. Durante ese tiempo se gestionan los consentimientos y se informa a los trabajadores y a los socios comerciales.<\/li>
  4. Se adoptan las decisiones y se presentan los documentos.<\/li><\/ol>\r\n

    El orden no es aqu\u00ed una formalidad. La cuesti\u00f3n del consentimiento del banco, planteada en el cuarto paso, detiene los cuatro.<\/p>\r\n

    M\u00e1s sobre la reorganizaci\u00f3n<\/h2>\r\n